破解“五性”困境以優(yōu)化國企外部董事制度【摘要】2024年7月1日，修訂后的《中華人民共和國公司法》正式施行，確立了國有獨資公司董事會外部董事過半數(shù)的規(guī)定，強化了董事會在公司治理中的“中心地位”。研究回顧了自改革開放以來國有企業(yè)治理模式的演變，闡述了外部董事制度產(chǎn)生的歷史背景及其理論邏輯。實踐中，我國通過一系列政策法規(guī)不斷推進外部董事制度體系建設(shè)，取得顯著進展。然而，當(dāng)前該制度仍面臨諸多挑戰(zhàn)，突出表現(xiàn)為“五性”困境：獨立性不足、專業(yè)性受限、責(zé)任性模糊、積極性欠缺、集體性失效。針對這些問題，提出了相應(yīng)的優(yōu)化措施，旨在構(gòu)建一個更加科學(xué)有效的外部董事制度框架，提高外部董事履職能力，確保國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)能夠適應(yīng)新時代發(fā)展的需要，助力國有企業(yè)做強做優(yōu)做大?！娟P(guān)鍵詞】國有企業(yè)；外部董事；公司治理【中圖分類號】F270.7"【文獻標(biāo)識碼】A"【文章編號】1004-5937（2025）13-0098-082024年7月1日，修訂后的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）正式施行，進一步強化了董事會在公司治理中的“中心地位”[1]。新《公司法》專列一章，對國家出資公司的組織機構(gòu)作出特別規(guī)定，其中明確國有獨資公司的董事會成員中，應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事，這一條款將國企二十年的實踐經(jīng)驗以法律形式確定下來，體現(xiàn)了國家制度層面在國企治理中對外部董事制度的重視和期冀。中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳《關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》強調(diào)，要完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)，完善外部董事評價和激勵約束機制，落實外部董事知情權(quán)、表決權(quán)、監(jiān)督權(quán)、建議權(quán)。外部董事一般是指由非公司員工的外部人員擔(dān)任的董事，不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)以外的其他職務(wù)。那么，為何要將一個“外部人”作為國有企業(yè)董事會制度的核心？此舉旨在通過引入獨立視角和專業(yè)判斷，防范內(nèi)部人控制，提升國有企業(yè)的決策質(zhì)量與透明度，進而推動企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)代化。畢竟，公司治理的核心功能在于決策科學(xué)[2]。此外，隨著國有獨資公司取消監(jiān)事會，由外部董事構(gòu)成的審計委員會將行使監(jiān)事會的職權(quán)，承擔(dān)起公司監(jiān)督的重任，更進一步凸顯了外部董事在公司治理中的重要性。然而，這一改革措施在市場上引發(fā)了一些質(zhì)疑。批評意見指出，外部董事可能淪為“顧問董事”或“花瓶董事”，懷疑他們能否真正從企業(yè)利益出發(fā)參與重大決策，認為唯有那些“與企業(yè)利益真正捆綁”的內(nèi)部人才能有效治理企業(yè)，“外來的和尚未必會念經(jīng)”。面對這些質(zhì)疑，現(xiàn)有文獻關(guān)于外部董事制度的研究主要包括以下方面：（1）外部董事制度的作用[3]；（2）外部董事制度成功的關(guān)鍵因素[4]；（3）外部董事制度實施的現(xiàn)狀與問題[5]；（4）外部董事工作機制的優(yōu)化，如選聘與培訓(xùn)制度[6]、評價制度[7]等。學(xué)者們從實踐層面多角度探討了國有企業(yè)如何完善外部董事制度，但較少從理論層面追溯該制度的產(chǎn)生，也缺乏對現(xiàn)存問題的全面系統(tǒng)性分析和落地性的對策研究。本文從理論溯源與實踐驗證雙重維度論證了外部董事制度的必要性，創(chuàng)新構(gòu)建了董事會中心主義與外部董事制度協(xié)同發(fā)展的理論框架，系統(tǒng)總結(jié)了外部董事制度推進過程中遇到的現(xiàn)實問題并提出了可行的對策建議，旨在為國有企業(yè)完善公司治理提供理論支撐與實踐路徑，助力國有企業(yè)做強做優(yōu)做大。二、外部董事制度產(chǎn)生的歷史淵源及理論基礎(chǔ)在實踐層面，國有企業(yè)治理實踐的演進歷程是外部董事制度產(chǎn)生的驅(qū)動因素。1978年至1992年的“經(jīng)理中心主義”時期，國有企業(yè)普遍實行“廠長（經(jīng)理）負責(zé)制”，雖然初期激發(fā)了經(jīng)營活力，但因缺乏有效監(jiān)督制衡機制導(dǎo)致“一把手”權(quán)力失控[4]。1993年至2003年的“弱董事會”階段，隨著首部《公司法》的頒布，國企開始向公司制轉(zhuǎn)變，構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu)，推行“政企分開”。但實際運作中呈現(xiàn)兩個特征：一是“內(nèi)部人控制”問題突出，經(jīng)理層通過控制經(jīng)營、財務(wù)信息及人員形成權(quán)力壟斷。以中航油新加坡公司為例，權(quán)力過度集中導(dǎo)致決策缺乏制衡，違規(guī)開展石油期權(quán)投機卻未受有效約束，最終釀成5.5億美元巨虧。二是監(jiān)督機制虛化，盡管《公司法》引入了監(jiān)事會制度，但因監(jiān)事常為內(nèi)部職工、專業(yè)資格無明確要求、監(jiān)事會權(quán)力受限等問題，使監(jiān)督的獨立性、專業(yè)性與權(quán)威性被削弱[8]。自2004年起，國企治理模式逐漸向“董事會中心主義”轉(zhuǎn)變，時任國務(wù)院國資委主任的李榮融強調(diào)“董事會建設(shè)是國有企業(yè)改革最關(guān)鍵、最核心的問題”。為了充分發(fā)揮董事會“決策中心”的作用，克服“一把手專權(quán)”和“內(nèi)部人控制”，外部董事制度應(yīng)運而生。外部董事因其獨立于公司內(nèi)部管理、具備深厚的專業(yè)背景，并且能參與董事會決策，不僅促進了企業(yè)決策的民主化和科學(xué)化，還彌補了監(jiān)事會的不足，提升了監(jiān)督的效果。寶鋼集團作為首家規(guī)范董事會建設(shè)試點企業(yè)，通過外部董事過半數(shù)的決策機制，在湛江鋼鐵千億級項目中成功制衡管理層激進擴產(chǎn)方案，實現(xiàn)戰(zhàn)略糾偏，驗證了外部董事在科學(xué)決策和有效監(jiān)督中的核心價值。新《公司法》第一百七十三條規(guī)定“國有獨資公司的董事會成員中應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事”，這一法定機制實現(xiàn)了決策層與執(zhí)行層的分離，打破了過去國有企業(yè)董事會被經(jīng)營層控制的局面，保護了公司和中小股東的利益。這一演進歷程揭示，外部董事制度本質(zhì)是國有企業(yè)治理現(xiàn)代化進程中破解“權(quán)力失控”和“監(jiān)督失效”雙重困境的制度性應(yīng)答。在理論層面，外部董事制度的產(chǎn)生根植于國有企業(yè)的性質(zhì)與治理需求，總體邏輯如圖1所示。其一，由于國有企業(yè)所有者缺位，委托人多關(guān)注個人政治晉升甚至尋租納賄，導(dǎo)致其缺乏動力監(jiān)督代理人，履職不充分，引發(fā)了“內(nèi)部人控制”問題[9]。而且，國有產(chǎn)權(quán)經(jīng)過從全民所有到國資委等政府機構(gòu)、國有企業(yè)及企業(yè)內(nèi)部人員的多層委托管理，形成了較長的委托代理鏈條。在這種委托代理關(guān)系下普遍存在信息不對稱和不確定性，容易出現(xiàn)“代理人不誠信”問題，進一步加劇了“內(nèi)部人控制”。其二，國有企業(yè)具有多元化目標(biāo)，追求經(jīng)濟效益和社會效益有機統(tǒng)一[10]。依賴股東會中心主義和經(jīng)理層中心主義的模式難以滿足上述治理需求。股東會的治理權(quán)力實質(zhì)上由國資委等政府機構(gòu)行使，不僅背離“政企分開”的初衷，而且這些履行出資人職責(zé)的機構(gòu)也沒有深入治理國企的可行性[11]。此外，股東會以股東利益至上，難以兼顧社會責(zé)任與公共利益，與國企的發(fā)展目標(biāo)不符。而對經(jīng)理層來說，由于所有者缺位，經(jīng)理層在行使控制權(quán)時缺乏監(jiān)督制約，容易為了個人利益采取機會主義行為，產(chǎn)生“經(jīng)理層道德風(fēng)險”[12]。加之經(jīng)理層具有決策短視性的弊端，難以促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展[13]。相比之下，董事會中心主義更契合國有企業(yè)治理的現(xiàn)實需要。董事會處于公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心位置，兼具第一重代理人與第二重委托人的雙重身份，承擔(dān)重大決策制定、戰(zhàn)略監(jiān)督管控以及管理經(jīng)理層等職責(zé)[3]。規(guī)范的董事會通過引入外部董事、下放權(quán)力、設(shè)立專門委員會等舉措，能夠降低代理成本[14]。而且，下放權(quán)力至董事會也可以減少過度的行政干預(yù)，推動國有企業(yè)“政企分開”，實現(xiàn)自主經(jīng)營與公平競爭的市場化轉(zhuǎn)型。再者，國有企業(yè)要實現(xiàn)經(jīng)濟效益和社會效益有機統(tǒng)一，需要居中裁決不同利益主體的訴求。利益相關(guān)者理論認為，只有充分協(xié)調(diào)好各不同利益主體的訴求，才能實現(xiàn)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)。董事會由不同利益主體代表組成，成員各代表一方利益，因而更易做到客觀公正[15]。在董事會中心主義的治理模式下，外部董事制度是構(gòu)成有效董事會的關(guān)鍵。一方面，依據(jù)權(quán)力制衡理論，外部董事制度屬于橫向的制衡式監(jiān)督。由于外部董事不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，也無法獲得內(nèi)部回報，這種身份獨立和利益獨立賦予其客觀中立的決策立場，可以作出公允的監(jiān)督與判斷[16]。加之外部董事過半數(shù)的安排確保了“外部董事控制”，從而能夠?qū)崿F(xiàn)對內(nèi)部董事和管理層的有效制衡。另一方面，基于資源依賴?yán)碚摚髽I(yè)的生存依賴于其從外部環(huán)境中獲取關(guān)鍵資源的能力。外部董事作為外部資源輸入的重要載體，從人力資本維度，其憑借行業(yè)專長、管理經(jīng)驗或技術(shù)知識提供專業(yè)分析，彌補了內(nèi)部董事的知識欠缺；從社會資本維度，外部董事通過其社會網(wǎng)絡(luò)與利益相關(guān)者建立聯(lián)系，能夠及時獲取關(guān)鍵資源，為戰(zhàn)略決策提供更多的信息支撐[17]。三、外部董事制度的建設(shè)狀況自2003年國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會成立以來，我國在外部董事制度建設(shè)方面取得了顯著進展，通過一系列政策法規(guī)逐步完善了外部董事的選聘、管理、薪酬和履職支持機制。這些措施不僅增強了董事會的獨立性和決策科學(xué)性，還有效提升了國有企業(yè)的治理水平。為了更直觀地展示這一發(fā)展歷程，表1匯總了歷年來我國在外部董事制度建設(shè)方面的關(guān)鍵政策法規(guī)及其主要內(nèi)容。實踐層面，2023年1月31日于北京召開的全國國有企業(yè)改革三年行動總結(jié)電視電話會議中，國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室提供的數(shù)據(jù)顯示，全國各層級共3.8萬戶國有企業(yè)已實現(xiàn)董事會應(yīng)建盡建，其中外部董事占多數(shù)的比例達到了99.9%。根據(jù)2019年底的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，國有企業(yè)外部董事人數(shù)已達6萬人[5]。截至目前，按照外部董事占多數(shù)的要求粗略估計，國有企業(yè)外部董事規(guī)模已超10萬②。這表明，權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的現(xiàn)代企業(yè)法人治理機制正在加速形成并迅速發(fā)展。四、制約外部董事制度發(fā)揮作用的關(guān)鍵問題外部董事是國有企業(yè)治理中至關(guān)重要的角色，肩負多重職責(zé)：一要堅守出資人立場，以黨中央決策部署為履職核心；二需具備宏觀視野，洞察行業(yè)趨勢，謀劃發(fā)展戰(zhàn)略；三要客觀獨立思考，以科學(xué)、理性、審慎態(tài)度決策；四應(yīng)識別防范重大風(fēng)險，推動完善企業(yè)風(fēng)險管理與內(nèi)部審計體系；五要落實監(jiān)督責(zé)任，向派出機構(gòu)/企業(yè)及時報告公司重大問題和異常情況。然而，當(dāng)前外部董事制度仍存在一系列亟待解決的關(guān)鍵問題，使得制度效能大打折扣。（一）獨立性缺失，外部董事“難行權(quán)”獨立性是外部董事充分履職的客觀前提，包括身份獨立性、利益獨立性和決策獨立性三個層面[7]。身份獨立性要求外部董事與其任職公司及公司主要股東之間不存在可能影響其公正履行職責(zé)的關(guān)系，例如不得在公司內(nèi)擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)。利益獨立性強調(diào)外部董事與公司及其管理層之間不存在重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益往來。而決策獨立性則要求外部董事能夠獨立、客觀、公正地發(fā)表意見，不受公司管理層、控股股東或?qū)嶋H控制人的影響，他們在參與董事會決策時，應(yīng)基于公司的整體利益和長遠發(fā)展來作出判斷。在實踐中，其獨立性不足突出表現(xiàn)在兩個關(guān)鍵維度。首先，選聘機制是構(gòu)成獨立性缺失的源頭性約束。當(dāng)前外部董事選聘范圍主要包含退休官員、國企領(lǐng)導(dǎo)及關(guān)聯(lián)領(lǐng)域?qū)＜胰惾后w[18]。這些人員因長期行政邏輯浸染，容易形成“對上負責(zé)”的路徑依賴，難以構(gòu)建真正的獨立視角。此外，外部董事通常由國資委或政府股東選拔派遣，這種行政主導(dǎo)的選拔機制使外部董事形成對提名主體的人事依賴，決策時更傾向維護派出機構(gòu)或股東的意志而非專業(yè)獨立判斷。其次，治理架構(gòu)的權(quán)力交疊引發(fā)獨立性運行失效。黨委會、董事會與經(jīng)理層的權(quán)責(zé)邊界存在結(jié)構(gòu)性沖突。例如，部分國有企業(yè)黨委會“前置討論”變成“前置決定”，董事會有形少實。此時，由于重大事項已形成傾向性意見，導(dǎo)致外部董事的決策空間被壓縮，被迫形式化表決。（二）專業(yè)性受限，外部董事“失精度”專業(yè)性是外部董事履職的能力根基，體現(xiàn)在他們能夠利用深厚的專業(yè)知識和商業(yè)經(jīng)驗，在董事會決策中提供獨到見解，指導(dǎo)公司管理實踐。當(dāng)前，信息不對稱從客觀條件上限制了外部董事發(fā)表專業(yè)意見。外部董事主要通過定期會議和管理層匯報獲取信息，對企業(yè)日常運營細節(jié)和非公開信息了解有限，信息篩選與滯后傳遞的信息劣勢可能導(dǎo)致其在決策中難以準(zhǔn)確把握企業(yè)實際情況，進而影響決策的前瞻性與精準(zhǔn)度，影響其發(fā)表專業(yè)意見。而且，黨委會與經(jīng)理層形成的內(nèi)部決策鏈條，也造成外部董事常面臨關(guān)鍵數(shù)據(jù)缺失、論證時間不足的困境，難以開展實質(zhì)性專業(yè)分析，嚴(yán)重阻礙了董事會決策在及時性和科學(xué)性方面的實現(xiàn)[15]。培訓(xùn)機制的不完善導(dǎo)致外部董事能力培育滯后，削弱專業(yè)履職基礎(chǔ)。許多國有企業(yè)尚未建立系統(tǒng)化的持續(xù)培訓(xùn)體系，導(dǎo)致外部董事在應(yīng)對戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)布局時，面臨知識體系迭代滯后的現(xiàn)實困境。此外，新任外部董事缺乏針對性的入職培訓(xùn)，導(dǎo)致其對企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)邏輯及行業(yè)特性的理解存在斷層，這種適應(yīng)性延遲可能造成決策偏差。（三）責(zé)任性模糊，外部董事“避決策”責(zé)任性通過界定權(quán)責(zé)邊界和設(shè)定履職標(biāo)準(zhǔn)，為外部董事建立履職約束與問責(zé)機制，既防范不作為、濫權(quán)等失職風(fēng)險，又通過責(zé)任倒逼機制激發(fā)履職動能。然而，我國現(xiàn)行法律體系中外部董事責(zé)任規(guī)范存在缺陷。一方面，責(zé)任邊界模糊削弱了履職的約束力。由于缺乏專門立法，實踐中對外部董事的勤勉義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、忠實義務(wù)范疇等核心問題仍參照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等一般性規(guī)定，未與其他內(nèi)部董事形成區(qū)分，無法體現(xiàn)其作為獨立監(jiān)督主體的特殊要求[19]。另一方面，責(zé)任認定機制缺失弱化了追責(zé)制度的威懾性?，F(xiàn)行法規(guī)對決策失誤、利益沖突等關(guān)鍵場景的責(zé)任劃分缺乏可操作性標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致追責(zé)失衡，使其在面對復(fù)雜決策時傾向于規(guī)避風(fēng)險而非主動作為。（四）積極性不足，外部董事“怠履職”積極性是外部董事履職的內(nèi)生動力，體現(xiàn)為對公司治理的熱忱和主動參與。外部董事需以勤勉敬業(yè)的態(tài)度，認真履行職責(zé)，包括按時出席必要會議、高效完成任務(wù)、深入分析公司戰(zhàn)略并獨立思考提出建設(shè)性建議。但現(xiàn)行機制存在一些問題制約了外部董事履職的積極性。首先，兼職為主的任職模式形成基礎(chǔ)性制約。國有企業(yè)中兼職外部董事占比較高，存在職責(zé)與時間投入不對等的問題。由于兼職外部董事通常在多家公司擔(dān)任職務(wù)，礙于精力有限，他們難以全身心投入到某一特定企業(yè)的治理中，對重大決策的審議和表決不夠認真和細致，容易流于形式，從而影響董事會決策的質(zhì)量和效果。其次，評價體系無法準(zhǔn)確衡量履職成效。目前對外部董事的評價缺乏全面量化的體系，考核多側(cè)重于參會次數(shù)等表面指標(biāo)，而非實質(zhì)性的決策質(zhì)量和戰(zhàn)略貢獻，導(dǎo)致評估標(biāo)準(zhǔn)績效關(guān)聯(lián)度低。此外，量化指標(biāo)不足和過多評價主體也影響了考核的科學(xué)性，使得最終評分未能充分發(fā)揮作用。最后，激勵機制失衡進一步削弱了履職動力。依據(jù)《董事會試點中央企業(yè)董事報酬及待遇管理暫行辦法》（國資發(fā)分配〔2009〕126號）以及各地方國資委發(fā)布的有關(guān)外部董事薪酬管理辦法，外部董事的薪酬結(jié)構(gòu)中固定薪酬占比較大，而績效薪酬僅基于固定薪酬的小比例浮動，并且與實際履職情況關(guān)聯(lián)不大，導(dǎo)致工作成果與經(jīng)濟回報之間沒有直接聯(lián)系，降低了工作效率。（五）集體性失效，外部董事“欠協(xié)同”外部董事的集體性體現(xiàn)在他們作為一個整體在董事會中發(fā)揮制衡和監(jiān)督的協(xié)同增效作用，這不僅是理解“過半數(shù)”機制有效性的關(guān)鍵，也是實現(xiàn)“外部董事控制”局面的基礎(chǔ)。然而，依照公司法原理，無論是內(nèi)部董事、外部董事還是職工董事，法律上都具有個體屬性，各自擁有獨立地位。這形成了一個悖論：即如何協(xié)調(diào)外部董事在法律上的個體性與實際操作中所需的集體性。在實踐中，外部董事因其工作環(huán)境和身份差異，通常難以形成緊密的合作關(guān)系，出現(xiàn)管理松散各自為政的問題。雖然他們在不同企業(yè)和行業(yè)的經(jīng)驗豐富多樣，但這種多樣性也可能導(dǎo)致認知偏差固化，反而增加了彼此間協(xié)調(diào)的難度[19]。而且，由于缺乏常態(tài)化的溝通平臺和機制，外部董事之間的經(jīng)驗交流和協(xié)作機會也較少，影響了整體團隊的協(xié)同效應(yīng)和認同度。五、提升外部董事制度效果的優(yōu)化措施為解決外部董事制度中存在的上述五個方面的關(guān)鍵問題，本文構(gòu)建了如下邏輯框架，如圖2所示。（一）獨立性問題的優(yōu)化措施1.拓寬外部董事選任渠道為提高外部董事的獨立性，首先要跳出“國有企業(yè)集團內(nèi)部”的固有觀念，拓展外部董事人選來源渠道。例如，通過吸納來自產(chǎn)業(yè)鏈上下游市場化主體和行業(yè)協(xié)會中的專業(yè)人才構(gòu)建外部董事隊伍，借助其利益無關(guān)性與專業(yè)視角切斷對行政主導(dǎo)的人事依賴，形成獨立決策機制。2.改革提名機制其一，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)下放提名權(quán)給任職企業(yè)，使其根據(jù)戰(zhàn)略需求和行業(yè)特點自主提名，減少行政干預(yù)對外部董事獨立性的侵蝕。其二，實行差額提名制度，先由企業(yè)篩選候選人進行差額推薦，再由國資委或上一級國有企業(yè)依據(jù)綜合評估確定人選[6]。通過競爭篩選打破“指定式”的提名慣性，倒逼提名過程聚焦專業(yè)能力而非行政關(guān)系。其三，建立嚴(yán)謹?shù)奶崦乇軝C制，嚴(yán)格限制與提名對象存在直接利益關(guān)系的人員參與提名流程，避免利益輸送。其四，設(shè)立定期獨立性測試，要求外部董事自我審查并披露可能影響其獨立性的因素，相關(guān)信息向國資委、企業(yè)內(nèi)部公開，增強透明度。3.明晰各治理主體的權(quán)責(zé)劃分進一步明確各治理主體的職責(zé)邊界，細化董事會在專業(yè)決策領(lǐng)域的職權(quán)范圍與決策流程，減少不必要的行政干預(yù)與前置程序限制，為外部董事在專業(yè)性問題上充分發(fā)表意見與施展專業(yè)能力提供制度保障與決策平臺。黨委會應(yīng)發(fā)揮其在政治方向上的領(lǐng)導(dǎo)作用，專注于宏觀政策指導(dǎo)與重大事項的政治把關(guān)，避免直接介入日常經(jīng)營決策。董事會作為決策核心，需獨立行使職權(quán)，負責(zé)公司戰(zhàn)略規(guī)劃及重大事項的審議決定，同時對經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督。經(jīng)理層作為執(zhí)行機構(gòu)，應(yīng)在明確授權(quán)范圍內(nèi)開展工作，向董事會負責(zé)并接受其監(jiān)督。（二）專業(yè)性問題的優(yōu)化措施1.健全定期信息溝通制度知情權(quán)保障是外部董事進行專業(yè)判斷的前提。企業(yè)應(yīng)建立定期的信息溝通制度，如主要負責(zé)人需定期與外部董事溝通，關(guān)鍵問題及時通報，確保外部董事及時獲取運營動態(tài)，避免信息滯后導(dǎo)致的判斷偏差。同時，內(nèi)部管理信息系統(tǒng)除國家有特殊規(guī)定外應(yīng)對外部董事開放，允許外部董事根據(jù)履職需要自行組織走訪或調(diào)研，使其突破經(jīng)理層信息過濾，直接接觸業(yè)務(wù)場景與原始數(shù)據(jù)，增強對企業(yè)真實狀況的穿透式認知。2.建立常態(tài)化能力培養(yǎng)機制第一，應(yīng)當(dāng)針對戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)布局需求開展專業(yè)技能培訓(xùn)，更新外部董事知識體系以突破能力瓶頸，提升決策質(zhì)量。第二，通過定向任期教育，可快速填補新任外部董事的認知斷層，縮短履職適應(yīng)周期。第三，應(yīng)支持外部董事出席學(xué)術(shù)研討會及研究交流活動，借助外部智慧碰撞拓寬專業(yè)視野，增強外部董事的履職能力。（三）責(zé)任性問題的優(yōu)化措施1.落實外部董事的有限法律責(zé)任國資委應(yīng)依據(jù)國家法律法規(guī)和國資監(jiān)管政策，牽頭制定適用于國有企業(yè)外部董事的責(zé)任規(guī)范指引，明確不同類型決策失誤導(dǎo)致國有資產(chǎn)損失時，外部董事應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任類型與程度。值得注意的是，外部董事的賠償責(zé)任應(yīng)設(shè)定合理限額，綜合考慮公司經(jīng)營風(fēng)險和股東投資風(fēng)險，確保賠償標(biāo)準(zhǔn)既能懲戒過失行為，又不影響其履職積極性。企業(yè)應(yīng)加快建立外部董事履職記錄檔案，詳細記錄其參與會議、培訓(xùn)、調(diào)研等活動，以及提交提案、質(zhì)詢表決、提供建議等履職行為，為責(zé)任認定提供依據(jù)。此外，企業(yè)應(yīng)設(shè)立解聘賠償和黑名單制度，對于因主觀過錯給企業(yè)造成重大損失的外部董事予以解聘，并在一定期限內(nèi)將其列入黑名單，與其他國有企業(yè)共享信息，以強化責(zé)任追究和風(fēng)險防控。2.引入外部董事責(zé)任保險新《公司法》第一百九十三條首次在立法中鼓勵公司投保董事責(zé)任保險，并要求投保公司負有明確告知股東大會保險相應(yīng)事項的義務(wù)。根據(jù)這一條款，當(dāng)外部董事因疏忽或不當(dāng)行為而面臨個人賠償責(zé)任時，可以通過商業(yè)保險建立風(fēng)險轉(zhuǎn)移機制，由保險公司承擔(dān)相應(yīng)的民事賠償責(zé)任。通過外部董事責(zé)任保險，可以降低其工作失誤面臨的風(fēng)險，激勵外部董事履行勤勉義務(wù)[20]。但同時，這也容易誘發(fā)外部董事的道德風(fēng)險和機會主義行為，加劇企業(yè)金融化。為防范這一現(xiàn)象，建議設(shè)立保險費用由企業(yè)和外部董事共同負擔(dān)機制。3.健全異常表決反饋機制健全異常表決反饋機制既能形成履職過程可追溯的責(zé)任證據(jù)鏈，又通過壓力傳導(dǎo)倒逼責(zé)任落實，解決責(zé)任邊界模糊與追責(zé)失衡問題。外部董事參加董事會會議時，出現(xiàn)反對、棄權(quán)等異常表決情況的，應(yīng)及時向派出機構(gòu)反饋匯報。匯報內(nèi)容應(yīng)包括具體議題事項、異常表決意見及理由、推進建議等。外部董事需及時跟進異常表決議題的后續(xù)進展，任職企業(yè)應(yīng)指定專人與外部董事對接并通報相關(guān)情況，確保派出機構(gòu)能夠根據(jù)反饋情況進行有效的跟蹤監(jiān)督。（四）積極性問題的優(yōu)化措施1.強化專職外部董事建設(shè)依據(jù)黨的十八屆三中全會提出的“建立職業(yè)經(jīng)理人制度”要求，引入“職業(yè)外部董事”概念，搭建專職外部董事與經(jīng)營班子成員的雙向交流橋梁，打通職業(yè)通道，激活主動履職動力。一方面，選派有潛力的經(jīng)營班子副職到外部董事崗位鍛煉，使其在相對獨立客觀的位置上審視企業(yè)戰(zhàn)略與運營，提升綜合決策能力與戰(zhàn)略眼光；另一方面，選拔優(yōu)秀外部董事轉(zhuǎn)任經(jīng)營層，將其積累的治理經(jīng)驗與宏觀視野帶入實際經(jīng)營管理工作中，實現(xiàn)干部隊伍的年輕化與專業(yè)化。目前，部分國有企業(yè)已通過競聘機制選拔專職外部董事，并建立了相應(yīng)的管理體系。如茅臺集團的“1+3”派出董事管理體系③、國機精工的“2+9”專職董事管理制度④，這些企業(yè)的成功實踐為國有企業(yè)外部董事職業(yè)化提供了參考。2.完善外部董事考核評價體系結(jié)合定性與定量、集中與日常、激勵與容錯糾錯等不同層面的評價方式，建立多維度考核評價體系。評價結(jié)果也應(yīng)作為續(xù)聘或解聘依據(jù)，并用于確定崗位津貼及其他福利[7]，通過績效綁定激發(fā)內(nèi)生動力。借鑒中國建筑“2+2+2”評價模式⑤。該模式從行為操守和履職貢獻兩個主要維度出發(fā)，不僅考察外部董事是否忠誠、敬業(yè)及其個人作風(fēng)，還強調(diào)他們在促進科學(xué)決策和推動企業(yè)改革方面的作用。評價主體分為集團總部和任職企業(yè)，總部衡量其對出資人意圖的理解與執(zhí)行，任職企業(yè)關(guān)注具體職責(zé)履行。最終評價綜合單個企業(yè)和所有任職企業(yè)的反饋，確保結(jié)果既具針對性又具廣泛代表性，避免不公平現(xiàn)象。針對當(dāng)前考核指標(biāo)缺乏量化的問題，可參考中交集團的經(jīng)驗，建立外部董事管理信息平臺⑥，利用數(shù)智化技術(shù)量化工作，形成一套操作性強的評價考核機制。3.優(yōu)化外部董事激勵制度設(shè)計外部董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)要與市場接軌，基于市場普遍價格，結(jié)合履職情況、會議參與及表決貢獻等制定浮動薪酬，確保外部董事在履職過程中實現(xiàn)自身價值。薪酬結(jié)構(gòu)可采用固定薪酬加會議、調(diào)研津貼以及中長期激勵相結(jié)合的方式。此外，將物質(zhì)激勵與聲譽激勵相結(jié)合，對于履職表現(xiàn)突出的，不僅給予物質(zhì)獎勵，還通過評優(yōu)評先等活動給予表彰和聲譽激勵，滿足其精神需求。（五）集體性問題的優(yōu)化措施1.健全外部董事召集人制度解決外部董事個體性與集體性之間的矛盾，關(guān)鍵在于健全外部董事召集人制度。外部董事召集人作為團隊領(lǐng)袖，需由德高望重的外部董事?lián)?，并通過定期推選產(chǎn)生。其核心職責(zé)包括代表、組織和服務(wù)。首先，作為“代表人”，召集人應(yīng)統(tǒng)一外部董事的聲音，避免各說各話，促進外部董事形成一致意見。其次，在組織方面，召集人需主動召集和主持外部董事的各類會議，傳達政府有關(guān)政策、文件精神和國資監(jiān)管要求。最后，服務(wù)職責(zé)要求召集人推動外部董事調(diào)研，制訂日常調(diào)研計劃，向董事會和國資委提交調(diào)研報告，代表外部董事就有關(guān)事項與出資人股東、任職企業(yè)董事長和經(jīng)理層溝通等。為了保證工作的連續(xù)性和專業(yè)性，應(yīng)改進召集人的更換和增補機制，建立定時排查體系，并提供專業(yè)的履職培訓(xùn)。2.落實外部董事例會和報告制度通過常態(tài)化溝通與信息共享機制，促進外部董事協(xié)同決策，形成共識。外部董事召集人應(yīng)定期組織召開外部董事工作例會，原則上每月或每季度召開一次，旨在通報情況，交流并解決問題，保障工作有序推進。外部董事的派出機構(gòu)也應(yīng)每季度或每半年召開工作例會，聽取外部董事履職情況匯報，針對關(guān)注問題進行座談研討，并對其反映的問題提出解決措施并推進落實整改。此外，還需建立工作報告制度，規(guī)范報告事項與報告方式。外部董事應(yīng)以書面形式定期向派出機構(gòu)報告?zhèn)€人履職與任職企業(yè)的情況，含履職、專項、董事會會議等報告。同一企業(yè)有多位外部董事，可由召集人會商后擬定董事會會議報告和專項報告。2024年新《公司法》正式施行，確立了國有獨資公司外部董事過半數(shù)的規(guī)定，強化了董事會在公司治理中的“中心地位”。本研究回顧了改革開放以來國有企業(yè)治理模式的演變，闡述了外部董事制度產(chǎn)生的歷史背景，論證了其理論邏輯，并重點分析了實踐中存在的“五性困境”挑戰(zhàn)：獨立性不足源于行政主導(dǎo)的選聘機制與治理主體權(quán)責(zé)交疊，削弱了外部董事的獨立判斷；專業(yè)性受限主因在于信息不對稱與培訓(xùn)機制滯后，導(dǎo)致決策精準(zhǔn)度下降；責(zé)任性模糊受制于法律責(zé)任邊界模糊與責(zé)任認定機制缺失，降低了履職約束力；積極性不足歸咎于兼職模式限制、考聘機制缺乏科學(xué)性，以及激勵機制失衡，抑制了主動作為的動力；集體性失效表現(xiàn)為外部董事管理松散各自為政，難以形成制衡合力。針對上述問題，本文提出系統(tǒng)性優(yōu)化路徑：以獨立性為客觀前提，通過拓寬選任渠道、改革提名機制、明晰治理主體權(quán)責(zé)劃分，切斷行政依賴與權(quán)責(zé)交疊。以專業(yè)性為能力根基，通過定期信息溝通制度與常態(tài)化能力培養(yǎng)機制，破解信息壁壘與能力短板。以責(zé)任性為約束規(guī)范，通過法規(guī)監(jiān)管落實外部董事責(zé)任、引入責(zé)任保險及異常表決反饋機制，構(gòu)建“履職、追責(zé)、容錯”的閉環(huán)。以積極性為內(nèi)生動力，推進專職化建設(shè)、優(yōu)化評價體系和激勵制度設(shè)計，激活履職動力。以集體性為協(xié)同增效，依托外部董事召集人制度與常態(tài)化例會報告平臺，形成制衡合力。這些措施旨在構(gòu)建更加科學(xué)有效的外部董事制度，提高外部董事履職能力。未來研究可進一步關(guān)注制度落地中的動態(tài)適配性，探索不同行業(yè)、規(guī)模企業(yè)的差異化實施方案，以持續(xù)提升制度效能，為國企高質(zhì)量發(fā)展提供堅實保障?！緟⒖嘉墨I】［1］徐強勝.公司權(quán)力的分配、分工與問責(zé)—董事會何以治理［J］.社會科學(xué)研究，2022（4）：