匯報人：XXX目錄新規(guī)背景1新規(guī)亮點內(nèi)容

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新規(guī)逐條解讀3背景與施行時間第一部分

近日，市場監(jiān)管總局制定出臺《強制注銷公司登記制度實施辦法》，規(guī)范強制注銷公司登記程序，完善經(jīng)營主體退出機制，提升經(jīng)營主體發(fā)展質(zhì)量?！掇k法》將于10月10日起正式施行。2023年新修訂的公司法確立了強制注銷公司登記制度，規(guī)定公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，滿三年未申請注銷公司登記的，登記機關(guān)可以注銷公司登記。新規(guī)在總結(jié)地方試點經(jīng)驗、廣泛征求各方意見的基礎(chǔ)上，對強制注銷公司登記的程序、救濟舉措等內(nèi)容作出規(guī)定，在提升強制注銷工作效率的同時，注重保障各方權(quán)益，維護公司登記秩序的穩(wěn)定。新規(guī)亮點內(nèi)容第二部分《辦法》根據(jù)新修訂的公司法明確了可以強制注銷登記的公司范圍，規(guī)定在注銷登記前依法須經(jīng)批準(zhǔn)的公司，不適用強制注銷程序。亮點內(nèi)容一、在適用范圍方面《辦法》圍繞擬強制注銷公司登記的公告、異議申請和審查、強制注銷決定的作出和送達(dá)、強制注銷程序的終止等，細(xì)化了有關(guān)文書規(guī)范和材料要求。二、在強制注銷程序方面三是明確了公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)參照民事訴訟法有關(guān)規(guī)定送達(dá)強制注銷登記決定書，考慮到很多擬被強制注銷的公司因通過登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，明確對這類失聯(lián)公司可以采取公告送達(dá)的方式。四是規(guī)定了強制注銷程序終止或者公司被恢復(fù)登記之日起滿三年，公司仍未申請注銷登記的，公司登記機關(guān)可以再次啟動強制注銷程序。五是為避免異議程序被濫用，對惡意申請異議等情形規(guī)定了相應(yīng)的法律責(zé)任。一是明確了對擬強制注銷公司登記采取批量公告方式，公告期限為90天。二是明確了對異議申請進行形式審查，相關(guān)部門、債權(quán)人和利害關(guān)系人提出異議的，即終止強制注銷程序?！掇k法》明確了公司被強制注銷登記之日起三年內(nèi)，相關(guān)部門、債權(quán)人和利害關(guān)系人認(rèn)為存在涉訴、涉案等不應(yīng)當(dāng)強制注銷公司登記情形的，可以提出恢復(fù)登記的申請；為維護國家利益和社會公共利益，登記機關(guān)也可以依職權(quán)恢復(fù)公司登記，以充分保障各方權(quán)益。亮點內(nèi)容三、在救濟舉措方面《辦法》明確了公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)加強國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)與登記注冊、行政許可、執(zhí)法辦案等系統(tǒng)的互聯(lián)互通；加強與其他部門對強制注銷公司登記的信息共享和業(yè)務(wù)協(xié)同，提升強制注銷公司登記便利化程度。四、在加強信息共享方面新規(guī)逐條解讀第三部分第一條

為了規(guī)范強制注銷公司登記，完善公司退出制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。新規(guī)解讀法律解讀：本條規(guī)定了本法制定依據(jù)是《公司法》和公司登記等相關(guān)法律規(guī)定。第二條

公司自被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之日起，滿三年未向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機關(guān)可以依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百四十一條和《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》第八條規(guī)定強制注銷公司登記。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司在注銷登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，不適用本辦法。新規(guī)解讀法律解讀：本條規(guī)定了強制注銷公司登記的適用條件與例外情形。第一，適用條件：適用強制注銷公司登記的法定條件是“公司自被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之日起，滿三年未向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記的”。第二，申請權(quán)利主體：申請公司強制注銷登記的主體是公司登記機關(guān)，一般是市場監(jiān)督管理局。第三，例外情形：不適用強制注銷登記的公司是法律規(guī)定公司在注銷登記前須批準(zhǔn)的，主要是國企、央企或特殊公司等。第三條

公司登記機關(guān)擬強制注銷公司登記的，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，并記于公司名下。公告可以采取批量方式，公告期限為九十日。公告內(nèi)容包括公司名稱、住所、法定代表人、統(tǒng)一社會信用代碼或者注冊號、擬強制注銷登記法定事由、法律依據(jù)、擬強制注銷登記意見、異議方式、公告起止日期等。新規(guī)解讀法律解讀：本條規(guī)定了強制注銷登記公司的企業(yè)信用信息公示公告制度（公告期限和內(nèi)容）。擬強制注銷登記的公司一旦被公司登記機關(guān)申請強制注銷登記的，必須進行公示公告程序，通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行公告，且公告期限為90天，公告內(nèi)容必須符合法律規(guī)定的要求。建議債權(quán)人多多關(guān)注自己的債務(wù)人公司，養(yǎng)成隨時查看國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的習(xí)慣，也可以定制企查查、天眼查等APP并隨時查看債務(wù)人公司的相關(guān)公示公告信息。第四條

公告期內(nèi)，相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人對擬強制注銷公司登記有異議的，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或者以書面形式向公司登記機關(guān)提出異議。相關(guān)部門提出異議的，應(yīng)當(dāng)提供異議理由和相關(guān)材料。債權(quán)人、其他利害關(guān)系人提出異議的，應(yīng)當(dāng)提供異議理由和下列材料：（一）異議人的姓名或者名稱、主體資格文件、聯(lián)系方式；（二）表明異議人與擬被強制注銷登記的公司存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系或者其他利害關(guān)系的材料；（三）其他相關(guān)材料。異議人應(yīng)當(dāng)對提交材料的真實性、合法性和有效性負(fù)責(zé)。新規(guī)解讀法律解讀：本條規(guī)定了強制注銷公司登記公示公告申請異議及法定材料要求的規(guī)定。特別提醒債權(quán)人一旦知悉擬強制注銷登記的公司（債務(wù)人）進行公示公告程序的，一定要及時通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或公司登記機關(guān)提出異議并提交書面異議材料，且一定要在公示公告期限內(nèi)行使異議權(quán)利。第五條

公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到異議申請之日起七個工作日內(nèi)對異議申請材料進行形式審查。申請材料不齊全或者不符合法定形式，公司登記機關(guān)認(rèn)為需要補正的，應(yīng)當(dāng)一次性告知申請人需要補正的材料及補正期限。公司登記機關(guān)經(jīng)審查，認(rèn)定異議成立的，應(yīng)當(dāng)終止強制注銷程序；認(rèn)定異議不成立的，應(yīng)當(dāng)說明理由并書面告知申請人。新規(guī)解讀法律解讀：本條規(guī)定了公司登記機關(guān)對異議審查及處理。公司登記機關(guān)收到書面異議材料7日內(nèi)進行形式審查并作出異議成立或不成立的答復(fù)。如果異議不成立的，則債權(quán)人或利害關(guān)系人要及時采取相應(yīng)救濟途徑，如法院起訴或仲裁（如有仲裁條款）、強制執(zhí)行或執(zhí)行轉(zhuǎn)破產(chǎn)等。第六條

強制注銷程序終止的，擬被強制注銷登記的公司應(yīng)當(dāng)及時開展清算，依法申請注銷登記。自強制注銷程序終止之日起滿三年，公司仍未申請注銷登記的，公司登記機關(guān)可以再次啟動強制注銷程序。新規(guī)解讀法律解讀：本條規(guī)定了強制注銷程序終止后的清算程序。作為債權(quán)人或利害關(guān)系人，應(yīng)按照清算程序進行申報債權(quán)、參與債權(quán)人會議并進行表決、積極參與財產(chǎn)分配等工作，保障債權(quán)或其他合法權(quán)益的實現(xiàn)。第七條

公告期限屆滿無異議或者異議不成立的，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)在十個工作日內(nèi)制作強制注銷登記決定書并參照《中華人民共和國民事訴訟法》有關(guān)規(guī)定進行送達(dá)。擬被強制注銷登記的公司因通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄的，公司登記機關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告送達(dá)，自發(fā)出公告之日起經(jīng)過三十日，即視為送達(dá)。強制注銷登記決定書的內(nèi)容包括公司名稱、住所、法定代表人、統(tǒng)一社會信用代碼或者注冊號、強制注銷登記法定事由、法律依據(jù)、強制注銷登記決定、救濟途徑、決定機關(guān)、決定日期等。新規(guī)解讀法律解讀：本條規(guī)定了公告期滿后無異議或異議不成立的強制注銷登記的處理。債權(quán)人或利害關(guān)系人要及時關(guān)注被強制注銷登記的公司（債務(wù)人）的公告信息。第八條

公司登記機關(guān)作出強制注銷登記決定后，應(yīng)當(dāng)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會公示。被強制注銷登記的公司未繳回或者無法繳回營業(yè)執(zhí)照的，由公司登記機關(guān)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告營業(yè)執(zhí)照作廢。新規(guī)解讀法律解讀：本條規(guī)定了公司被強制注銷登記后的對公司的法律效力。還是提醒債權(quán)人或利害關(guān)系人要及時關(guān)注國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的公告，如公示被強制注銷登記的，可以通過訴訟起訴投資人、發(fā)起人或股東等方式盡可能保障債權(quán)實現(xiàn)。第九條

公司自被強制注銷登記之日起終止，其名稱的管理適用《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定。公司被強制注銷登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。新規(guī)解讀法律解讀：本條規(guī)定了公司被強制注銷登記后對原公司相關(guān)責(zé)任人法律責(zé)任不受影響的法律效力。雖然公司被強制注銷登記了，但作為原公司的相關(guān)法律責(zé)任主體如股東、法定代表人、董事、監(jiān)事、投資人等依然需要依照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的清算責(zé)任或債務(wù)償還責(zé)任。作為債權(quán)人或利害關(guān)系人，該起訴的到法院起訴，該仲裁的申請仲裁。第十條

已經(jīng)被強制注銷登記的公司存在下列情形之一的，相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人可以在公司被強制注銷登記之日起三年內(nèi)，以書面形式向公司登記機關(guān)申請恢復(fù)公司登記：（一）正在被立案調(diào)查、采取行政強制措施，或者受到罰款等行政處罰尚未執(zhí)行完畢的；（二）正處于訴訟、行政復(fù)議、仲裁、調(diào)解、執(zhí)行等程序中的；（三）正處于清算、破產(chǎn)程序中的；（四）存在其他確需恢復(fù)登記的情形。新規(guī)解讀法律解讀：本條規(guī)定了被強制注銷登記的公司恢復(fù)公司登記的情形。申請的期限為三年，申請主體包括相關(guān)部門、債權(quán)人或其他利害關(guān)系人，申請法定情形主要是法定的未決事項。第十一條

相關(guān)部門申請恢復(fù)登記的，應(yīng)當(dāng)提供存在本辦法第十條規(guī)定情形的說明和相關(guān)材料。債權(quán)人、其他利害關(guān)系人申請恢復(fù)登記的，應(yīng)當(dāng)提供存在本辦法第十條規(guī)定情形的說明和下列材料：（一）申請人的姓名或者名稱、主體資格文件、聯(lián)系方式；（二）表明申請人與被強制注銷登記的公司存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系或者其他利害關(guān)系的材料；（三）其他相關(guān)材料。新規(guī)解讀法律解讀：本條規(guī)定了申請公司恢復(fù)登記需提交相關(guān)書面材料。這條屬于程序性條款，如果申請公司恢復(fù)登記的，申請主體依照法律規(guī)定提交上述書面材料即可，如果不清楚，可以向公司登記機關(guān)進行咨詢。第十二條

公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到恢復(fù)公司登記申請之日起七個工作日內(nèi)進行審查。申請材料不齊全或者不符合法定形式，公司登記機關(guān)認(rèn)為需要補正的，應(yīng)當(dāng)一次性告知申請人需要補正的材料及補正期限。公司登記機關(guān)經(jīng)審查，認(rèn)為確有必要的，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)公司登記，在十個工作日內(nèi)制作恢復(fù)登記決定書；不予恢復(fù)的，應(yīng)當(dāng)說明理由并書面告知申請人。新規(guī)解讀法律解讀：本條規(guī)定了申請公司恢復(fù)登記審查的法律效力。公司登記機關(guān)對申請公司恢復(fù)登記進行形式審查，并依法作出恢復(fù)登記或不予恢復(fù)登記的決定。如果恢復(fù)登記申請無法實現(xiàn)的，則依法進行相應(yīng)法律訴訟或仲裁即可，以防訴訟時效經(jīng)過或喪失勝訴權(quán)。第十三條

公司被強制注銷登記后，為維護國家利益和社會公共利益，公司登記機關(guān)可以恢復(fù)公司登記。新規(guī)解讀法律解讀：本條規(guī)定了公司登記機關(guān)依職權(quán)恢復(fù)公司登記的情形。至于“為維護國家利益和社會公共利益”如何認(rèn)定，目前由公司登記機關(guān)享有自由裁量權(quán)，期待能作出具體可操作的實施細(xì)則。第十四條

公司登記機關(guān)作出恢復(fù)公司登記決定后，應(yīng)當(dāng)將其恢復(fù)為被強制注銷登記前的狀態(tài)，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。公司名稱已經(jīng)被第三人注冊使用的，恢復(fù)登記時公司登記機關(guān)只恢復(fù)其統(tǒng)一社會信用代碼或者注冊號，不再恢復(fù)其名稱?；謴?fù)登記的公司，應(yīng)當(dāng)及時開展清算，依法申請注銷登記。自恢復(fù)登記之日起滿三年，公司仍未申請注銷登記的，公司登記機關(guān)可以再次啟動強制注銷程序。新規(guī)解讀法律解讀：本條規(guī)定了被恢復(fù)登記公司的公示公告制度及法律效力。被強制注銷登記的公司被依法恢復(fù)登記后，同樣應(yīng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行公告，且符合被強制注銷登記條件，仍可以重新申請注銷登記并開展清算的法律后果。第十五條

公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)加強國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)與登記注冊、行政許可、執(zhí)法辦案等系統(tǒng)的互聯(lián)互通；加強與其他部門對強制注銷公司登記的信息共享和業(yè)務(wù)協(xié)同，提升強制注銷公司登記便利化程度。新規(guī)解讀法律解讀：本條規(guī)定了國家機關(guān)對被強制注銷公司登記相關(guān)信息共享機制。第十六條

提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實申請異議、恢復(fù)公司登記，或者利用申請異議、恢復(fù)公司登記，牟取非法利益，擾亂市場秩序，危害國家安全、社會公共利益的，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章有規(guī)定的，依照其規(guī)定；沒有規(guī)定的，由公司登記機關(guān)處十萬元以下罰款。新規(guī)解讀法律解讀：本條規(guī)定了違法或非法侵犯強制注銷公司登記制度的法律責(zé)任。違法或非法侵犯強制注銷公司登記制度的將要承擔(dān)罰款等行政處罰的法律后果。第十七條

強制注銷公司登記過程中形成的文件資料等，按照《經(jīng)營主體登記檔案管理辦法》的規(guī)定執(zhí)行。新規(guī)解讀法律解讀：本條規(guī)定了強制注銷公司登記相關(guān)文件資料的法律依據(jù)問題。提醒申請強制注銷公司登記制度中的申請文件、提出異議文件、恢復(fù)申請登記文件等資料，應(yīng)按經(jīng)營主體登記檔案管理辦法規(guī)定提交，具體可以到當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督管理部門門戶下載。第十八條

國家市場監(jiān)督管理總局根據(jù)本辦法制定統(tǒng)一的強制注銷公司登記數(shù)據(jù)規(guī)范和系統(tǒng)建設(shè)規(guī)范，以及強制注銷公司登記相關(guān)文書格式范本。新規(guī)解讀法律解讀：本條規(guī)定了強制注銷的公司登記文書格式問題。相關(guān)申請主體可以到當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督管理部門或下載。第十九條