武館股份轉(zhuǎn)讓合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX武館投資發(fā)展有限公司，注冊地址位于北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層，統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01XXXX9。甲方由多位武術(shù)行業(yè)投資人共同發(fā)起設(shè)立，主營業(yè)務(wù)為武術(shù)培訓(xùn)、賽事及武術(shù)文化推廣，旗下運營的“XX武館”位于上海市靜安區(qū)南京西路128號，占地面積約500平方米，配備專業(yè)訓(xùn)練場館、設(shè)備設(shè)施及教學(xué)團隊，年培訓(xùn)學(xué)員超過2000人次，具有較高的市場知名度和品牌影響力。甲方為拓展業(yè)務(wù)規(guī)模，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引入戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)武館的持續(xù)發(fā)展。甲方法定代表人為張偉，聯(lián)系電話

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX武術(shù)文化傳播有限公司，注冊地址位于上海市徐匯區(qū)宜山路455號，統(tǒng)一社會信用代碼：91310115MA01XXXX5。乙方成立于2010年，由前國家武術(shù)隊運動員李強創(chuàng)立，主營業(yè)務(wù)涵蓋武術(shù)培訓(xùn)、散打比賽策劃、武術(shù)器械銷售及武術(shù)文化講座，旗下“XX武館”位于上海市黃浦區(qū)人民大道200號，占地面積約300平方米，擁有完善的教學(xué)體系和穩(wěn)定的學(xué)員群體，年培訓(xùn)學(xué)員約1500人次。乙方因自身資金需求及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型計劃，擬將其持有的“XX武館”股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，以實現(xiàn)資產(chǎn)流動性。乙方法定代表人為王麗，聯(lián)系電話

**合同簡介**

本合同基于甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎(chǔ)上，就甲方收購乙方持有的“XX武館”100%股權(quán)事宜達成一致，以明確雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系。甲方通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將獲得“XX武館”的完整經(jīng)營權(quán)及品牌資源，進一步擴大市場布局；乙方通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得合理收益，并退出現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)務(wù)。雙方確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及武館現(xiàn)有學(xué)員的合同關(guān)系變更，學(xué)員培訓(xùn)及相關(guān)服務(wù)將繼續(xù)由甲方或乙方按約定履行，確保業(yè)務(wù)平穩(wěn)過渡。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方將全面負(fù)責(zé)“XX武館”的運營管理，乙方不再參與武館的日常經(jīng)營事務(wù)，但需配合完成資產(chǎn)交割及股東變更手續(xù)。雙方同意以本合同約定的條款為依據(jù)，共同推動股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利完成，并確保武館業(yè)務(wù)的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲乙雙方就“XX武館”股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，促成甲方收購乙方持有的“XX武館”100%股權(quán)，實現(xiàn)武館所有權(quán)的合法轉(zhuǎn)移。合同范圍包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的確認(rèn)、轉(zhuǎn)讓價格的確定、股權(quán)交割的程序與條件、過渡期學(xué)員服務(wù)安排、相關(guān)稅費承擔(dān)、股東變更登記手續(xù)辦理以及違約責(zé)任等內(nèi)容。雙方同意嚴(yán)格按照本合同約定履行各自義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成，并維護武館的正常運營秩序。

第二條定義

1.“XX武館”指位于上海市靜安區(qū)南京西路128號及上海市黃浦區(qū)人民大道200號的武術(shù)培訓(xùn)機構(gòu)，包括但不限于土地、建筑物、訓(xùn)練設(shè)備、教學(xué)資料、學(xué)員名單、品牌商標(biāo)等全部資產(chǎn)。

2.“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方受讓乙方持有的“XX武館”100%股權(quán)的行為，包括股權(quán)權(quán)利的轉(zhuǎn)移及相應(yīng)義務(wù)的承擔(dān)。

3.“過渡期”指本合同生效日至股權(quán)交割完成期間的武館運營管理階段。

4.“學(xué)員合同”指“XX武館”與現(xiàn)有學(xué)員簽訂的培訓(xùn)服務(wù)合同。

5.“品牌商標(biāo)”指“XX武館”使用的注冊商標(biāo)及未注冊的商號名稱。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本合同約定受讓乙方持有的“XX武館”100%股權(quán)，并要求乙方按照約定交付股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)。甲方有權(quán)監(jiān)督股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的武館運營情況，確保其符合市場規(guī)律及行業(yè)規(guī)范。

（2）甲方應(yīng)按照本合同第五條約定向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并承擔(dān)交易過程中產(chǎn)生的契稅、印花稅等與股權(quán)轉(zhuǎn)移直接相關(guān)的稅費。甲方有權(quán)要求乙方提供“XX武館”的財務(wù)報表、稅務(wù)文件及學(xué)員合同等必要資料，以核實資產(chǎn)狀況。

（3）甲方應(yīng)配合完成工商部門要求的股權(quán)變更登記手續(xù)，并確保自身具備履行本合同所需的資金及資質(zhì)條件。如因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)變更延遲，應(yīng)向乙方支付每日萬分之五的違約金。

（4）甲方同意在過渡期內(nèi)，維持“XX武館”現(xiàn)有教學(xué)計劃及服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，確保學(xué)員合同權(quán)利不受影響。過渡期學(xué)員服務(wù)方案需經(jīng)乙方書面確認(rèn)。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)按照本合同約定出售其持有的“XX武館”100%股權(quán)，并要求甲方在股權(quán)交割日前支付首付款。乙方有權(quán)要求甲方提供支付能力證明，如銀行資信證明或預(yù)付款承諾函。

（2）乙方的義務(wù)：

-全面、真實地向甲方披露“XX武館”的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營數(shù)據(jù)及法律風(fēng)險，包括但不限于財務(wù)審計報告、無糾紛證明、設(shè)備維護記錄及學(xué)員合同履行情況。乙方不得隱瞞或虛假陳述，否則需承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

-在過渡期內(nèi)，乙方仍需負(fù)責(zé)“XX武館”的日常運營管理，直至甲方正式接管。乙方應(yīng)指定一名聯(lián)絡(luò)人負(fù)責(zé)資產(chǎn)交割事宜，并保證教學(xué)、客服等環(huán)節(jié)的穩(wěn)定性。

-協(xié)助甲方完成工商、稅務(wù)等行政部門的股權(quán)變更登記，提供必要的身份證明及簽字文件。如因乙方原因?qū)е碌怯浹诱`，應(yīng)向甲方支付每日萬分之五的違約金。

-乙方承諾轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在質(zhì)押、查封等權(quán)利限制，并保證“XX武館”的運營資質(zhì)（如辦學(xué)許可證）在交割日前有效。如出現(xiàn)資質(zhì)問題，乙方需負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)全部費用。

（3）乙方的權(quán)利：

-乙方有權(quán)在收到甲方首付款后，配合甲方辦理資產(chǎn)移交手續(xù)，包括但不限于財務(wù)賬簿、設(shè)備清單、學(xué)員檔案及品牌使用權(quán)文件。

-乙方有權(quán)要求甲方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，按照本合同約定支付剩余款項，并享有按照市場慣例調(diào)整學(xué)員合同價格的優(yōu)先權(quán)（具體方案由雙方另行協(xié)商）。

-如甲方未按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方賠償損失，損失金額為已支付款項的20%加上逾期期間的資金成本。

（4）保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容及“XX武館”的商業(yè)信息進行保密，非經(jīng)對方書面同意，不得向第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第四條價格與支付條件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣貳仟伍佰萬元整（￥25,000,000.00）。該價格包含但不限于“XX武館”100%股權(quán)對應(yīng)的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、品牌價值及學(xué)員資源。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行徐匯支行，賬號：622202********1234，戶名：XX武術(shù)文化傳播有限公司。

3.支付時間安排：

（1）首付款：本合同生效后7個工作日內(nèi)，甲方支付總價款的30%，即人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00）；

（2）第二期款：股權(quán)交割完成當(dāng)日，甲方支付總價款的40%，即人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00）；

（3）尾款：學(xué)員合同平穩(wěn)過渡期結(jié)束且乙方完成所有配合義務(wù)后30日內(nèi)，甲方支付剩余20%尾款，即人民幣伍佰萬元整（￥500,000.00）。

4.乙方收到每一期款項后，應(yīng)向甲方開具等額合法發(fā)票。如甲方需調(diào)整支付方式或時間，應(yīng)提前30日書面通知乙方，并經(jīng)乙方書面同意。

第五條履行期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自股權(quán)交割完成之日起兩年，期間雙方應(yīng)履行各自義務(wù)。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）盡職期：本合同生效后30日內(nèi)，甲方有權(quán)對“XX武館”進行財務(wù)、法律等方面的盡職，乙方應(yīng)全力配合。

（2）協(xié)議簽署期：盡調(diào)完畢且無重大異議后10日內(nèi)，雙方應(yīng)簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（3）交割完成：首付款到賬后60日內(nèi)，雙方完成所有資產(chǎn)移交、股東變更及資質(zhì)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（4）過渡期：自股權(quán)交割日起6個月，期間由乙方維持正常運營，甲方逐步接管管理權(quán)。過渡期結(jié)束前，雙方共同制定學(xué)員平穩(wěn)過渡方案。

5.任何一方無故延遲履行上述期限義務(wù)，經(jīng)對方書面催告后仍不改正的，視為違約。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

1.付款延遲責(zé)任：

（1）甲方未按本合同第四條約定支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過30日，乙方有權(quán)解除合同，甲方除支付全部款項及違約金外，還需賠償乙方因此遭受的直接損失（最高不超過總價款的30%）。

（2）首付款未按時支付：視為本合同無效，甲方應(yīng)返還乙方已支付的所有費用，并承擔(dān)總價款20%的違約金。

2.交割配合責(zé)任：如因甲方原因（如資質(zhì)審批不通過、資金問題等）導(dǎo)致交割延遲超過90日，乙方有權(quán)解除合同，甲方需支付已完成盡調(diào)費用的2倍作為違約補償，并承擔(dān)乙方為尋找新買家產(chǎn)生的合理費用。

3.學(xué)員權(quán)益損害責(zé)任：過渡期內(nèi)如因甲方接管安排不當(dāng)導(dǎo)致學(xué)員投訴率上升超過20%（以過渡期前三個月為基準(zhǔn)），甲方應(yīng)向乙方支付學(xué)員安撫金每戶5000元，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的額外訴訟或仲裁費用。

**二、乙方違約責(zé)任**

1.資產(chǎn)披露責(zé)任：

（1）乙方隱瞞或虛假披露“XX武館”重大負(fù)債（如超過總資產(chǎn)10%的訴訟、未披露的抵押等），一經(jīng)查實，應(yīng)立即退還已收款項，并按未披露金額的200%向甲方支付賠償金。

（2）乙方未按盡調(diào)要求提供完整資料導(dǎo)致甲方?jīng)Q策失誤的，乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的直接經(jīng)濟損失。

2.交割配合責(zé)任：

（1）乙方未按時移交關(guān)鍵資產(chǎn)（如品牌商標(biāo)注冊證、辦學(xué)許可證等），每延遲一日，應(yīng)按總價款的萬分之五向甲方支付違約金；延遲超過60日，甲方有權(quán)解除合同，乙方需退還已收款項并支付總價款25%的違約金。

（2）過渡期內(nèi)乙方擅自停止核心教學(xué)服務(wù)或大幅提高收費標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)甲方書面通知后仍不改正的，甲方有權(quán)單方面宣布過渡期提前結(jié)束，乙方需支付總價款10%的違約金。

3.學(xué)員合同責(zé)任：如因乙方原因?qū)е逻^渡期學(xué)員合同批量解除（超過過渡期總學(xué)員數(shù)的15%），乙方應(yīng)向甲方支付違約金每戶10000元，并承擔(dān)甲方為穩(wěn)定學(xué)員群體產(chǎn)生的市場推廣費用。

**三、共同責(zé)任**

1.如因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)積極協(xié)商解除或延期方案。

2.任何一方違約導(dǎo)致合同解除的，守約方有權(quán)要求違約方賠償包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失、律師費、訴訟費等在內(nèi)的全部損失。

3.違約金與實際損失不一致的，以實際損失金額為準(zhǔn)，但違約金累計不超過總價款的50%。雙方應(yīng)在違約發(fā)生后30日內(nèi)簽署正式賠償協(xié)議。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本合同所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整或禁令發(fā)布；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及防控措施；

（5）其他無法歸責(zé)于任何一方且無法預(yù)見的技術(shù)故障或系統(tǒng)癱瘓。

2.不可抗力影響：如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同部分或全部無法履行的，雙方應(yīng)立即書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或解除合同。

3.責(zé)任免除：

（1）因不可抗力導(dǎo)致的延遲履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失；

（2）如不可抗力持續(xù)超過60日，雙方有權(quán)解除合同，已履行義務(wù)按實結(jié)算，互不返還對價；

（3）因不可抗力產(chǎn)生的第三方索賠，由責(zé)任方自行承擔(dān)，如不可抗力由多方原因造成，責(zé)任按比例分擔(dān)。

4.通知與舉證：遇不可抗力時，雙方應(yīng)在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)通知對方，并在30日內(nèi)提交政府部門出具的事故證明或權(quán)威機構(gòu)鑒定報告。任何一方逾期未履行通知義務(wù)，視為放棄免責(zé)權(quán)利。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：雙方因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向“XX武館”所在地（上海市靜安區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.訴訟程序：選擇訴訟方式時，雙方應(yīng)共同委托一家司法鑒定機構(gòu)對“XX武館”股權(quán)價值及資產(chǎn)狀況進行最終評估，評估結(jié)果作為確定損失賠償?shù)膮⒖家罁?jù)。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同其他條款。

3.仲裁補充：如雙方在本合同簽署前約定通過仲裁解決爭議，應(yīng)提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時有效的仲裁規(guī)則進行裁決。仲裁裁決具有終局效力，雙方應(yīng)自覺履行。

4.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。任何一方在爭議解決前單方面申請財產(chǎn)保全或證據(jù)保全的，應(yīng)提供充分擔(dān)保，且不得超出爭議標(biāo)的金額。

5.專屬管轄：為避免管轄爭議，雙方確認(rèn)本合同項下所有訴訟或仲裁均由“XX武館”所在地法院或仲裁機構(gòu)管轄，任何一方不得就同一爭議事項向其他法院或仲裁機構(gòu)重復(fù)起訴。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵箱送達。地址以本合同首部載明為準(zhǔn)，任何一方變更地址應(yīng)提前10日書面通知對方。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。口頭約定或非書面形式變更均不產(chǎn)生約束力。

3.終止條件：除本合同約定的解除條款外，任何一方擅自終止合同，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц犊們r款30%的違約金，并賠償由此產(chǎn)生的實際損失。

4.保密義務(wù)：本合同有效期內(nèi)及終止后