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廈門漫創(chuàng)空間投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

合伙協(xié)議

第一章總則

第一條為維護合伙企業(yè)、合伙人的合法權益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為，根據(jù)

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關法律、行政法規(guī)、

規(guī)章的有關規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)

議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人自愿遵守中國國家有關的法律、行政法規(guī)、規(guī)

章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條本協(xié)議條款中沒有約定的事項，以《合伙企業(yè)法》及相關法律、行政法規(guī)、

規(guī)章的規(guī)定為準。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權利，履行義務。

第二章合伙企業(yè)的名稱和住所

第五條合伙企業(yè)名稱：廈門漫創(chuàng)空間投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“本

合伙企業(yè)”）。

笫六條主要經(jīng)營場所：

第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

第七條合伙目的：以合伙企業(yè)作為福建中科亞創(chuàng)動漫科技股份有限公司及其下屬

公司中高層管理及骨干員工的持股平臺，有效地將中科動漫的長遠發(fā)展與中高層管理

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及骨干員工的經(jīng)濟利益聯(lián)系起來。

第八條合伙經(jīng)營范國：【】

第九條除本協(xié)議約定的提前終止的情況外，有限合伙經(jīng)營期限為【】年。經(jīng)過全

體合伙人同意該經(jīng)營期限可以加以延長或縮短。

第四章合伙人的名稱、姓名及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔責任的形式

第十條本合伙企業(yè)的合伙人共【】名，其中普通合伙人為1名，有限合伙人為名。

本合伙企業(yè)的唯一普通合伙人姓名為【工

本合伙企業(yè)的各有限合伙人姓名及住所等基本情況如下:

序號姓名身份證號/護照號地址

1

2

3

4

5

6

7

8

9

第十一條普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認

繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十二條本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【1萬元。

￥

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第十三條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限:

（-）普通合伙人的出資情況

序出資出資數(shù)額出資比例

姓名繳付期限

號方式（萬元）（%）

1.

（二）有限合伙人的出資情況

序出資出資數(shù)額出資比例

姓名繳付期限

號方式（萬元）（%）

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

合計—

（三）合伙人簽署本合伙協(xié)議后，合伙人應根據(jù)執(zhí)行事務合伙人的指令繳付認繳的

出資。執(zhí)行事務合伙人將在適當時候發(fā)出資金繳納通知書，各合伙人應在通知書規(guī)定

的資金繳納日，按照執(zhí)行事務合伙人要求繳納付數(shù)額支付至合伙企業(yè)銀行資金監(jiān)管賬

戶。

第十四條各合伙人的實際出資金額及出資比例以驗資機構的最終驗資報告或相

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伙人應當另行補繳出資及支付違約金。

第十八條合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解

散、清算等相關的下列費用：

（一）開辦費；

（-）合伙人會議費用；

（三）合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費；

（四）合伙企業(yè)自身發(fā)生地與經(jīng)營相關的必要費用。

第十九條本合伙企業(yè)專為中科動漫及/或其下屬公司管理層股權激勵之目的而設

立并存續(xù)，除本協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意外，本合伙企業(yè)不得從事任何

除前述目的以外的可能導致本合伙企業(yè)發(fā)生負債的行為。

第二十條本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔：

（-）本合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償；

（二）有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任；

（三）合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全

部財產(chǎn)清償；

（四）本合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，按照其時適用的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定處

理。

第二十一條合伙人與第三方發(fā)生與本合伙企業(yè)無關的債務，相關第三方債權人不

得以其對該合伙人的債權抵消其對本合伙企業(yè)的債務，也不得代位行使合伙人在合伙

企業(yè)中的權利。

第二十二條有限合伙人的自身財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合

伙人可以以其從合伙企業(yè)中取得的收益用于清償；儻權人也可以依法請求人民法院強

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制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件

下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權。

第七章合伙事務的執(zhí)行

第二十三條本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，普通合伙人為本合伙企業(yè)的

執(zhí)行事務合伙人。執(zhí)行事務合伙人對外代表合伙企業(yè)。為實現(xiàn)本合伙企業(yè)的目的，本

合伙企業(yè)及其投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力全部排他性地

歸屬于普通合伙人，由其直接行使或通過其指定的代理人行使。

除非本協(xié)議另有約定，普通合伙人有權以有限合伙之名義，在其自主判斷為必要、

有利或方便的情況下，為有限合伙締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限

合伙之財產(chǎn)，以實現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的。

第二十四條執(zhí)行事務合伙人應具備的條件及選擇程序：

（一）執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：:

1.具有完全民事行為能力；

2.無犯罪記錄、無不良經(jīng)營記錄；

3.擔任本合伙企業(yè)之普通合伙人。

（二）全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人被選定為有限合伙的執(zhí)行事務合

伙人。

第二十五條執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所約定的作為普通合伙

人對有限合伙事務所擁有的獨占及排他的執(zhí)行權，各方進一步確認：執(zhí)行事務合伙人

具有全部的權力和授權代表本合伙企業(yè)，且本合伙企業(yè)應受其代表行為的約束。該等

執(zhí)行權包括但不限于：

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（一）執(zhí)行本合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務；

（二）訂立與本合伙企業(yè)日常運營和管理有關的協(xié)議；

（三）代表本合伙企業(yè)對外簽署、交付或執(zhí)行文件；

（四）聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對本合伙企業(yè)提供服務；

（五）取得、擁有、管理、維持本合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性費產(chǎn)、非

投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權、不動產(chǎn)；

（六）代表本合伙企業(yè)從有限合伙人或任何第三方處借款；

（七）開立、維持或撤銷本合伙企業(yè)的銀行帳戶，開具支票或其他付款憑證；

（八）使用本合伙企業(yè)資產(chǎn)，支付本協(xié)議第十八條項下的開辦費和本合伙企業(yè)費

用；

（九）發(fā)出出資通知，收取繳付出資額；

（十）根據(jù)本協(xié)議向合伙人做出分配；

（十一）根據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理本合伙企業(yè)的涉稅事項；

（十二）為本合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴,進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、

和解等，以解決本合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障本合伙企業(yè)

的財產(chǎn)安全，減少因本合伙企'業(yè)的'業(yè)務活動而對本合伙企業(yè)、普通合伙人及其財產(chǎn)可

能帶來的風險；

（十三）采取為維護或爭取本合伙企業(yè)合法權益所必需的其他行動。

第二十六條全體合伙人在此特別同意，執(zhí)行事務合伙人可以根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營

需要實施下述事項，并應辦理相關的企業(yè)變更登記手續(xù)及書面通知所有合伙人：

（一）決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間；

（二）決定本合伙企W增加或減少出資額；

（三）決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改；

（四）改變本合伙企叱的名稱；

（五）改變本合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

（六）轉讓或者處分本合伙企業(yè)的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權和其他重要財產(chǎn)權利］如本合

伙企業(yè)所持中科動漫的股權或股份）；

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（七）以本合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；

（八）聘任合伙人以外的人擔任本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

（九）決定合伙人入伙、退伙事項；

（十）制定及實施與中科動漫管理層激勵相關的政策及計劃。

第二十七條普通合伙人作為有限合伙的合伙人期間，合伙人不得自營或同他人合

作經(jīng)營或協(xié)助他人經(jīng)營與中科動漫及其下屬公司相競爭的業(yè)務，不得以其他任何方式

參與與中科動漫及其下屬公司相競爭的公司的經(jīng)營。全體合伙人特別確認，以下情形

不視為普通合伙人與本合伙企業(yè)之間的同業(yè)競爭行為：

（一）普通合伙人或其關聯(lián)人為其他有限合伙企業(yè)

（二）提供投資咨詢和管理服務；

（三）普通合伙人或其關聯(lián)人以自有資金或通過共同投資企業(yè)對公司或其他項目

進行投資；

（四）普通合伙人或其關聯(lián)人今后不時設立投資性的公司或有限合伙企業(yè)。

第二十八條除非發(fā)生不可抗力原因或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第二十九條普通合伙人死亡或者被宣告死亡或普通合伙人被依法認定為無民事行

為能力或限制民事行為能力的，該普通合伙人可以轉為有限合伙人或退伙。新的普通

合伙人由有限合伙人轉變產(chǎn)生或新入伙的合伙人擔任，該轉變或擔任應當經(jīng)持有本合

伙企業(yè)50%以上合伙份額的有限合伙人的同意。

第三十條若普通合伙人在有限合伙中的全部財產(chǎn)份額被法院強制執(zhí)行，人民法

院通知其他合伙人時，其他合伙人有優(yōu)先購買權：

（一）其他合伙人購買的或其他合伙人未購買但同意轉讓給他人的，除非合伙企業(yè)

立即接納了新的合伙人作為普通合伙人，否則，新的普通合伙人由有限合伙人轉變產(chǎn)

生，該轉變或入伙應當經(jīng)本企業(yè)其時的全體合伙人一致同意。

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（二）其他合伙人未購買又不同意將該財產(chǎn)份額轉讓給他人的，普通合伙人辦理退

伙結算。新的普通合伙人由有限合伙人轉變產(chǎn)生或新加入的合伙人擔任，該轉變或入

伙應當經(jīng)本企業(yè)其時的全體合伙人一致同意。

第三十一條普通合伙人退伙的，由會計師事務所對該名合伙人退伙時合伙企業(yè)的

凈資產(chǎn)進行評估；以評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)，并按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出

資比例予以退還。承擔評估工作的會計師事務所由合伙人會議選擇確定，評估費用由

退伙合伙人承擔。普通合伙人退伙時其在合伙企業(yè)中的出資份額以貨幣方式退還。

第三十二條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務，承

擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本

協(xié)議的約定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)

債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回/或由普通合伙人所支付的財產(chǎn)承擔責任。

第八章有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務

第三十三條經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限?/p>

伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍毐ＷC合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。

有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務

承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙

企業(yè)發(fā)生地債務承擔無限連帶責任。

第三十四條有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，

與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。

第九章有限合伙人資格、入伙、退伙及出資額轉讓

第三十五條有限合伙人應為中科動漫及其下屬公司管理層員工、骨干員工或其設

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立的企業(yè)法人組織。

第三十六條新合伙人入伙，需經(jīng)普通合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂

立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。

入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人

對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的有限合伙人經(jīng)全

體合伙人會議同意后轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

第三十七條有限合伙人的權利如下：

（一）參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權；

（二）有權自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經(jīng)營資料；

（三）有權了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見；

（四）收益分配權；

（五）出資轉讓權。

第三十八條有限合伙人的義務如下：

（一）有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以認繳出資額為限。

（二）按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)

的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議相關約定承擔違約責任。

（三）除本協(xié)議明確約定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業(yè)的

正常經(jīng)營管理。

（四）有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理；

（五）不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)及/或中科動漫及其下屬公司利益的活動；

（六）不得自營或同他人合作經(jīng)營或協(xié)助他人經(jīng)營與中科動漫及其下屬公司相競

爭的業(yè)務，不得以其他任何方式參與與中科動漫及其下屬公司相競爭的公司的經(jīng)營。

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第三十九條有限合伙人未經(jīng)授權以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或

者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第四十條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的

下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

（一）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

（-）參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；

（三）獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務會計報告；

（四）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企'業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

（五）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴

訟；

（六）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本合伙企業(yè)的利

益以自己的名義提起訴訟；

（七）依法為本合伙企業(yè)提供擔保。

第四十一條未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人不得退伙。有限合伙人擅自退伙的,

應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

第四十二條有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

（一）作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷,

或者被宣告破產(chǎn)；

（三）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

（四）有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日0

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第四十三條有限合伙人應當與中科動漫及/或其下屬公司建立勞動關系，且自

2016年1月I日起計算（2016年入職的員工自勞動合同/協(xié)議簽訂之日起計算），各自

在中科動漫及/或其下屬公司任職的年限不少于3年。在前述規(guī)定任職年限屆滿前，非

經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人不得擅自轉讓其所持有有限合伙出資額或退伙。

在前述任職期限屆滿之前，主動自中科動漫及/或其下屬公司離職，或因違法犯罪、

嚴重違反任職企業(yè)的內(nèi)控制度而被解聘的有限合伙人（以下簡稱“離職合伙人”），普

通合伙人有權要求該離職合伙人退伙或由普通合伙人指定的主體按如下方式收購該離

職合伙人所持本合伙企業(yè)的出資份額（以下簡稱“收購份額”）：

收購份額為該離職合伙人所持本合伙企業(yè)出資份額總額（以卜簡稱“出資份額總

額”）；

收購價格=收購份額的原始出資成本及利息【即（離職合伙人取得其所持本合伙企

業(yè)全部出資份額時支付的價款或出資額）X同期銀行利率

發(fā)生上述情形時，離職合伙人應積極配合辦理相關退伙或合伙企業(yè)出資份額轉讓

的手續(xù)，并簽署與上述退伙或合伙企業(yè)出資份額轉讓相關的協(xié)議文件。若離職合伙人

不予配合，則普通合伙人有權根據(jù)前述規(guī)定將離職合伙人在離職時應得收益予以明確

并提存，該離職合伙人所持有合伙企業(yè)出資份額自離職之日起不再享有表決權、收益

權等其作為有限合伙人的權益。

第四十四條在第四十三條規(guī)定的任職期限屆滿之后，有限合伙人離職、主動要求

退伙或減持的，按照如下方式執(zhí)行：

（一）如上述離職、退伙或減持發(fā)生在中科動漫上市前，由普通合伙人指定的主體收

購該有限合伙人所持本合伙企業(yè)的出資份額，收購價格;所收購合伙企業(yè)份額間接占中

科動漫的持股比例X中科動漫上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額；

（二）如上述離職、退伙或減持發(fā)生在中科動漫上市后且合伙企業(yè)所持中科動漫股票

處于鎖定期外，則按照本協(xié)議第四十五條的約定執(zhí)行。

發(fā)生上述情形時.，有限合伙人應積極配合辦理相關退伙或合伙企業(yè)出資份額轉讓

的手續(xù)，并簽署與上述退伙或合伙企業(yè)出資份額轉讓相關的協(xié)議文件。若有限合伙人

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不予配合，則普通合伙人有權根據(jù)前述規(guī)定將有限合伙人的應得收益予以明確并提存,

該有限合伙人所持有合伙企業(yè)出資份額自轉讓、退伙之日起不再享有表決權、收益權

等其作為有限合伙人的權益。

第四十五條中科動漫上市后，有減持或變現(xiàn)需求的有限合伙人（以下簡稱“減持

人”）應按遵循如下原則減持：

（一）除有限合伙人離職、被解聘、被除名、當然退伙且其繼承人不愿意繼承或經(jīng)普

通合伙人同意外，若合伙企業(yè)所持中科動漫股票處于鎖定期內(nèi)，則有限合伙人不得以

任何形式轉讓其所持本合伙企業(yè)份額，亦不得以任何形式減持其通過本合伙企業(yè)間接

持有的中科動漫股份。

（二）若合伙企業(yè)所持中科動漫股票處于鎖定期外，減持人應于每年的2月15日、8

月15日向普通合伙人發(fā)出書面減持申請，該減持申清應包括明確的減持股票數(shù)額、減

持股票價格（區(qū)間）等事項，經(jīng)確認無誤后，普通合伙人或其指定的其他人應當在收

到減持申請之日起90日內(nèi)完成減持，并通過減少減持人出資份額的方式將減持資金（扣

稅后）支付給減持人。減持人向普通合伙人提交的書面減持申請中記載的減持股份數(shù)及

減持價格區(qū)間，不得作調(diào)整或更改。

（三）全體合伙人應遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及中

科動漫股票上市所在證券交易所上市規(guī)則關于股份或股票限售或禁售的規(guī)定，及其所

作出的股份（股票）鎖定承諾。

第四十六條普通合伙人不得被除名。有限合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙

人一致同意，可以決議將其除名：

（-）未按照本協(xié)議履行出資義務；

（二）因故意或重大過失（包括但不限于向第三方泄露中科動漫保密技術及商業(yè)秘

密，違反競業(yè)禁止條款）給合伙企業(yè)及中科動漫造成重大損失；

（三）喪失有限合伙人資格，不愿意以本合伙協(xié)議約定退伙或轉讓出資額的；

（四）發(fā)生本協(xié)議約定的其他事由。

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對有限合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除

名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0

日內(nèi)，向人民法院起訴。

第四十七條有限合伙人退伙或被除名的，自該有限合伙人喪失合伙人資格事實發(fā)

生之日起，該有限合伙人及其在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額不再享有任何利潤分配權以及

附屬于該財產(chǎn)份額的其他權利。

除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，有限合伙人退伙或被除名的，該退伙或被除名有

限合伙人應根據(jù)執(zhí)行事務合伙人的指示將其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉讓給其他合

伙人或由本合伙企業(yè)向其退還其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額；如采取向其他合伙人轉讓的，

則轉讓價格應以該退伙或被除名伙人取得其在本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額時實際己經(jīng)支付的

現(xiàn)金價格加上按同期銀行貸款基準利率計算的利息確定；如采取向其退還本合伙企業(yè)

財產(chǎn)份額的，則退還的財產(chǎn)份額金額應為該合伙人為取得其在本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額而

實際已經(jīng)支付的現(xiàn)金價格加上按同期銀行貸款基準利率計算的利息。如退伙或被除名

合伙人未按照本協(xié)議約定履行出資義務的，則受讓人或本合伙企業(yè)無需向該退伙或被

除名合伙人支付或退還相當于尚未履行的出資額（以及違約金）的轉讓價款，但應承擔該

退伙或被除名合伙人原應履行的出資義務。

有限合伙人退伙或被除名時，對合伙企業(yè)或其他合伙人負有賠償責任的，合伙企

業(yè)或其他合伙人有權在向退伙或被除名合伙人退還財產(chǎn)或支付出資份額轉讓價款之前

扣除相應的應賠償?shù)目铐棥?/p>

有限合伙人退伙或被除名時.，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人或被

除名合伙人應當依照本協(xié)議的約定分擔虧損。有限合伙人退伙或被除名后，對基于其

退伙或被除名前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財

產(chǎn)承擔責任。

第四十八條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的

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精晶文檔

財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人可以成為本合伙企業(yè)的有限合伙人，同時，由全體

合伙人另行確定新的普通合伙人，新普通合伙人科合伙企業(yè)應承擔的責任自原普通合

伙人死亡或者依法宣告死亡時開始。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其

他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中

的資格。

第四十九條有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼

承合伙人的財產(chǎn)份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

第五十條未經(jīng)執(zhí)行事務合伙人事先書面同意，有限合伙人不得向任何其他人

轉讓其在本合伙企業(yè)的全部或部分出資份額。

第五十一條未經(jīng)執(zhí)行事務合伙人事先書面同意，有限合伙人不得以其在本合伙

企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額出質(zhì)。

第五十二條有限合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合

伙人有權在向其退還財產(chǎn)之前扣除相應的應賠償?shù)目铐棥?/p>

第十章爭議解決辦法

第五十三條各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不

愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下約定處理：因本協(xié)議引

起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均可起訴至有管轄的人民法院以訴訟方式處理。

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第十一章合伙企業(yè)的解散與清算

第五十四條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當終止并清算：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（七）出售所持有的中科動漫全部股份后；

（八）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第五十五條合伙企業(yè)清算辦法應當按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。

第五十六條合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權債務進行清理和結

算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳?。?jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,