丁二醇

公司治理

XX有限公司

目錄

一、起步和探索階段.................................................4

二、學習與借鑒階段.................................................5

三、企業(yè)的演進.....................................................6

四、公司治理的產(chǎn)生及動因.........................................11

五、公司治理的框架................................................21

六、公司治理原則的內(nèi)容...........................................25

七、信息的含義與分類.............................................31

八、信息與溝通的作用.............................................33

九、反舞弊機制....................................................35

十、舉報投訴制度..................................................47

H"一、有效內(nèi)部環(huán)境的屬性.........................................51

十二、控制的層級制度.............................................55

十三、SASNO.55：內(nèi)部環(huán)境的形成...................................57

十四、企業(yè)風險管理框架：內(nèi)部環(huán)境的成熟...........................57

十五、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結構.................................59

十六、內(nèi)部控制的相關比較.........................................60

十七、企業(yè)風險管理................................................64

十八、內(nèi)部牽制....................................................73

十九、內(nèi)部控制的局限性...........................................76

二十、內(nèi)部控制的重要性...........................................79

二H、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析.............................................82

二十二、提升開放合作水平.........................................83

二十三、必要性分析................................................84

二十四、公司基本情況.............................................84

二十五、項目基本情況.............................................86

二十六、項目風險分析.............................................92

二十七、項目風險對策.............................................94

法人治理結構......................................................96

（一）股東權利及義務..............................................96

1、公司股東享有下列權利：.........................................96

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；........96

一、起步和探索階段

1949~1978年是中華人民共和國成立后經(jīng)濟發(fā)展的第一階段，在

此期間，企業(yè)會計規(guī)范建設由于種種原因沒能取得理想的效果。這一

時期的企業(yè)會計規(guī)范建設具有以下特點：企業(yè)會計規(guī)范都屬于行政制

度，未能形成一個完整的體系；企業(yè)會計規(guī)范經(jīng)歷了由分部門制定到

按照國民經(jīng)濟分類統(tǒng)一制定，由所有企業(yè)適用一套會計制度到不同規(guī)

模、不同性質的企業(yè)執(zhí)行不同會計制度的過程；企業(yè)會計規(guī)范的內(nèi)容

由單獨的會計業(yè)務核算規(guī)范發(fā)展到會計業(yè)務核算和會計人員職責的規(guī)

范。除了1963年1月國務院頒布的《會計人員的職權試行條例》對會

計人員的職責、權限以及會計人員的任免和獎懲做出的具體規(guī)定和企

業(yè)內(nèi)部會計控制有點關系之外，更多的規(guī)定是關于會計核算制度的。

1984年4月，財政部出臺了《會計人員工作規(guī)則》對建立會計人

員崗位責任制、使用會計科目、填制會計憑證、登記跨級賬簿、編制

會計報表、管理會計檔案和辦理會計交接進行了詳細規(guī)定；1996年，

財政部頒布了《會計基礎工作規(guī)范》，主要在會計機構和會計人員、

會計核算、會計監(jiān)督、內(nèi)部會計管理制度等方面進行了明確的規(guī)定。

全國人民代表大會常務委員會制定并于1985年1月21日通過了《中

華人民共和國會計法》（簡稱《會計法》），自1985年5月1日起施

行，《會計法》對會計核算、會計監(jiān)督、會計機構和會計人員、法律

責任等問題做了明確規(guī)定，從法律的高度規(guī)定了企業(yè)內(nèi)部控制的基本

內(nèi)容；全國人民大表大會常務委員會1993年第一次修改并頒布了《會

計法》，修改后的《會計法》明確了違法責任人、執(zhí)法人以及內(nèi)部會

計控制的相關問題，區(qū)分了違法程度；2000年7月，全國人民代表大

會常務委員會修正了《會計法》，修正后的《會計法》包括總則、會

計核算、公司、企業(yè)會計核算制度的特別規(guī)定、會計監(jiān)督、會計機構

和會計人員、法律責任等主要內(nèi)容。1997年1月，中國注冊會計師協(xié)

會制定了《獨立審計具體準則第9號一一企業(yè)內(nèi)部控制與審計風險》，

主要規(guī)范內(nèi)部控制與審計風險等內(nèi)容。

二、學習與借鑒階段

從我國內(nèi)部控制發(fā)展與形成過程可以看出，我國內(nèi)部控制理論與

實踐起步較晚、進展不順利。我國內(nèi)部控制建設過程是學習與借鑒的

過程，是不斷學習國際內(nèi)部控制先進理念、借鑒國外內(nèi)部控制成功經(jīng)

驗的過程。在這一過程中，發(fā)揮主導作用的部門主要有全國人民代表

大會常務委員會（立法機構）、財政部（主管全國會計工作）、中國

注冊會計師協(xié)會（注冊會計師的行業(yè)組織）、中國證券監(jiān)督管理委員

會和銀監(jiān)會（之前為人民銀行）。除全國人民代表大會常務委員會制

定的《會計法》為國家法律之外，其他部門頒布的內(nèi)部控制法規(guī)都具

有非常強的行業(yè)特色和部門特色。主要表現(xiàn)在：財政部頒布的內(nèi)部控

制法規(guī)主要針對全國會計人員和企業(yè)（如內(nèi)部會計控制規(guī)范）；中國

注冊會計師協(xié)會頒布的內(nèi)部控制法規(guī)主要是為注冊會計師的審計業(yè)務

服務；中國證監(jiān)會發(fā)布的內(nèi)部控制指引、規(guī)則主要是針對證券公司的；

中國人民銀行以及銀監(jiān)會發(fā)布的內(nèi)部控制指導原則、指引主要是針對

商業(yè)銀行的。從2001年財政部頒布《內(nèi)部會計控制規(guī)范一一基本規(guī)范》

開始，截至2005年12月，我國相關部門正式頒布的關于內(nèi)部控制的

法規(guī)與指南匯總。

這一階段的內(nèi)部控制規(guī)范與實踐，主要強調(diào)內(nèi)部會計控制，內(nèi)部

控制為會計、審計服務。以《內(nèi)部會計控制規(guī)范》為例，該規(guī)范整個

制訂過程中存在的問題是：控制理念比較落后，只是強制會計控制問

題而忽視了管理控制；制訂的組織機構不是很完整，主要是財政部和

會計界在制訂，其他領域參與者很少；控制規(guī)范的體系性、完整性比

較差。只有11個控制規(guī)范，而且也沒有相應的實施指南等；時間太長,

沒有計劃性，影響了實施效果；制訂程序也比較差，不嚴密、不科學。

三、企業(yè)的演進

從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期一一古典企業(yè)

制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合

伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。

（一）業(yè)主制企業(yè)

業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也

是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨資企業(yè)”是

指由個人出資經(jīng)營的企業(yè)。它只有一個產(chǎn)權所有者，企業(yè)財產(chǎn)就是業(yè)

主的個人財產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權

利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務經(jīng)營權力，獨享企業(yè)的全部經(jīng)營所得和獨自

承擔所有的風險，并對企業(yè)的債務負有完全的償付責任（即無限責

任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個人資信對外進行業(yè)務往

來。

業(yè)主制企業(yè)的主要特點有：個人出資，企業(yè)的成立方式簡單；資

金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進行社會集資；

承擔無限責任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個人所得

稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個人壽命聯(lián)系在一起。

業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行，企業(yè)產(chǎn)

權能夠較為自由地轉讓；經(jīng)營者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營

者的利益是完全重合的；經(jīng)營者與產(chǎn)權關系密切、直接，利潤獨享，

風險自擔，經(jīng)營的保密性強。業(yè)主制企業(yè)的缺點包括無限的責任、有

限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。

（二）合伙制企業(yè)

合伙制企業(yè)是指由兩個或兩個以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常

這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業(yè)基本相同。合伙

制企業(yè)所獲收入應在合伙人之間進行分配并以此繳納個人所得稅。

合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中,

所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應的利潤

或分擔相應的虧損；每一個合伙人承擔合伙制企業(yè)中的相應債務；合

伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許

某些合伙人的責任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通

常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。

合伙制企業(yè)的費用一般較低，在復雜的準備中，無論是有限還是

一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照和申請費用是必需的。

一般合伙人對所有債務負有無限責任，有限合伙人僅限于負與其出資

額相應的責任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部

分由其他一般合伙人承擔。當一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合

伙制隨之終結，但是，這一點不同于有限合伙制。對于一個合伙制企

業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉讓產(chǎn)權是很困難的，一般來說，所有

的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在

企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權益資本

的貢獻通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人

征收個人所得稅；管理控制權歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)

利潤的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。

（三）公司制企業(yè)

1、公司制的概念及其特點

公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個以上投資人（自然人或

法人）依法出資組建，有獨立法人財產(chǎn)，自主經(jīng)營、自負盈虧的法人

企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證

券市場進行股權融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進行債權

融資；承擔有限責任，所有股東以其出資額為限對公司的債務承擔有

限責任；股東對公司的凈收入擁有所有權；企業(yè)經(jīng)營中所有權與經(jīng)營

權相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個人所得稅。

2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生

現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到14?15世紀，當時在歐洲國家出現(xiàn)了

一些人將自己的財產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按

事先的約定進行分配。經(jīng)營失敗時，委托人只承擔有限責任。15世紀

末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃

金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度

公司，這被認為是第一個典型的股份公司。到17世紀的時候，英國已

經(jīng)確立了公司獨立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。

這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的

企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎上發(fā)展起來的一種全新

的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌

資的可能性和規(guī)模擴張的便利性；二是降低和分散風險的可能性，由

于股東承擔有限責任，而且可以轉讓股票，因此對投資者特別有吸引

力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、

延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存

在下去。

公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對自由競爭的經(jīng)濟發(fā)展，尤其對市場

效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合

伙制企業(yè)經(jīng)濟上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不

僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)

濟活動，也包括承擔高風險的事業(yè)經(jīng)營，更受到其“自然人”特性的

制約。雖然財產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持

續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術的復

雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展，使

眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟活動的行列，因此，公司制首先解

決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使

企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的

加入，適應了變化和復雜化的經(jīng)濟形勢。

3、公司制的類型

實行公司制的企業(yè)，以有限責任公司和股份有限公司為典型形式,

此外還有無限責任公司、兩合公司等形式。有限責任公司由50個以下

的股東出資設立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責任公

司的股東是以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的。只有一個自然

人或一個法人股東的有限責任公司稱為“一人有限責任公司”一人有

限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)的應當對公

司債務承擔連帶責任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股

東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業(yè)法人。在我國，設立股

份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額

為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代

表。

四、公司治理的產(chǎn)生及動因

“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟活動中，一般含有權威、指導、

控制的意思。“公司治理”是英文的直譯，日本稱之為“統(tǒng)治結構”，

我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結

構”“公司治理機制”“企業(yè)法人治理結構”“公司督導機制”等。

狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經(jīng)營者的一

種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營

者之間的權力與責任關系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關于各利益

相關主體之間的權、責、利關系的制度安排。

（一）公司治理產(chǎn)生的背景

1776年，亞當?斯密在其《國富論》中首次提到“公司治理”問

題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期，英國《公司治理

財務報告》正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術語，即公司的權力、責任

和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)

濟與管理實踐中，已經(jīng)過幾個世紀的演變。其每一步發(fā)展往往都是針

對公司失敗或系統(tǒng)危機做出的反應。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫,

這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市

大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，

美國國會通過了薩班斯―奧克斯利法案。

公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，

而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續(xù)的演進造就了今

天的各種與公司治理有關的法律、管制措施、機構、慣例，甚至還有

市場等。

1、公司治理問題的提出

公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所

有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)

的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權委托給他們所選定的代理人，即

職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于

是便存在著一種風險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而

不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當?斯密在其《國富論》中

就指出：“在錢財?shù)奶幚砩希煞莨镜亩聻樗舜蛩?，而私人?/p>

伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視

錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。

這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業(yè)務經(jīng)營上多少難免的弊端。”

這是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問

題。

20世紀20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有

引起人們的普遍關注。一方面，當時占主導地位的企業(yè)形式是個人業(yè)

主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營者合二

為一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致，不會產(chǎn)生任何

分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業(yè)，

原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權，利潤最大化的企業(yè)目標仍可

得到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、

卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標準石油公司、美國鋼鐵公司等大型

企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營管理，使之堅持利潤最大化

的企業(yè)目標。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，

至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股

東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在《財富》《福布

斯》《商業(yè)周刊》等美國權威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，

所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模

的公司制企業(yè)，所有者更是遠離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營者背離所有

者的利益提供了可能。20世紀20年代以后的美國，這種可能不僅成為

現(xiàn)實，而且已經(jīng)相當突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在

這種情況下，一些經(jīng)濟學家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管

理者行為的問題，只是當時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。

20世紀60年代以后，經(jīng)營者支配公司的情況進一步加劇。在美國，

60年代初，經(jīng)營者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；

在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機構的

90%被經(jīng)營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被

經(jīng)營者支配；在德國，1971年最大的15。家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%

被經(jīng)營者支配。在這些公司的董事會中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公

司的首席執(zhí)行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管

理者反過來控制了公司，導致因偏離股東價值最大化目標而造成的各

種弊端越來越受到人們的關注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營

老？在20世紀70年代中期，美國拉開了有關公司治理問題討論的序

幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公

司治理準則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。

2、兩權分離

兩權分離只有持續(xù)存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。

20世紀30年代開始出現(xiàn)的公司所有權與經(jīng)營權的分離，引發(fā)了理

論界對公司治理的關注。伯利與米恩斯的《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》

（1932）一書對所有者主導型企業(yè)和經(jīng)理主導型企業(yè)做了區(qū)分，提出

了所有權與控制權分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論

奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管

理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權充分細分的情況下，經(jīng)營者

持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體。”20世

紀60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些

模型的共同點是以經(jīng)理（管理者）主導企業(yè)為前提。20世紀70年代，

美國經(jīng)濟學家錢德勒在其頗有影響的著作《看得見的手一一美國企業(yè)

中的經(jīng)理革命》中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進一步描述了

現(xiàn)代公司兩權分離的歷史演進過程。

伯利和米恩斯將兩權分離的原因歸結為股權分散化，如1929年美

國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美

國電話與電報公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所

持有的股票，占已發(fā)行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9虬即使

綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%,

電話電報公司的這一數(shù)字為4.0%,鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1玳隨著

股份的分散化，兩權分離程度也在擴大，股東對公司的控制權正在弱

化。本來股東可以通過行使投票權直接參與公司的經(jīng)營，表達其意志,

然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權

變成了委托投票權。當股東的權力被削弱的時候經(jīng)理人開始作為公司

的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中

的控制權決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權的增加擴大了經(jīng)營者決策的

靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動力，無論公司

的經(jīng)營者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團的任

何成員一樣，不會有動力對公司的經(jīng)營者發(fā)難。

在日本和德國，法人相互持股是公司股權結構的一大特點。在日

本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個集團內(nèi)部的不同法人之間。法人間

相互持股并不以經(jīng)營者對股東更負責任為要旨，而是旨在加強各法人

間的聯(lián)系。

總之，無論是日本和德國（以下簡稱"日德”）的法人相互持股,

還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機構投資者，都不可能消除

兩權分離的狀況，即公司經(jīng)營者控制所存在的風險。兩權分離是持續(xù)

存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。

（二）公司治理產(chǎn)生的動因

公司治理問題早已存在，但直到20世紀80年代才引起理論界和

實務界的廣泛關注，主要原因包括以下幾方面。

1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會的不滿

據(jù)統(tǒng)計，1957年整個美國只有13個公司的首席執(zhí)行官年薪達到

40萬美元；到1970年，財富500強公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是

40萬美元；到1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬?

67萬美元：1988年美國300強公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；

到1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎金

達到120萬美元，如果加上股票期權和其他長期薪酬計劃的收入，平

均總薪酬則達到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大

學出版社2004年出版的《沒有業(yè)績的薪酬：高管報酬未實現(xiàn)的許諾》

中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財務風險,

不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，《金融時報》

發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，

1999年為英國全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)

英國研究機構“收入數(shù)據(jù)公司“2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一

年中，構成倫敦金融時報100指數(shù)的公司董事收入平均增長了49%,其

中獎金平均增加了23%,從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，

而且這些上漲都與公司的業(yè)績毫無關系。

2、機構股東“積極主義”的興起

20世紀80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機構投資者對

待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積

極的直接治理轉變，西方學者將此稱為機構股東積極主義的興起。股

東進一步法人化和機構化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情

況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機構投資者擁有了越

來越多的股份。到90年代末，在美國，機構投資者持有美國1000所

規(guī)模最大公司的60%股權，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持

有超過50%的股權。在英國，差不多75%的英國股票皆由機構投資者持

有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，

機構投資者賣出股份（用腳投票）會導致市場的劇烈震蕩。在這種情

況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對長期地持有股票就不

能不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應，否則將進一步損害其利益。因

此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機閡投資

者的必然選擇。機構股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權力結閡，同

時導致了西方國家治理結構的革命性變革。一些學者甚至認為“投資

者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。

3、惡意收購對利益相關者的損害

20世紀80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，

股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關者的利

益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長

期發(fā)展相違背的。一個企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、

供銷網(wǎng)絡、債務關系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機所

打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國許多州從80年

代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對比股東更廣的“利益相關者”負責，

從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù)，因為盡管“惡意收購”

給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關者”的利益。

4、公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動力

20世紀80年代中期，英國不少著名公司如藍箭、克拉羅爾、波莉、

佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲

金融危機使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認識；2001年以安

然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治

理模式的重大缺陷；2008年，法國興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、

雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風險管控的缺失。為什么不少聲勢

浩大的公司悄然倒閉關門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？

伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍田股份、三鹿公司和萬

福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強公司治理已經(jīng)成為一個全球

性的課題。在慘痛的教訓刺激下，各國整個管理領域對構建完善的公

司治理機制的需求日益強烈。

5、投資者投資對象的選擇

投資對象是指投資者準備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目

標來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場內(nèi)的所有投資者,

至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫

公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報告表明：四分之三的投資者表示

在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務指標一樣重要；80%的投

資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；

在財務狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多

付20%?27%的溢價，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價。

因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財務指標更重

要。

6、新型公司治理模式的產(chǎn)生

公司治理模式是公司制度長期發(fā)展演變的結果。在英美模式、德

日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎上，不斷出現(xiàn)新型公

司治理模式。亞洲金融危機的爆發(fā)事實上是一場治理危機，人們開始

研究東亞公司的治理模式。轉軌經(jīng)濟國家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,

又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有

權與經(jīng)營權（控制權）相分離的前提下形戌的，所有者與經(jīng)營者利益

的不一致導致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象。籌資權、

投資權、人事權等都掌握在公司的經(jīng)營者即內(nèi)部人手中，股東很難對

其行為進行有效的監(jiān)督。

五、公司治理的框架

公司治理主要包括治理結構和治理機制兩部分（見本書第二章、

第三章的內(nèi)容），根本目的是提高治理效率。治理結構是從靜態(tài)考慮,

公司治理是一種政治化、法律化的安排，具有制度性和結構性的特點,

具體表現(xiàn)為：有關收益和風險的制度安排，有關權力分立和制衡的結

構安排和組織安排。治理機制是從動態(tài)考慮，指公司治理系統(tǒng)中持續(xù)

互動的管控關系、功能和運行原理，包括監(jiān)督機制、激勵機制、決策

機制和外部治理，表現(xiàn)出系統(tǒng)的無限開放性。

按照機制設計或實施所利用資源的來源，公司治理可以簡單區(qū)分

為公司外部治理系統(tǒng)與公司內(nèi)部治理系統(tǒng)。

（一）外部治理系統(tǒng)

外部治理系統(tǒng)指的是盡管機制的實施超出了公司資源的計劃范圍,

但仍然可以用于實現(xiàn)公司治理目標的各種公司治理機制的總稱它包括

公司治理的法律和政治環(huán)境、公司控制權市場、產(chǎn)品和要素市場、外

部代理人市場。主要目的在于權力制約和平衡，實現(xiàn)利益相關者利益

最大化。

1、公司治理的法律和政治環(huán)境

公司治理是一個經(jīng)濟問題，但它同時也是一個法律和政治問題。

公司治理的法律途徑在公司治理機制中處于基礎性位置。各國在股權

結構、資本市場和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護

程度密切相關。在市場經(jīng)濟國家，公司治理的政治途徑多是借助法律

途徑來實現(xiàn)的。

2、資本市場和公司控制權市場

資本市場不僅為投資者提供了一種分散風險的保險機制，還為投

資者提供了關于公司業(yè)績狀況的信號。隨著市場流動性的提高，其監(jiān)

督功能也加強，當然，資本市場對公司治理的最重要的貢獻是創(chuàng)造了

控制權市場。從該理論可以推知，公司并購后，被收購企業(yè)的管埋者

將被更換，然而經(jīng)驗表明并非如此。接管市場的存在將限制公司總經(jīng)

理忽視利潤和所有者回報的行為，從而會約束總經(jīng)理營造公司帝國的

夢想。接管市場的批評者認為，接管的收益來自享受的稅收優(yōu)惠，與

原公司經(jīng)理人、雇員終止合同，以及非效率的資本市場在價值評估中

的錯誤。

3、產(chǎn)品和要素市場

產(chǎn)品市場是指供人們消費的最終產(chǎn)品和服務的交換場所及其交換

關系的總稱。要素市場也即生產(chǎn)要素市場包括生產(chǎn)資料市場、金融

(資金)市場、勞動力市場、房地產(chǎn)市場、技術市場、信息市場、產(chǎn)

權市場等。

產(chǎn)品(要素)市場競爭不僅是市場經(jīng)濟條件下改善整體經(jīng)濟效率

的十分強大的力量，同時，它在公司治理方面也發(fā)揮著重要作用。但

是正如Jensen(1996)所指出的那樣，產(chǎn)品和要素市場的監(jiān)督力量對

于新的和存在大量經(jīng)濟租或準租的活動而言十分微弱。

4、外部代理人市場

尤金?法瑪認為，如果一個企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所

有制就不重要了，完善的經(jīng)理人市場可以自動約束經(jīng)理人的行為，并

解決由所有權和控制權的分離而產(chǎn)生的激勵問題。Gibbon和Murphy

(1992)研究了當工人關注未來職業(yè)時最優(yōu)的激勵合約設計。他們證

明，最優(yōu)的激勵合約將最大化包括來自職業(yè)關注的隱性激勵和來自報

酬合約的顯性激勵在內(nèi)的總的激勵。

（二）內(nèi)部治理系統(tǒng)

內(nèi)部治理系統(tǒng)指的是機制的設計或實施在一個企業(yè)資源計劃范圍

內(nèi)用來實現(xiàn)企業(yè)治理目標的各種治理機制的總稱。它包括所有灰結構

與公司治理、董事會、大股東治理、激勵報酬合約等。

1、所有權結構與公司治理

代理成本的存在否定了MM定理的合理性。債務的代理成本會產(chǎn)生

兩種相反的效應，第一種效應主要表現(xiàn)為債券會導致經(jīng)理傾向于投資

高風險高收益的項目；另一種效應表現(xiàn)為，由于從聲譽角度出發(fā)考慮

問題，公司或經(jīng)理傾向于選擇相對安全、能保證還清債務的項目，而

不是真正價值最大化的項目。

2、董事會

董事會可以理解為一個內(nèi)生決定的用來緩解代理問題的制度安排,

成為仍處在發(fā)展早期的董事會理論文獻中揭示董事會存在原因的正式

模型。按照上述模型，董事會的有效性受到其獨立性的影響，而董事

會的獨立性則取決于已有的董事與CEO在關于CEO薪金與增補董事會

人選等問題上的討價還價。

3、大股東治理

法律不能給小股東以有效的保護時，大股東能獲得有效的控制權,

所以在世界各國大股東持股很普遍。大股東會犧牲其他投資者的利益

來滿足自己的偏好，尤其是當他們掌握的控制權大于其現(xiàn)金流量權時

更是傾向于追求控制權的私人收益，或“準租金”。因此，在理論上

應研究大股東特征、大股東監(jiān)督、大股東侵害行為、大股東控制權及

合作關系問題。

4、激勵報酬合約

在激勵報酬合約的實際設計過程中需要注意以下兩個問題。第在

強調(diào)合約的績效衡量的可證實性時，不要忽視關系性合約。第二，當

經(jīng)理人的努力是多維，且對經(jīng)理人績效的衡量不完備時，如何協(xié)調(diào)不

同激勵方向的沖突問題。協(xié)調(diào)激勵沖突的一般原則是，在提高某種任

務的激勵時，可以增加該項任務本身的回報，或者通過降低另一種任

務的回報實現(xiàn)。

六、公司治理原則的內(nèi)容

針對公司治理，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺了公司治

理準則，旨在幫助其成員及非成員評估和改善其經(jīng)濟法律法規(guī)和制度

體系，以提高公司治理水平。中國各級監(jiān)管部門也相應出臺了相關指

引和要求，包括中國證券監(jiān)督管理委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會于

2002年1月聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準則》，以推動上市公司建立

和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運作，完善公司治理。為了滿足機構

投資者對公司治理質量的關注，各國與各組織紛紛推出了公司治理原

則。

直以來，《OECD公司治理原則》（以下簡稱《原則》）都被認為

是全球范圍內(nèi)政策制定者、投資人、公司和其他利益相關者的國際標

準。2002年，OECD公司治理指導小組對《原則》進行了重新審議，目

前的《原則》是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經(jīng)驗的范本。

《原則》是一個靈活的工具，提供了適用于各個國家和地區(qū)特殊情況

的非約束性標準、良好實踐和實施指南。

（一）確保有效公司治理框架的基礎

為了確保一個有效的公司治理框架，需要建立一套適當且行之有

效的法律、監(jiān)管和制度基礎，以便所有的市場參與者都能夠在此基礎

上建立其私有的契約關系。這種公司治理框架，通常是以一國特殊的

自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習慣為基礎建立的一套由法律、監(jiān)管、

自律安排、自愿承諾和商業(yè)實踐等要素所構成的體系。其具體要求如

下。

（1）建立公司治理框架應該考慮到它對整體經(jīng)濟績效的影響、市

場的信譽度的提高、由它而產(chǎn)生的對市場參與者的激勵機制以及對市

場透明度和效率的促進。

（2）在一個法域內(nèi)，影響公司治理實踐的那些法律的和監(jiān)管的要

求應符合法治原則，并且是透明和可執(zhí)行的。

（3）一個法域內(nèi)各管理部門間責任的劃分應該明確銜接，并保證

公共利益得到妥善保護。

（4）監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門應當擁有相關的權力、操守和資源，

以專業(yè)、客觀的方式行使職責，對它們的決定應給予及時、透明和全

面的解釋。

（二）股東權利與關鍵所有權功能

公司治理框架應該保護和促進股東權利的行使。在此方面除了確

保股東基本權利的行使外，還應當獲得有效參加股東大會與涉及公司

重大變化的決定，并得到相關方面的通知。此外，公司應當披露特定

股東獲得與其股票所有權不成比例的控制權的資本結構和安排，允許

公司控制權市場以有效和透明的方式運行，為所有股東行使所有權創(chuàng)

造有利條件。

（三）平等對待股東

資本市場的一個重要因素是，投資者確信其所提供的資本會受到

保護以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當挪用。公司

治理框架應當確保所有股東（包括少數(shù)股東和外國股東）受到平等對

待。當其權利受到侵害時，所有股東應能夠獲得有效賠償。《原則》

中規(guī)定，合理的公司治理結構原則應當在此方面實現(xiàn)：（1）恂類同級

的所有股東都應享有同等待遇；（2）應禁止內(nèi)部人交易和濫用權力的

自我交易；（3）應要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會披露，他們是否

在任何直接影響公司的交易或事務中有直接、間接或代表第三方的實

質性利益。

（四）利益相關者在公司治理中的作用

公司治理的一個關鍵方面是關于確保外部資本以權益和債務兩種

形式流入公司，因此公司治理框架應承認利益相關者的各項經(jīng)法律或

共同協(xié)議而確立的權利，并鼓勵公司與利益相關者之間在創(chuàng)造財富和

工作崗位以及促進企業(yè)財務的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開積極合作。

（五）信息披露與透明度

公司治理框架應確保及時準確地披露公司所有重要事務的信息，

包括財務狀況、績效、所有權和公司的治理。一個健全的信息披露制

度能夠推動真正透明的產(chǎn)生，這是以市場為基礎公司監(jiān)控的關鍵特征,

也是股東得以在充分信息的基礎上行使股東權利的核心。一個健全的

信息披露制度有助于資本市場吸引資本和保持信心。信息披露也有助

于加強公眾對企業(yè)的組織和活動、公司政策和績效以及公司與所在社

會關系的理解。

(1)應當披露的重大信息。應當披露的重大信息至少包括：公司

的財務狀況及經(jīng)營成果；公司目標；主要的股份所有權和投票雙；董

事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報酬；重要可預見的風險因素；與雇

員和其他利益相關者有關的重要問題；治理結構和政策。公司應報告

在實際工作中其怎樣運用相關的公司治理結構原則。管理結構和公司

政策的披露，特別是股東、經(jīng)理層和董事會成員之間權力的劃分，對

評估公司的治理結構是很重要的。

(2)應根據(jù)高質量的會計標準、金融和非金融披露及審計標準，

對信息進行準備、審計和披露。

(3)在準備和提交財務報表時，為提供外部和客觀的保證，年審

應由獨立審計員進行。

(4)信息傳播渠道應當使用戶公正、及時、費用合理地獲得有關

信息。

(六)董事會的責任

董事會是在股東大會上由全體股東選出的董事所組成、代表股東

的利益和意志、執(zhí)行公司業(yè)務的常設權力機構，董事會對股東會或股

東大會負責，向股東會或股東大會報告工作。董事會是公司治埋結構

中的一個重要因素，甚至可以說是中心組戌部分。董事會的運作方式

和效率直接決定了公司治理的質量。

論及董事會的責任，必然涉及董事會向誰負責的問題。傳統(tǒng)觀點

認為，董事會應向股東負責。董事會是由股東選舉和任命的、接受全

體股東的委托、承擔受托責任的權力機構，董事會當然要向委無人負

責。從另一方面來看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的雙力機

構也應向其所有者負責。

從法律角度考察，以“董事會應向公司負責”的表述更為恰當。

其一，董事會絕不僅僅是一個受托機構，董事會是公司的決策磯構和

權力機構，董事會承擔著設定公司目標，制定公司戰(zhàn)略、計劃和政策

等責任。如果董事會僅向股東負責，當出現(xiàn)股東利益與公司利益不一

致時，董事會的決策可能會使公司喪失良好的發(fā)展機會或失敗。美國

在20世紀80年代出現(xiàn)的惡性并購就是一個恰當?shù)恼f明。其二，企業(yè)

是一系列契約的聯(lián)結，“在法律意義上，股東并不是公司的所有者，

公司與全體股份有所不同”。1909年，英國上訴法院在關于留聲機和

打字機有限責任公司訴斯坦利的判決中明確規(guī)定，公司既不是股東的

代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認為在實踐

中股東可以被視為其公司的觀點。同時，他認為：“董事不是服從某

個作為個人的股東發(fā)出的指令的仆人，而是按照規(guī)定被授予公司控制

權的人；一旦被授予權力，只有達到或超過足以修改公司章程的決定

多數(shù)股東的否決，他們才會失去控制權。即使所有股東都作為個人行

動時發(fā)出同一指令，董事們也沒有義務服從這個指令?！?/p>

公司治理框架應確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導和對管理層的有效

監(jiān)督，確保董事會對公司和股東的受托責任。公司董事會成員應在全

面了解情況的基礎上，誠實、盡職、謹慎地開展工作，最大限度地維

護公司和股東的利益。

盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經(jīng)濟

組織和研究機構（如OECD等）認為，良好的公司治理是構建在一些共

同要素基礎之上的。因此，構建在這些共同要素之上并且包容已有的

各種不同模式的公司治理原則，是有相當?shù)膶嵱脙r值的。它既是改善

公司治理的標準和方針政策，也是公司管理層次的實務原則，對政府

的政策制定和市場參與者的實務操作都有重要的參考作用。

七、信息的含義與分類

（一）信息的含義

信息是指來源于企業(yè)內(nèi)部或外部，與企業(yè)經(jīng)營相關的各種信息，

包括獲取的行業(yè)、經(jīng)濟，以及內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營管理、財務等方面的信息。

企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范要求通過信息系統(tǒng)識別、獲取、處理和報

告信息為管理和控制經(jīng)營活動提供信息支持。信息系統(tǒng)可以是手工信

息系統(tǒng)，也可以是利用現(xiàn)代信息技術的信息系統(tǒng)，還可以是手工和信

息技術相合的信息系統(tǒng)；可以是正式的信息系統(tǒng)，也可以是非正式的

信息系統(tǒng)。信息系統(tǒng)處理的對象既包括企業(yè)經(jīng)營活動等內(nèi)部生成的信

息，也包括與經(jīng)營活動相關的外部事項、活動和環(huán)境等外部信息。信

息系統(tǒng)一方面需要定期獲取和報告經(jīng)營活動各方面的信息，包括產(chǎn)品

的生產(chǎn)和銷售方面的信息；另一方面需要采取措施獲取市場變叱對產(chǎn)

品和勞務等需求方面的信息。信息系統(tǒng)不僅要識別和獲取所需的財務

信息和非財務信息，而且還必須在一定的時間內(nèi)，以有助于企業(yè)控制

其經(jīng)營活動的方式處理和報告信息。

信息系統(tǒng)應根據(jù)所面臨的市場變化、競爭對手的創(chuàng)新以及客戶需

求的重大變化進行調(diào)整，以支持企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營和戰(zhàn)略目標，并要求

企業(yè)將信息系統(tǒng)的規(guī)劃、設計和執(zhí)行與企業(yè)的整體戰(zhàn)略進行整合。信

息系統(tǒng)作為經(jīng)營活動不可分割的組成部分，通過獲取決策所需要的信

息來實施控制。對信息系統(tǒng)與經(jīng)營目標進行整合跟蹤和記錄交易，將

企業(yè)的各項經(jīng)營活動包含于整合的系統(tǒng)之中，有助于對經(jīng)營活動實施

控制。企業(yè)信息系統(tǒng)中信息技術的使用應當有助于企業(yè)經(jīng)營目標的實

現(xiàn)而不在于使用的是否為最先進的信息技術。

信息系統(tǒng)所提供的信息內(nèi)容應適當、及時、準確，并且信息必須

是當前最新和可以獲取的。由于信息的質量直接影響企業(yè)管理當局在

管理和控制中的決策，信息系統(tǒng)本身成為內(nèi)部控制體系的一個組成部

分，必須對其進行控制。另外，由于信息系統(tǒng)在內(nèi)部控制中的重要性,

其本身又是內(nèi)部控制的對象，企業(yè)應當加強對信息系統(tǒng)的開發(fā)與維護、

訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡安全等方面的

控制保證信息系統(tǒng)安全、穩(wěn)定地運行。

（二）信息的分類

按照信息的來源不同，分為內(nèi)部信息和外部信息。

內(nèi)部信息是指企業(yè)的各種業(yè)務報表和分析報告，有關生產(chǎn)方面、

技術方面的資料以及經(jīng)營管理部門制訂的計劃、經(jīng)營決策等方面的情

況。內(nèi)部信息主要包括財務信息、生產(chǎn)經(jīng)營信息、銷售信息、技術創(chuàng)

新信息、綜合管理信息等。

外部信息是指從企業(yè)外部所獲取的信息。外部信息主要包括國家

法律法規(guī)，相關監(jiān)管機構信息，經(jīng)濟形勢信息，客戶、供應商信息，

科技進步和社會文化信息等。

八、信息與溝通的作用

信息與溝通的作用主要表現(xiàn)在以下幾方面。

（一）信息與溝通是有效實施內(nèi)部控制的重要載體

未來競爭是管理的競爭，競爭的焦點在于企業(yè)內(nèi)外部的有效信息

來源以及充分溝通上。經(jīng)濟市場化程度的提高，要求企業(yè)必須加強信

息的采集、存儲、處理、加工和運用。信息與溝通是內(nèi)部控制體系的

重要組成部分，貫穿于內(nèi)部控制體系的整個過程，是有效實施內(nèi)部控

制的重要載體，直接影響著企業(yè)內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行以及企業(yè)經(jīng)營目

標乃至戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

（二）信息與溝通是整個內(nèi)部控制系統(tǒng)的生命線

內(nèi)部控制是一個動態(tài)的過程，依據(jù)環(huán)境來制定相應的措施，整個

過程就是通過連續(xù)不斷的信息反饋來糾正錯誤，并不斷改進與完善。

因此，信息與溝通為管理層監(jiān)督各項活動并在必要時采取糾正措施提

供了保證。另外，信息與溝通是保障內(nèi)部控制效率和效果的重要手段,

隨著信息系統(tǒng)的廣泛應用，企業(yè)內(nèi)部實現(xiàn)了物流、資金流、信息流的

集成管理，外部實現(xiàn)了與供應商、客戶的信息共享，使得信息傳遞更

加流暢，從而使內(nèi)控運行的效率得到提高。

（三）信息與溝通是實施內(nèi)部控制的關鍵因素

從縱向來看，管理層通過信息與溝通下達任務，了解業(yè)務進展情

況，及時發(fā)現(xiàn)其中隱藏的風險。這種自上而下的溝通方式同樣伴隨著

企業(yè)有關目標、風險、管理流程信息的傳遞。而員工則通過自下而上

的溝通方式向管理層反映有關一線經(jīng)營、生產(chǎn)中存在的問題，使管理

層能夠及時地了解相關信息，動態(tài)地優(yōu)化管理及控制流程。從橫向來

看，不同部門、不同職責的員工之間通過有效的溝通來傳達各自信息

需求、信息缺口，有助于信息交流與共享，從而最大化地提高信息資

源的利用效率。

因此，廣泛的信息溝通通過輔助決策來促進企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn);

通過加強管理和控制來提高經(jīng)營的效率和效果；通過保障內(nèi)控效率和

效果來保證財務報告和管理信息的真實、可靠和完整，確保資產(chǎn)的安

全完整，以及遵循國家法律法規(guī)的要求。總的來說，有效的信息與溝

通是內(nèi)部控制目標實現(xiàn)的重要保證。

九、反舞弊機制

（一）反舞弊機制的概念

反舞弊機制指為了防止舞弊，加強公司治理和內(nèi)部控制，降低企

業(yè)風險，規(guī)范經(jīng)營行為，維護企業(yè)合法權益，確保經(jīng)營目標的實現(xiàn)和

企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，保護股東合法權益，根據(jù)經(jīng)營目標及法

律、法規(guī)，結合企業(yè)的實際情況，制定的用以規(guī)范企業(yè)中高級管理人

員及所有員工的職業(yè)行為的一種制度。

企業(yè)應當建立反舞弊機制，堅持“懲防并舉、重在預防”的原貝L

明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和有關機構在反舞弊工作中的

職責權限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調(diào)查、處理、報告和補救程序。通

過反舞弊機制的建立，企業(yè)要將反舞弊工作的重點放在重點領域和關

鍵環(huán)節(jié)，防范舞弊行為的發(fā)生并及時發(fā)現(xiàn)發(fā)生的舞弊行為。在所建立

的反舞弊機制中，要規(guī)范相應的舞弊案件查處程序，以便對舞弊案件

及時進行處理和糾正，并在反舞弊過程中不斷完善內(nèi)部控制體系。

（二）反舞弊機制的重點

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十二條規(guī)定：企業(yè)至少應當將下

列情形作為反舞弊工作的重點：未經(jīng)授權或者采取其他不法方式侵占、

挪用企業(yè)資產(chǎn)，牟取不當利益；在財務會計報告和信息披露等方面存

在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等：董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其

他高級管理人員濫用職權；相關機構或人員串通舞弊。

（三）反舞弊工作的內(nèi)容

1、舞弊的含義

舞弊是一種采取不正當和欺騙的手段，有意識地違反既定的公眾

認可的規(guī)則以損害或牟取組織經(jīng)濟利益的行為。

2、舞弊的種類

（1）按照舞弊主體的不同進行分類。按照舞弊主體的不同，即作

弊者身份的不同，可以將舞弊劃分為兩類，管理舞弊與非管理舞弊。

管理舞弊是指管理層蓄謀的舞弊行為，是指企業(yè)最高管理當局進

行的舞弊。這種舞弊隱蔽性大，難以發(fā)現(xiàn)，影響力也很大，舞弊者的

層次越高，越難有效地進行預防與檢查，危害也越大。其主要表現(xiàn)為

財務報表舞弊。

非管理舞弊也稱為員工舞弊，是指企業(yè)中的職員利用內(nèi)部控制的

各種漏洞，采用涂改或偽造單據(jù)、賬冊及其他手段貪污、盜竊或挪用

財產(chǎn)的不法行為，常常表現(xiàn)在將現(xiàn)金或其他資產(chǎn)竊為己有。

(2)按照內(nèi)部審計具體準則第6號的規(guī)定進行分類?！秲?nèi)部審計

具體準則第6號一一舞弊的預防、檢查與報告》將舞弊分為：殞害組

織經(jīng)濟利益的舞弊行為以及謀取組織經(jīng)濟利益的行為。

損害組織經(jīng)濟利益的舞弊，是指組織內(nèi)外人員為謀取自身利益采

用欺騙等違法違規(guī)手段使組織經(jīng)濟利益遭受損害的不正當行為。

有下列情形之一者屬于損害組織經(jīng)濟利益的舞弊行為：收受賄賂

或回扣；將正常情況下可以使組織獲利的交易事項轉移給他人；貪污、

挪用、盜竊組織資財；使組織為虛假的交易事項支付款項；故意隱瞞、

錯報交易事項；泄露組織的商業(yè)秘密；其他損害組織經(jīng)濟利益的舞弊

行為。

謀取組織經(jīng)濟利益的舞弊，是指組織內(nèi)部人員為使本組織獲得不

當經(jīng)濟利益而其自身也可能獲得相關利益，采用欺騙等違法違規(guī)手段,

損害國家和其他組織或個人利益的不正當行為。

有下列情形之一者屬于謀取組織經(jīng)濟利益的舞弊行為：支付賄賂

或回扣；出售不存在或不真實的資產(chǎn)；故意錯報交易事項、記錄虛假

的交易事項，使財務報表使用者誤解而做出不適當?shù)耐度谫Y決策；隱

瞞或刪除應對外披露的重要信息；從事違法違規(guī)的經(jīng)營活動；偷逃稅

款；其他謀取組織經(jīng)濟利益的舞弊行為。

（四）反舞弊的理論研究

1、舞弊GONE理論

“GONE”理論（四因素論）是由Bologua等人在1993年提出的，

是在美國流傳最廣，也是最有意思的一個企業(yè)會計舞弊與反會計舞弊

的著名理論。該理論認為，舞弊由G（greed,貪婪）、0

（opportunity,機會）、N（need,需要）、E（exposure,暴露）四

個因子組成，它們相互作用，密不可分，沒有哪一個因子比其他因子

更重要。因此，它們共同決定了企業(yè)舞弊風險的程度。

GONE理論實質上表達了會計舞弊產(chǎn)生的4個條件，即舞弊者既有

貪婪之心，且又十分需要錢財時，只要有機會，并被認為事后不會被

發(fā)現(xiàn)，他就一定會舞弊，導致“Youcanconsideryourmoneygone”（被

欺騙者的錢、物、權益等離他而去）。因此，產(chǎn)生了一種很巧妙的說

法，即“在貪婪、機會、需要和暴露四因子共同作用的特定環(huán)境中，

會滋生舞弊，促使被欺騙者的錢、物、權益等離他而去”

GONE理論中“貪婪”和“需要”與行為人個體強相關，使個體成

為潛在的犯罪者；“機會”和“暴露”則更多與組織環(huán)境有關，使組

織成為潛在的受害者。組織一方面要加強制度建設，但制度并非十全

十美，可能給“貪婪”“需要”的人以機會，另一方面就要對舞弊行

為暴露（發(fā)現(xiàn)并加以查處）。

2、舞弊三角理論

舞弊三角理論由美國注冊舞弊審核師協(xié)會的創(chuàng)始人、曾任美國會

計學會會長的史蒂文一阿伯雷齊特提出，他認為，企業(yè)舞弊的產(chǎn)生是

由壓力、機會和自我合理化三要素組成，就像必須同時具備一定的熱

度、燃料、氧氣這三要素才能燃燒一樣，缺少了上述任何一項要素都

不可能真正形成企業(yè)舞弊。

企業(yè)舞弊產(chǎn)生的原因是由動機、機會和借口三要素組成的，這三

者也是美國最新的反舞弊準則提醒注冊會計師應該關注的舞弊產(chǎn)生的

主要條件。

（1）實施舞弊的動機或壓力。舞弊者具有舞弊的動機是舞弊發(fā)生

的首要條件，壓力可能是經(jīng)營或財務上的困境以及對資本的急切需求

等。例如，高級管理人員的報酬與財務業(yè)績或公司股票的市場表現(xiàn)掛

鉤、公司正在申請融資等情況都可能促使管理層產(chǎn)生舞弊的動現(xiàn)。

（2）實施舞弊的機會。舞弊者需要有舞弊的機會，舞弊才能成功。

券弊的機會一般源于內(nèi)部控制在設計和運行上的缺陷，如公司對資產(chǎn)

管理的松懈，公司管理層能夠凌駕于內(nèi)部控制之上而可以隨意操縱會

計記錄等。實施舞弊的機會主要有六種情況，分別是缺乏發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞

弊行為的內(nèi)部控制；無法判斷工作的質量；缺乏懲罰措施；信息不對

稱；能力不足和審計制度不健全。

（3）為舞弊行為尋找借口的能力。借口是指存在某種態(tài)度、性格

或價值觀念，使得管理層或員工能夠做出不誠實的行為，或者管理層

或員工所處的環(huán)境促使其能夠將舞弊行為予以合理化。借口是舞弊發(fā)

生的重要條件之一。只有舞弊者能夠對舞弊行為予以合理化，舞弊者

才可能做出舞弊行為，做出舞弊行為后才能夠心安理得。例如，侵占

資產(chǎn)的員工可能認為單位對自身不公，編制虛假報告者可能認為造假

不是出于個人私利而是出于公司集體利益。企業(yè)舞弊者常用的理由有:

這是公司欠我的；我只是暫時借用這筆資金、肯定會歸還的：我的目

的是善意的，用途是正當?shù)?，等等?/p>

壓力、機會和借口三要素，缺少任何一項要素都不可能真正形成

企業(yè)舞弊行為。

3、企業(yè)舞弊風險因子理論

該理論是伯洛格那等人在GONE理論的基礎上發(fā)展形成的，是迄今

最為完善的關于形成企業(yè)舞弊的風險因子的學說。它把舞弊風險因子

分為個別風險因子與一般風險因子。當一般風險因子與個別風險因子

結合在一起，并且被舞弊者認為有利時，舞弊就會發(fā)生。

（1）一般風險因子。一般風險因子是指那些主要由進行自我防護

的組織或實體來控制的因素，包括：潛在企業(yè)舞弊者進行舞弊的機會;

企業(yè)舞弊發(fā)生時發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊的概率；企業(yè)舞弊發(fā)現(xiàn)后企業(yè)舞弊者受

罰的性質和程度。

首先，企業(yè)舞弊發(fā)生的機會。這一因子主要指相對于企業(yè)舞弊所

針對的財產(chǎn)或對象而言的企業(yè)舞弊者的職位。企業(yè)舞弊發(fā)生的現(xiàn)會因

子不可能完全消除，消除機會的任何努力將是非經(jīng)濟性和反生產(chǎn)力的,

只要組織存在有價值的財產(chǎn)，而且這些財產(chǎn)由其他人（包括雇員、顧

客及供應商）流轉、交易或控制，企業(yè)舞弊發(fā)生的機會就永遠存在。

將企業(yè)舞弊機會因子控制在合理水平內(nèi)的企業(yè)反舞弊舉措包括：對每

個雇員均應明確或規(guī)定一個適當?shù)淖畹臀璞讬C會水平；嚴格禁上災難

性舞弊機會水平的出現(xiàn)。這一水平主要取決于具體環(huán)境，尤指組織規(guī)

模。

其次，發(fā)現(xiàn)舞弊的概率。在企業(yè)舞弊發(fā)生機會的既定水平下，可

以通過增加發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊的概率來降低企業(yè)舞弊風險。企業(yè)舞弊發(fā)現(xiàn)

的可能性主要取決于內(nèi)部控制制度，盡管這些控制措施不能杜絕一切

企業(yè)舞弊行為，但在理論上它們應該足以防止多數(shù)重大企業(yè)舞弊行為

的長期存在。

最后，懲罰的性質和程度。發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊本身并不足以威懾企業(yè)

弊弊行為，還必須存在潛在的犯罪逆向結果，即應存在著會產(chǎn)生逆向

結果的觀念。雖然目前還沒有懲罰與企業(yè)舞弊發(fā)生率關系的相關研究,

但傳統(tǒng)理念表明，懲罰的性質與程度在邏輯上具有威懾作用。組織或

團體應當制定關于懲罰性質與程度的明確政策，并嚴格實施。例如，

凡發(fā)現(xiàn)舞弊者的舞弊行為，均應報告主管部門，并對此進行指控。

（2）個別風險因子。個別風險因子指那些因人而異，且在組織或

團體控制范圍之外的因素，包括道德品質與動機兩大類。

首先，道德品質。該因子在這里表現(xiàn)了更寬泛的道德品質方面的

內(nèi)容，它與個性、正直、誠實等一樣，與個人的內(nèi)在特性息息相關。

其次，動機。企業(yè)舞弊者進行企業(yè)舞弊的動機有很多，但大多數(shù)

與經(jīng)濟需要有關。對于這類存在于雇員頭腦中的黑厘子式的各種復雜

動機，企業(yè)可采取的反舞弊措施包括：營造有利的環(huán)境，以減少企業(yè)

雇員的舞弊動機（如坦誠對待雇員，保持溝通渠道公開化，以及建立

可讓雇員舒緩不滿情緒的機制等）；業(yè)績評價和獎勵制度，盡量確保

公平對待每個雇員；員工資助方案，包括為面臨個人問題的員工提供

免費咨詢或其他服務，它們可以有效防止突發(fā)的企業(yè)舞弊問題；員工

培訓和監(jiān)督。

4、企業(yè)反舞弊四層次機制理論

該理論首先在美國著名的特雷德維委員會的調(diào)查報告中提出，它

全面地闡述了企業(yè)反舞弊的防止體系。該理論建議任何組織實體可通

過建立下列四道防線來防止企業(yè)舞弊：高層的管理理念、業(yè)務經(jīng)營過

程的內(nèi)部控制、內(nèi)部審計、外部獨立審計。

這些控制機制相輔相成，共同形成綜合的、多層面性的企業(yè)反舞

弊防線，能有效地檢查和威懾企業(yè)舞弊。

（1）高層的管理理念。企業(yè)舞弊，尤其是企業(yè)舞弊性財務報告的

產(chǎn)生環(huán)境，在很大程度上取決于整個公司的管理思想，其具體表現(xiàn)形

式為公司書面及非書面的管理規(guī)章等。該防線是防止企業(yè)舞弊性財務

報告舉足輕重的一環(huán)。為確定和宣傳正確的管理思想，上層管理人員

必須辨別和判斷可能導致企業(yè)舞弊的各種因素，并設立內(nèi)部控制制度,

以合理保證防止和及早發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊。所有公司均應制訂、完善并執(zhí)

行有效的公司管理規(guī)章，規(guī)范員工的可為行為與不可為行為。

此外，穩(wěn)定的規(guī)章制度是公司防止企業(yè)舞弊的重要前提。只有建

立成文的、完善的公司管理規(guī)章，才能為內(nèi)部成員樹立明確的道德守

則，引導員工行為趨向公司利益最大化，從整體上透徹理解整個公司

的目標和活動。

(2)業(yè)務經(jīng)營過程的內(nèi)部控制。廣義地講，可將保護某一實體的

資產(chǎn)或法定權益免受損失或虛報的任何控制方面稱為一項內(nèi)部控制。

這一內(nèi)部控制系統(tǒng)包括五個密切聯(lián)系的組戌要素：控制環(huán)境、風險評

價、控制活動、信息與溝通以及監(jiān)控。其中控制環(huán)境奠定了其他四個

控制要素的基礎，并確定整個公司的管理思想，它包含了管理哲學、

經(jīng)營風格、授權與責任方式、組織結構、董事會指示、員工的團結觀

念和競爭意識等許多因素，因而屬于企業(yè)反舞弊第一道防線的范疇。

其他四個控制要素，則屬企業(yè)反舞弊第二道、第三道防線的內(nèi)容。

上述內(nèi)部控制諸因素相互聯(lián)系，密切配合，不可或缺，形戌組織

內(nèi)部的有機整體。任何一種控制因素的缺乏或不足，均將導致整個控

制系統(tǒng)目標的失敗。從企業(yè)反舞弊角度出發(fā)，這些目標包括：使企業(yè)

弊弊難以發(fā)生；使企業(yè)舞弊在某些場合下不可能發(fā)生；使已產(chǎn)生的企

業(yè)舞弊易于發(fā)現(xiàn)，并使相關的企業(yè)舞弊責任易于確認。

此外，以企業(yè)反舞弊思想為出發(fā)點的內(nèi)部控制設計還強調(diào)了熱線

(如建立直接的舉報電話等)的重要功能，使發(fā)現(xiàn)可疑現(xiàn)象的人員有

機會直接將問題反映到企業(yè)監(jiān)督部門或上層，而這一點往往被傳統(tǒng)的

內(nèi)部控制所忽視。

經(jīng)營業(yè)務過程的內(nèi)部控制實為企業(yè)反舞弊防線成功的重要保證是

高層管理者管理思想和相關載體形式得以最終貫徹實施的基礎設施，

因而亦是企業(yè)反舞弊防線中更為基礎的一環(huán)。

(3)內(nèi)部審計。有效、客觀的內(nèi)部審計對公司內(nèi)部防止和檢查企

業(yè)舞弊性財務報告起著主要的作用。公司內(nèi)部審計人員的資格、組織、

地位、報告渠道及其與董事會下屬審計委員會的關系等，均應充分保

證內(nèi)部審計的有效性和客觀性。內(nèi)部審計人員應在公司財務報告的相

關聯(lián)系中考查其審計結果，并在適當程度上密切配合注冊會計師的工

作。

由于與注冊會計師相比，內(nèi)部審計人員與公司高層管理人員有著

更為密切的聯(lián)系和頻繁的接觸，因而容易覺察整個公司的管理思想和

危險信號。他們可以通過適當授權、協(xié)調(diào)分工、交叉審核、貸款審批、

定期報告及預算差異的分析等多種程序，及時避免有關差錯和企業(yè)舞

弊行為。內(nèi)部審計人員還可以審查公司對可疑付款的調(diào)查和處理情況:

審計大額的、非正常的或無充分理由的費用支出(尤其是超越授權權

限的超額支出)；審查敏感性支出，諸如訴訟費用、咨詢費用、廣告

費用以及國外銷售傭金等；調(diào)查對公司的反常捐助等。這些均將增強

企業(yè)反舞弊防線的防范功能，同時也增強了與內(nèi)部審計人員日常事務

息息相關的道德準則建設。

(4)外部獨立審計。外部獨立審計在企業(yè)反舞弊防線中同樣有著

不可忽視的作用。作為企業(yè)反舞弊四道防線的最后一道，注冊會計師

有著不同于其他三道防線的特點與功能，首先是其客觀的、公正的、

獨立的鑒證地位。綜合四道防線而言，前三道防線均直接或間接地受

管理當局的監(jiān)督與控制，屬于組織內(nèi)部防線：而注冊會計師這一道防

線則獨立于受審對象，乃為組織外部的防線。事實上，無論是公司管

理當局還是社會公眾均依賴于注冊會計師所提供的客觀、公正、獨立

的鑒證活動(審計意見)。從企業(yè)反舞弊角度而言，公司管理當局希

望注冊會計師發(fā)現(xiàn)其內(nèi)部審計人員及管理當局自身未能發(fā)現(xiàn)的企業(yè)舞

弊行為及相關內(nèi)部控制系統(tǒng)的薄弱環(huán)節(jié)；而社會公眾則希望注冊會計

師確保對外公布的財務報告無企業(yè)舞弊，尤其是保證管理當局沒有做

出誤導、欺騙社會公眾的報告陳述。

總之，社會反舞弊的需求明確了注冊會計師對企業(yè)舞弊性財務報

告所承擔的審計責任，亦自然將其承擔的外部審計職能作為企業(yè)反舞

弊防線的最后關隘。從而，外部獨立審計較其他防線承擔了更多的社

會期望。

過去由于我國一直將企業(yè)舞弊活動作為腐敗現(xiàn)象予以懲處，而從、

來沒有將企業(yè)舞弊作為一項理論問題進行研究，所以，至今還沒有提

出比較系統(tǒng)的企業(yè)反舞弊理論。這不利于提高我國企業(yè)反舞弊活動的

效率。雖然世界各國因具體國情不同而存在著差異，我們并不能直接

套用國外發(fā)展了多年、比較成熟的企業(yè)舞弊及企業(yè)反舞弊理論，但

“他山之石，可以攻玉”，我們可以從中吸取很多經(jīng)驗、教訓，這將

有利于盡快研究出適合我國國情的企業(yè)舞弊與企業(yè)反舞弊理論，以完

善我國企業(yè)管理理論體系。

十、舉報投訴制度

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十三條規(guī)定：企業(yè)應當建立舉報

投訴制度和舉報人保護