公司股東合作協(xié)議書要求說明第一章協(xié)議概述第一條協(xié)議名稱合同編號：___協(xié)議名稱：公司股東合作協(xié)議書第二條協(xié)議目的1.1甲乙雙方本著平等互利、共同發(fā)展的原則，就共同投資設(shè)立公司（以下簡稱“目標公司”）達成以下合作意向。1.2本協(xié)議旨在明確甲乙雙方在目標公司中的權(quán)利、義務(wù)及責任，保證各方的合法權(quán)益。第三條定義和解釋3.1“甲方”指：【甲方全稱】。3.2“乙方”指：【乙方全稱】。3.3“目標公司”指：【目標公司全稱】。3.4“注冊資本”指：【目標公司的注冊資本金額】。3.5“出資比例”指：【甲乙雙方在目標公司中的出資比例】。第四條投資事項4.1投資方式：甲乙雙方以貨幣出資的方式共同投資設(shè)立目標公司。4.2出資時間：甲乙雙方應(yīng)按照以下時間表完成出資：4.2.1首次出資：自協(xié)議簽訂之日起___日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)各自繳納其應(yīng)繳出資額的___%。4.2.2第二次出資：自首次出資完成后___日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)各自繳納其應(yīng)繳出資額的___%。4.2.3第三次出資：自第二次出資完成后___日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)各自繳納其應(yīng)繳出資額的___%。4.3出資義務(wù)：甲乙雙方應(yīng)按照協(xié)議約定的出資比例和出資時間，足額繳納其應(yīng)繳出資額。第五條公司設(shè)立5.1公司設(shè)立：甲乙雙方應(yīng)共同負責目標公司的設(shè)立工作，包括但不限于辦理工商注冊、稅務(wù)登記等手續(xù)。5.2公司章程：甲乙雙方應(yīng)共同制定目標公司的章程，章程內(nèi)容應(yīng)包括但不限于公司的組織形式、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東權(quán)益、經(jīng)營管理等。5.3公司注冊地址：目標公司的注冊地址為：【目標公司注冊地址】。第二章股東權(quán)益第六條股東權(quán)益分配6.1甲乙雙方按照出資比例享有目標公司的股權(quán)。6.2目標公司的利潤分配：在支付了公司稅后，甲乙雙方按出資比例進行利潤分配。6.3股東分紅：甲乙雙方按照章程約定的時間和方式進行分紅。第七條股東決策權(quán)7.1甲乙雙方應(yīng)共同行使股東決策權(quán)，重大決策事項應(yīng)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致后做出。7.2重大決策事項包括但不限于：7.2.1股東會的召開；7.2.2公司章程的修改；7.2.3公司的合并、分立、解散；7.2.4公司注冊資本的增加或減少；7.2.5公司的經(jīng)營方針和投資計劃的重大調(diào)整。第八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓8.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并按照法律規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。8.2在未經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致的情況下，任何一方不得擅自轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權(quán)。8.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商確定。第九條股東會9.1目標公司應(yīng)定期召開股東會，討論決定公司的重大事項。9.2股東會會議召集、召開和議事規(guī)則應(yīng)符合法律規(guī)定和公司章程的約定。9.3股東會決議的作出應(yīng)符合公司章程規(guī)定的表決權(quán)比例。第三章公司治理第十條公司組織架構(gòu)10.1目標公司應(yīng)設(shè)立董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理等組織架構(gòu)。10.2董事會由___名董事組成，其中___名由甲方委派，___名由乙方委派。10.3監(jiān)事會由___名監(jiān)事組成，其中___名由甲方委派，___名由乙方委派。10.4總經(jīng)理由董事會聘任，負責公司的日常經(jīng)營管理。第十一條董事會職責11.1董事會負責制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃和投資方案。11.2董事會對公司的重大決策事項進行審議，并提出意見。11.3董事會監(jiān)督公司的經(jīng)營管理。第十二條監(jiān)事會職責12.1監(jiān)事會對董事會和公司的高級管理人員進行監(jiān)督。12.2監(jiān)事會審查公司的財務(wù)報告和經(jīng)營管理狀況。12.3監(jiān)事會依法對公司的違法行為提出糾正意見。第四章盈利分配和虧損分擔第十三條盈利分配13.1目標公司的盈利分配，按照公司章程和法律規(guī)定進行。13.2公司年度利潤在扣除各項費用和法定扣除項目后，按照以下順序分配：13.2.1支付優(yōu)先股股利（如有）；13.2.2繳納公司稅；13.2.3增加公司資本（如有）；13.2.4提取法定盈余公積金；13.2.5向股東分配利潤。第十四條虧損分擔14.1目標公司的虧損，按照股東出資比例分擔。14.2如果公司出現(xiàn)虧損，甲乙雙方應(yīng)根據(jù)各自的出資比例承擔相應(yīng)的虧損。第五章信息披露第十五條信息披露原則15.1目標公司應(yīng)按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及時、準確地披露公司信息。15.2公司信息披露應(yīng)遵循真實性、準確性、完整性和及時性的原則。15.3公司信息包括但不限于公司財務(wù)報告、重大交易、重大合同、公司治理結(jié)構(gòu)等。第十六條信息披露方式16.1公司信息披露可以通過以下方式進行：16.1.1通過公司網(wǎng)站、公告等形式向公眾披露；16.1.2通過股東大會、董事會、監(jiān)事會等形式向股東和監(jiān)事披露；16.1.3通過其他法律法規(guī)規(guī)定的披露渠道。16.2公司信息披露的內(nèi)容應(yīng)當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第六章股東會會議第十六條股東會會議的召開16.1股東會會議分為定期會議和臨時會議。16.1.1定期會議：每年至少召開一次，具體時間由董事會提議，并提前通知股東。16.1.2臨時會議：經(jīng)董事會提議，或者持有公司10%以上表決權(quán)的股東書面請求時，應(yīng)召開臨時股東會。第十七條股東會會議的通知17.1股東會會議的通知應(yīng)至少提前___日以書面形式送達給每一位股東。17.2通知應(yīng)包括會議的時間、地點、議程以及需要股東審議的事項。第十八條股東會會議的表決18.1股東會會議的表決采用投票方式進行。18.2重大決策事項的表決，需經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。18.3一般事項的表決，需經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的一半以上通過。第十九條股東會會議的記錄19.1股東會會議應(yīng)制作會議記錄，記錄應(yīng)包括會議時間、地點、出席情況、表決結(jié)果等。19.2會議記錄應(yīng)由會議主持人簽字確認，并經(jīng)出席股東簽字或蓋章。第二十條股東會決議的生效20.1股東會決議自作出之日起生效。20.2對股東會決議有異議的股東，可以在決議作出之日起___日內(nèi)提出書面異議。第七章董事會第二十一條董事會的組成21.1董事會由___名董事組成，其中___名由甲方委派，___名由乙方委派。21.2董事會設(shè)董事長一名，由___方委派。第二十二條董事會的職權(quán)22.1董事會負責制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃和投資方案。22.2董事會對公司的重大決策事項進行審議，并提出意見。22.3董事會監(jiān)督公司的經(jīng)營管理。第二十三條董事會的會議23.1董事會會議至少每季度召開一次。23.2董事會會議的通知應(yīng)至少提前___日以書面形式送達給每一位董事。23.3董事會會議的表決采用投票方式進行。第二十四條董事會的決議24.1董事會決議需經(jīng)全體董事所持表決權(quán)的一半以上通過。24.2董事會決議的記錄應(yīng)由會議主持人簽字確認，并經(jīng)出席董事簽字或蓋章。第八章監(jiān)事會第二十五條監(jiān)事會的組成25.1監(jiān)事會由___名監(jiān)事組成，其中___名由甲方委派，___名由乙方委派。25.2監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名，由___方委派。第二十六條監(jiān)事會的職權(quán)26.1監(jiān)事會對董事會和公司的高級管理人員進行監(jiān)督。26.2監(jiān)事會審查公司的財務(wù)報告和經(jīng)營管理狀況。26.3監(jiān)事會依法對公司的違法行為提出糾正意見。第二十七條監(jiān)事會的會議27.1監(jiān)事會會議至少每季度召開一次。27.2監(jiān)事會會議的通知應(yīng)至少提前___日以書面形式送達給每一位監(jiān)事。27.3監(jiān)事會會議的表決采用投票方式進行。第二十八條監(jiān)事會的決議28.1監(jiān)事會決議需經(jīng)全體監(jiān)事所持表決權(quán)的一半以上通過。28.2監(jiān)事會決議的記錄應(yīng)由會議主持人簽字確認，并經(jīng)出席監(jiān)事簽字或蓋章。第九章公司經(jīng)營管理第二十九條經(jīng)營管理層的職責29.1經(jīng)營管理層負責公司的日常經(jīng)營管理。29.2經(jīng)營管理層應(yīng)向董事會報告工作，并接受董事會的監(jiān)督。第三十條經(jīng)營管理層的組成30.1經(jīng)營管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理等組成。30.2總經(jīng)理由董事會聘任，負責公司的日常經(jīng)營管理。第三十一條經(jīng)營管理層的決策31.1經(jīng)營管理層在董事會授權(quán)范圍內(nèi)做出決策。31.2經(jīng)營管理層的決策應(yīng)遵循公司章程和董事會的決議。第三十二條經(jīng)營管理層的報告32.1經(jīng)營管理層應(yīng)定期向董事會報告工作，包括公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等。32.2經(jīng)營管理層應(yīng)向董事會提交年度工作報告。第十章公司財務(wù)與會計第三十三條財務(wù)管理原則33.1公司財務(wù)管理應(yīng)遵循合法性、真實性、完整性和及時性原則。33.2公司財務(wù)報表應(yīng)真實反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。第三十四條會計制度34.1公司應(yīng)建立健全會計制度，保證會計信息的真實、準確、完整。34.2公司應(yīng)按照國家統(tǒng)一的會計制度進行會計核算。第三十五條財務(wù)報告35.1公司應(yīng)定期編制財務(wù)報告，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。35.2財務(wù)報告應(yīng)經(jīng)董事會審議通過，并提交股東會審議。第三十六條財務(wù)審計36.1公司應(yīng)每年聘請獨立的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。36.2財務(wù)審計報告應(yīng)提交董事會和股東會審議。第十一章公司變更與終止第三十七條公司變更37.1公司變更包括但不限于公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、住所等。37.2公司變更事項需經(jīng)股東會決議通過，并依法辦理變更登記手續(xù)。37.3公司變更不得損害股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。第三十八條公司終止38.1公司終止的原因包括但不限于公司章程規(guī)定的解散事由、股東會決議解散、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照等。38.2公司終止前，應(yīng)依法清理債權(quán)債務(wù)，并編制清算報告。38.3公司清算結(jié)束后，剩余財產(chǎn)按照法律規(guī)定和公司章程的約定進行分配。第三十九條清算組39.1公司終止時，應(yīng)成立清算組負責清算事宜。39.2清算組由股東會指定，或由人民法院指定。39.3清算組應(yīng)依法履行清算職責，保證清算工作的順利進行。第十二章合同解除與終止第四十條合同解除40.1本協(xié)議在以下情形下可以解除：40.1.1甲乙雙方協(xié)商一致；40.1.2出現(xiàn)不可抗力致使本協(xié)議無法履行；40.1.3一方嚴重違約，經(jīng)另一方書面催告后仍未糾正；40.1.4法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。第四十一條合同終止41.1本協(xié)議終止后，甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)終止。41.2合同終止后，甲乙雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定處理未了事項。第四十二條解除與終止的通知42.1解除或終止合同的通知應(yīng)以書面形式發(fā)出。42.2通知應(yīng)明確合同解除或終止的原因和日期。42.3通知自送達對方之日起生效。第十三章其他第四十三條通知與通訊43.1除非本協(xié)議另有約定