2025年新公司法知識競賽題庫和參考答案一、單項選擇題（每題2分，共20題）1.根據(jù)2023年修訂的《中華人民共和國公司法》，有限責任公司全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起幾年內繳足？A.3年B.5年C.10年D.無期限限制參考答案：B（依據(jù)第47條，有限責任公司股東認繳出資期限不超過5年）2.公司設立時，股東未按期足額繳納出資，董事會未履行催繳義務給公司造成損失的，下列哪類主體應當承擔賠償責任？A.全體董事B.負有責任的董事C.董事長D.監(jiān)事會主席參考答案：B（依據(jù)第51條第3款，董事會未履行催繳義務的，負有責任的董事承擔賠償責任）3.新公司法規(guī)定，股東可以要求查閱公司的會計憑證，此權利行使的前提是？A.書面說明目的B.持有公司1%以上股權C.經(jīng)其他股東過半數(shù)同意D.向法院提起訴訟參考答案：A（依據(jù)第57條第2款，股東查閱會計憑證需書面說明目的）4.公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)下列哪一機構決議？A.股東會B.董事會C.監(jiān)事會D.職工代表大會參考答案：A（依據(jù)第121條，為股東或實際控制人擔保需股東會決議）5.新公司法新增“股東失權制度”，股東未按期出資經(jīng)催告后在合理期限內仍未繳納的，公司可以向該股東發(fā)出失權通知，失權的法律后果是？A.股東資格自動喪失B.股東資格自失權通知到達時喪失C.需經(jīng)法院判決確認失權D.公司減資后股東資格喪失參考答案：B（依據(jù)第52條第2款，失權通知到達時股東資格喪失）6.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔？A.有限責任B.補充賠償責任C.連帶責任D.按份責任參考答案：C（依據(jù)第23條第2款，一人公司股東不能證明財產(chǎn)獨立的承擔連帶責任）7.公司合并時，債權人自接到合并通知書之日起多少日內，可以要求公司清償債務或者提供相應擔保？A.10日B.30日C.45日D.60日參考答案：B（依據(jù)第223條，債權人接到通知30日內可要求清償或擔保）8.上市公司設獨立董事，具體管理辦法由下列哪一主體制定？A.國務院證券監(jiān)督管理機構B.中國證券業(yè)協(xié)會C.證券交易所D.上市公司董事會參考答案：A（依據(jù)第124條，上市公司獨立董事管理辦法由國務院證券監(jiān)管機構制定）9.公司減少注冊資本的，應當自公告之日起多少日后申請變更登記？A.30日B.45日C.60日D.90日參考答案：B（依據(jù)第224條，減資公告45日后辦理變更登記）10.股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。修改公司章程是否需要股東會表決？A.需要代表2/3以上表決權的股東通過B.需要全體股東一致同意C.無需股東會表決D.需要代表1/2以上表決權的股東通過參考答案：C（依據(jù)第84條第2款，因股權轉讓修改公司章程無需股東會表決）11.公司的控股股東利用關聯(lián)關系損害公司利益，給公司造成損失的，應當承擔？A.賠償責任B.補充責任C.連帶責任D.按份責任參考答案：A（依據(jù)第23條第1款，控股股東利用關聯(lián)關系損害公司的承擔賠償責任）12.公司未按照規(guī)定公示或者不如實公示有關信息的，由公司登記機關責令改正，可以處以多少罰款？A.1萬元以下B.5萬元以下C.10萬元以下D.20萬元以下參考答案：C（依據(jù)第259條，未公示或不實公示信息的，處10萬元以下罰款）13.公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。清算報告確認的主體不包括？A.股東會B.董事會C.股東大會D.人民法院參考答案：B（依據(jù)第243條，清算報告由股東會、股東大會或法院確認）14.新公司法規(guī)定，有限責任公司股東可以要求查閱、復制的文件不包括？A.公司章程B.股東會會議記錄C.董事會會議決議D.公司債券存根參考答案：D（依據(jù)第57條，有限責任公司股東可查閱復制章程、股東會記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務會計報告；公司債券存根屬股份公司股東查閱范圍）15.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔？A.賠償責任B.連帶責任C.補充責任D.按份責任參考答案：A（依據(jù)第191條，董監(jiān)高執(zhí)行職務違法造成損失的承擔賠償責任）16.公司不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，哪些主體可以依法向人民法院提出破產(chǎn)申請？A.僅債權人B.僅債務人C.債權人或債務人D.僅清算組參考答案：C（依據(jù)第206條，債務人或債權人可依法提出破產(chǎn)申請）17.新公司法規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。下列哪類財產(chǎn)不得作為出資？A.商譽B.注冊商標專用權C.建設用地使用權D.股權參考答案：A（依據(jù)第48條，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外，商譽因無法獨立轉讓通常不得出資）18.有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔？A.連帶責任B.補充責任C.按份責任D.不承擔責任參考答案：A（依據(jù)第49條第2款，設立時其他股東承擔連帶責任）19.公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過？A.登記前批準B.登記后備案C.登記時同步審查D.無需批準參考答案：A（依據(jù)第12條，需經(jīng)批準的項目應在登記前獲得批準）20.新公司法規(guī)定，公司應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列哪項信息？A.股東認繳和實繳的出資額B.公司全體員工名單C.公司過去3年的利潤表D.公司內部管理制度參考答案：A（依據(jù)第258條，需公示股東認繳和實繳出資額等信息）二、多項選擇題（每題3分，共10題）1.新公司法強化了股東出資責任，下列屬于股東出資責任的情形有？A.未按期足額繳納出資的補繳責任B.設立時非貨幣出資不足的連帶補繳責任C.抽逃出資的返還責任D.失權股東已繳納出資的返還責任參考答案：ABC（依據(jù)第49、52、53條，失權股東已繳出資可扣除必要費用后返還，非責任范疇）2.下列哪些主體不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員？A.因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾3年的張某B.對破產(chǎn)企業(yè)負有個人責任，自破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年的李某C.個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)耐跄矰.限制民事行為能力人陳某參考答案：ABCD（依據(jù)第178條，上述情形均不得擔任）3.有限責任公司股東會會議作出下列哪些決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過？A.修改公司章程B.增加或者減少注冊資本C.公司合并、分立、解散D.變更公司形式參考答案：ABCD（依據(jù)第66條，均需2/3以上表決權通過）4.新公司法規(guī)定，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權的情形包括？A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的B.公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的D.股東因自身經(jīng)營困難需要退出公司的參考答案：ABC（依據(jù)第89條，D項不屬于法定回購情形）5.公司的監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列哪些職權？A.檢查公司財務B.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督C.提議召開臨時股東會會議D.向股東會會議提出提案參考答案：ABCD（依據(jù)第129條，均屬監(jiān)事會職權）6.新公司法新增“簡易注銷”制度，適用簡易注銷的條件包括？A.公司未發(fā)生債權債務B.債權債務已清償完結C.未發(fā)生或已結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款D.由全體股東書面承諾參考答案：ABCD（依據(jù)第240條，均為簡易注銷條件）7.下列關于公司轉投資的說法正確的有？A.公司可以向其他企業(yè)投資B.公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人C.公司向其他企業(yè)投資的，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議D.公司章程對投資總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額參考答案：ABCD（依據(jù)第14條，均正確）8.公司的董事、高級管理人員不得有下列哪些行為？A.挪用公司資金B(yǎng).將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲C.未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己謀取屬于公司的商業(yè)機會D.接受他人與公司交易的傭金歸為己有參考答案：ABCD（依據(jù)第182條，均屬禁止行為）9.新公司法規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人應當承擔的責任包括？A.公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任B.公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任C.公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任D.公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任參考答案：ABCD（依據(jù)第94條，均為發(fā)起人責任）10.下列關于公司利潤分配的說法正確的有？A.公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金B(yǎng).法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取C.公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本D.公司持有的本公司股份不得分配利潤參考答案：ABCD（依據(jù)第211-213條，均正確）三、判斷題（每題1分，共10題）1.新公司法允許設立一人股份有限公司。（）參考答案：√（依據(jù)第92條，明確一人股份公司的設立）2.公司可以向其他企業(yè)投資，但不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人，法律另有規(guī)定的除外。（）參考答案：√（依據(jù)第14條）3.有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，此修改需經(jīng)股東會表決通過。（）參考答案：×（依據(jù)第84條，無需股東會表決）4.公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關聯(lián)關系損害公司利益，違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（）參考答案：√（依據(jù)第23條）5.公司減少注冊資本，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。（）參考答案：√（依據(jù)第224條）6.新公司法規(guī)定，股東可以要求查閱公司的會計憑證，無需說明目的。（）參考答案：×（依據(jù)第57條，需書面說明目的）7.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。（）參考答案：×（依據(jù)第160條，僅適用于股份公司董事、監(jiān)事、高管，且公司章程可另限）8.公司清算期間，清算組可以代表公司參與民事訴訟活動。（）參考答案：√（依據(jù)第241條）9.公司未依照本法規(guī)定公示有關信息的，由公司登記機關責令改正，可以處10萬元以下的罰款。（）參考答案：√（依據(jù)第259條）10.新公司法取消了一人有限責任公司的最低注冊資本限制。（）參考答案：√（新公司法全面取消注冊資本最低限額）四、簡答題（每題5分，共5題）1.簡述新公司法對有限責任公司股東出資期限的規(guī)定及法律后果。參考答案：新公司法第47條規(guī)定，有限責任公司股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內繳足。法律后果：股東未按期足額繳納出資的，應當向公司足額繳納，并向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任（第49條）；董事會應向未出資股東發(fā)出書面催繳書，寬限期不少于60日，期滿仍未繳納的，公司可發(fā)出失權通知，該股東喪失未繳納出資的股權（第52條）；公司可要求該股東返還抽逃的出資并加算利息，給公司造成損失的承擔賠償責任（第53條）。2.新公司法如何強化對中小股東權益的保護？參考答案：（1）擴大股東查閱權：股東可查閱會計憑證（第57條）；（2）新增股東失權制度：防止未出資股東損害其他股東利益（第52條）；（3）明確股東回購請求權：公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)等情形下，股東可請求公司回購股權（第89條）；（4）強化董監(jiān)高責任：董事未履行出資催繳義務造成損失的需賠償（第51條）；（5）規(guī)范關聯(lián)交易：控股股東、實際控制人利用關聯(lián)關系損害公司利益的需賠償（第23條）。3.簡述公司合并的程序及債權人保護措施。參考答案：程序：（1）董事會制定合并方案；（2）股東會決議（2/3以上表決權通過）；（3）簽訂合并協(xié)議；（4）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；（5）通知債權人（決議后10日內通知，30日內公告）；（6）辦理變更登記。債權人保護：債權人自接到通知30日內（未接到通知的自公告45日內）可要求公司清償債務或提供擔保（第223條）；公司合并時，合并各方的債權、債務由合并后存續(xù)或新設公司承繼（第225條）。4.新公司法對公司簡易注銷制度是如何規(guī)定的？參考答案：第240條規(guī)定，公司未發(fā)生債權債務或已清償完結，未發(fā)生或已結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款已繳清）的，可通過簡易程序注銷。程序：經(jīng)全體股東書面承諾，通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示20日，公示期內無異議的，公司登記機關予以注銷。5.簡述董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務的具體內容。參考答案：忠實義務：不得挪用公司資金；不得將公司資金以個人名義存儲；不得違反規(guī)定與公司交易；不得利用職務謀取商業(yè)機會；不得接受傭金歸己；不得擅自披露公司秘密等（第182條）。勤勉義務：執(zhí)行職務時應盡到合理注意，以善意、謹慎、專業(yè)的態(tài)度處理公司事務，避免因疏忽或重大過失給公司造成損失（第183條）。五、案例分析題（每題10分，共2題）案例1：甲、乙、丙于2024年1月共同設立A有限責任公司，章程規(guī)定甲認繳出資300萬元（2024年12月31日前繳足），乙認繳200萬元（2025年6月30日前繳足），丙認繳100萬元（2025年12月31日前繳足）。2024年12月，甲僅繳納100萬元，剩余200萬元未繳。董事會未向甲發(fā)出催繳通知。2025年3月，A公司因資金鏈斷裂欠B公司貨款500萬元無法償還。B公司起訴要求甲、乙、丙、A公司董事承擔責任。問題：（1）甲未足額出資應承擔哪些責任？（2）A公司董事是否需對B公司承擔責任？（3）乙、丙是否需對B公司承擔責任？參考答案：（1）甲應向公司足額繳納未繳的200萬元出資（第4