公司制改制重組預(yù)案

為進(jìn)一步完善現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，更好地適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求，結(jié)合*****

（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"*****''）發(fā)展實(shí)際，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《國(guó)

務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案的通知》（********號(hào)】《*****》（*****

小號(hào)\《"***》（新*********號(hào)）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,擬對(duì)*****進(jìn)行公司制改制重組,

整體由全民所有制企業(yè)改制為國(guó)有全資的有限責(zé)任公司，現(xiàn)提出改制重組方案如下：

一、*****基本情況

（一）成立時(shí)間、注冊(cè)資本金、組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)

*****是*****（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"****"）和******（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"****"）下屬的全資子公司*****

（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"*****"）依據(jù)《中華人民共和國(guó)全民所有制工業(yè)企業(yè)法》于*****年*****月*****

日共同成立的以*****銷(xiāo)售為主的全民所有制企業(yè)。

*****原始注冊(cè)資本為人民幣*****萬(wàn)元，原始股東為*****和*****;*****進(jìn)行了增資擴(kuò)股，

*****將50%股權(quán)變更至*****公司。目前，*****注冊(cè)資本為人民幣*****萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民

幣*****元，股東及出資比例為：*****50%股權(quán)；*****50%股權(quán)。

（二）*****業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)宗旨、資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況

*****經(jīng)營(yíng)范圍是：銷(xiāo)售：****，

*****的經(jīng)營(yíng)宗旨是：遵循誠(chéng)信、合法的經(jīng)營(yíng)原則，*****,實(shí)現(xiàn)股東經(jīng)濟(jì)利益、社會(huì)利益

的最大化及國(guó)有資產(chǎn)的保值、增值，積極促進(jìn)地區(qū)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

根據(jù)*****事務(wù)所出具的《清產(chǎn)核資專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，截止2016年12月31日，經(jīng)審計(jì)后

賬面總資產(chǎn)為*""元，凈資產(chǎn)為*****元，利潤(rùn)總額為*****元，凈利潤(rùn)為*****元。

（三）人員構(gòu)成

截至2016年12月31日止，*****在冊(cè)正式員工總?cè)藬?shù)為37人，其中包括在崗事編職

工5人，聘用員工32人，無(wú)內(nèi)退、下崗、離休、退休人員。在編及聘用人員均按時(shí)參加社會(huì)

保險(xiǎn)并如期繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。2016年度職工工資總額*****元。

（四）對(duì)外投資、借款、擔(dān)保、抵押情況

截至2016年12月31日止，*****無(wú)其他對(duì)外投資企業(yè)；未設(shè)立其他分支機(jī)構(gòu)（分公司）；

未向金融機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)發(fā)牛貸款（借款）；無(wú)仟何對(duì)外、對(duì)內(nèi)擔(dān)?；虻盅盒袨榘l(fā)牛。

二、本次改制重組的必要性

（一）本次改制重組是落實(shí)國(guó)家、自治區(qū)、*****深化國(guó)有企業(yè)改革的迫切需要

2017年*****日,國(guó)務(wù)院辦公廳下發(fā)了《*****》（*****[2017]*****號(hào)）；8-9月間，*****

國(guó)資委、*****局分別下發(fā)了《*****》（*****號(hào)I《★★★**知》（*號(hào)\

根據(jù)國(guó)家、自治區(qū)、*****的文件精神，加快國(guó)有企業(yè)公司制改制是國(guó)有企業(yè)改革整體向前

推進(jìn)的重要舉措。通過(guò)公司制改制，實(shí)現(xiàn)出資人所有權(quán)和企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離，賦予企業(yè)獨(dú)

立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，有助于促使國(guó)企真正成為依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自我約束、

自我發(fā)展的獨(dú)立市場(chǎng)主體，從而激發(fā)企業(yè)內(nèi)生活力，實(shí)現(xiàn)更好更快發(fā)展。

（二）本次改制重組是滿(mǎn)足*****建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)國(guó)有企

業(yè)管理的規(guī)范化、制度化和科學(xué)化的需要

公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，有利于明確出資人、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和

黨組織之間的權(quán)責(zé)邊界。*****整體由全民所有制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，通過(guò)公司制改革,

可以加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)靈活高效的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制，進(jìn)一步實(shí)

現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值、增值。同時(shí)，通過(guò)體制改革，有利丁推動(dòng)機(jī)制創(chuàng)新，激發(fā)國(guó)有企業(yè)的活力

和動(dòng)力，增強(qiáng)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展的能力。

三、改制重組的基本原則

1、依法決策、依規(guī)操作。嚴(yán)格遵守《公司法》、《公司登記條例》、按照國(guó)家和自治區(qū)的相

關(guān)規(guī)定和優(yōu)惠政策,履行法定審批程序、變更程序,進(jìn)行規(guī)范操作；

2、整體改制。本次整體改制，采取人員、資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)由改制后的新公司承繼；不

涉及資產(chǎn)剝離、產(chǎn)權(quán)交易、債務(wù)重組、企業(yè)合并、股權(quán)優(yōu)化等事項(xiàng)?？傮w保持穩(wěn)定，各方的合

法權(quán)益沒(méi)有發(fā)生變化。

3、穩(wěn)步推講。在改制過(guò)程中確保思想穩(wěn)定、人員穩(wěn)定、業(yè)務(wù)穩(wěn)定.依法維護(hù)職工的合法

權(quán)益，依法維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)安全，確保改制過(guò)程中*****各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常運(yùn)營(yíng)。

四、改制重組的目標(biāo)

1、建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)；

2、建立有利于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的體制機(jī)制，提高國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率；

按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益、誰(shuí)負(fù)責(zé)”的改制思路，將全民所有制企業(yè)整體變更為國(guó)

有全資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新公司"\

考慮到本次改制由全民所有制企業(yè)整體改為有限責(zé)任公司，只是企業(yè)法律形式的改變，不涉

及資產(chǎn)交易和股權(quán)結(jié)構(gòu)變化國(guó)有權(quán)益不會(huì)發(fā)生變動(dòng)，不存在國(guó)有資產(chǎn)流失風(fēng)險(xiǎn)。所以，本次*****

基準(zhǔn)日，以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的清產(chǎn)核資專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告確定的凈資產(chǎn)值，且經(jīng)地礦局批準(zhǔn)后的

數(shù)據(jù)作為工商整體變更登記時(shí)確定注朋資本的依據(jù)。

（二）改制后的新公司基本情況

1、公司名稱(chēng)：*****有限責(zé)任公司（以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）。

2、公司注冊(cè)地：*****號(hào)。

3、注冊(cè)資本以截止2016年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)作為工商變更登記的注冊(cè)資本。

4、經(jīng)營(yíng)范圍：*****等服務(wù)。

5、股權(quán)結(jié)構(gòu)：出資人為*****例50%;*****持股比例50%。

6、出資方式：以截止2016年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)作為出資，超出部分計(jì)入新公

司的資本公積。

（三）改制后的業(yè)務(wù)處置

改制后的新公司將承繼*****原業(yè)務(wù)范圍不變。由改制后的新公司對(duì)*****原簽署的重大業(yè)

務(wù)合同全部承繼，并履行通知合同相對(duì)方的義務(wù)和程序,

（四）改制后的資產(chǎn)處置

改制過(guò)程中不發(fā)生資產(chǎn)交易、不發(fā)生股東變更；新公司實(shí)際資產(chǎn)額以清產(chǎn)核資專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)

告確定的結(jié)果為準(zhǔn)?；谡w改制的原則，*****的資產(chǎn)全部由新公司承繼。

（五）債權(quán)、債務(wù)處理方案

1、改制后，實(shí)際債權(quán)債務(wù)額以清產(chǎn)核資專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告確定的結(jié)果為準(zhǔn)，由改制后的新公

司一并承接。

2、*****在改制方案批準(zhǔn)執(zhí)行之日起10日內(nèi)書(shū)面通知相關(guān)債權(quán)人，并60日內(nèi)在《*****》

上公告3次。并由*****與相關(guān)債權(quán)人、債務(wù)人簽訂債務(wù)或債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（六）貸款、擔(dān)保和未決訴訟處置方案

本次改制中，*****無(wú)尚在履行的貸款和擔(dān)保合同。如有潛在的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，改制后由新公司

承繼。

（七）土地使用處置方案

本次改制中，*****原土地使用性質(zhì)按照*****號(hào)的政策支持，將土地權(quán)屬變更至新公司名

下；按照*****的相關(guān)規(guī)定取得土地變更登記方面的稅收優(yōu)惠政策。

（A）職工安置方案

改制后，*****全部員工共計(jì)37名均進(jìn)入新公司，*****原人員的編制、身份類(lèi)型不發(fā)生變

化。由新公司繼續(xù)履行的事編職工派出方式、聘用職工的用工形式；由新公司與在職職工

簽訂勞動(dòng)合同，并繼續(xù)負(fù)擔(dān)該部分人員的工資和福利待遇。同時(shí)，將相關(guān)的養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保

險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)以及住房公積金等社會(huì)保險(xiǎn)變更至新公司，

（九）改制后的黨、工、團(tuán)組織關(guān)系的處理

改制后新公司成立黨、工、團(tuán)組織，根據(jù)《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)中共中央組織部國(guó)務(wù)院國(guó)資委〈關(guān)于

扎實(shí)推動(dòng)國(guó)有企業(yè)黨建工作要求寫(xiě)入公司章程的通知〉的通知》（*****）要求，將黨建內(nèi)容寫(xiě)

入新公司章程，由新公司的黨、工、團(tuán)組織承繼*****原職工的組織關(guān)系。

（十）改制后法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)置

1、股東及股東會(huì)

改制后，新公司由*****和*****共同成立。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,由股東組成股東會(huì)，

是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事項(xiàng)。股東行使職權(quán)時(shí)，按照公司章程的規(guī)定，

采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或"會(huì)簽"書(shū)面形式，形成股東會(huì)決議置備于公司。

2、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

新公司董事會(huì)由7人組成，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)1名；按照公司《公司法》

"兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體設(shè)立有限責(zé)任公司，其中董事會(huì)成員中應(yīng)

當(dāng)有公司職工代表的規(guī)定”董事會(huì)中職工董事1人股東雙方各委派其他董事3人;監(jiān)事會(huì)由3

人組成,其中職工監(jiān)事1人，股東雙方各委派監(jiān)事1人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人。董事、高級(jí)管

理人員不得兼任監(jiān)事。

董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事由股東任免，職工代表董事、監(jiān)事由公司通過(guò)職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，

監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。

3、法定代表人

新公司法定代表人依公司章程規(guī)定由董事長(zhǎng)擔(dān)任。

4、經(jīng)營(yíng)班子

新公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理2名。經(jīng)營(yíng)班子成員的任免、任職期限、權(quán)限，具體按公

司章程規(guī)定辦理。

七、改制重組方案的實(shí)施

（-）改制重組預(yù)案被批準(zhǔn)后，*****將進(jìn)行清產(chǎn)核資專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)工作。*****前，取得清產(chǎn)

核資報(bào)告；*****前，根據(jù)*****的清產(chǎn)核資審計(jì)報(bào)告結(jié)果制定正式改制實(shí)施方案。

（二）*****前召開(kāi)職工代表大會(huì)，將正式的改制實(shí)施方案、職工安置方案提交職工代表大

會(huì)審議，聽(tīng)取職工意見(jiàn)。

（三）*****日改制實(shí)施方案報(bào)局審批前，聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)改制實(shí)施方案出具法律意見(jiàn)書(shū)。

（四）*****按照國(guó)有資產(chǎn)改制的相關(guān)規(guī)定，將改制實(shí)施方案報(bào)地礦局審批。

（五）組織實(shí)施

1、*****前，根據(jù)改制實(shí)施方案確定的新公司名稱(chēng)，辦理工商名稱(chēng)預(yù)核準(zhǔn)。

2、*****前，改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室組織制訂新公司章程、起草完成公司首次股東會(huì)、董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)文件。

3、*****前，改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室理清公司職工花名冊(cè)、原與職工簽署的勞動(dòng)合同、員工身份

信息、社保繳納情況，按新公司名稱(chēng)制訂完成新勞動(dòng)合司；

4、*****前,改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室理清與*****原發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系或正在履行中的合同業(yè)務(wù)單位信

息，并登記造冊(cè)；

5、*****前，改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室理清*****各項(xiàng)權(quán)屬證件的原件、副本及相應(yīng)的登記信息；

6、*****前，完成新公司第一次股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、職工代表大會(huì)的召開(kāi)，形成股

東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、職工（代表）大會(huì)決議；公司董、監(jiān)事、