中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（3）

工業(yè)類合同參考格式（樣本三）

目錄

一！4?—

刖百

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經(jīng)營范圍

4）注冊資木和投資

5）利潤分配和虧損分擔

6）權(quán)利、債務(wù)和責任

7）董事會

8）經(jīng)營管理機構(gòu)

9）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

10）生產(chǎn)方案、購置和銷售

11）銀行帳戶和外匯安排

12）財務(wù)、會計、審計、保險

13）稅務(wù)

14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責任

2I）爭議的解決和適用法律

22）合同文件和文字

23）合同有效期及修改

24）通知

附件、會計程序

序言

XX（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人°

其

總部設(shè)在XXXX。

XXX（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在XXXXX。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就以下各

條

款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，以下名詞詞語在本合同中

的

定義如下：

1.I公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的XXXX公司。

1.2專有技術(shù)（Kn。W—H。w）是指X方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許

可

證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改良本公

司

這些產(chǎn)品進行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗和技能。它包括技術(shù)資

料、

圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與

應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)效勞和X方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣

的

技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。

1.3專利（Patent）是指X方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以X方在X國和其他

國

家己獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的創(chuàng)造。

1.4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計、生產(chǎn)、制造、

安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于XX公斤/平方厘米，容量小于XX噸/小

時

的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大于或等于XXMW,用于發(fā)電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準口期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部正式批準本介同的口

期。

1.9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登

記，

簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司

名

稱不再有“xxx〃或類似字樣。X方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或

解

散或X方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

2.5根據(jù)業(yè)務(wù)開展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)

易

部批準，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構(gòu)，或

其

在他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機構(gòu)。

第三條宗旨、經(jīng)營范圍

3.1公司的宗旨是在中國設(shè)計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐

和

有關(guān)產(chǎn)品及效勞，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董

事

會決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準，公司可以從事其它適當?shù)慕?jīng)營活動。

3.2公司的經(jīng)營范圍如下：

(1)設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品；

(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

(3)進口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

3.3公司的生產(chǎn)、銷售和開展規(guī)劃如下：

(1)初期目標：

XXXX年前公司到達年生產(chǎn)XX千瓦電站鍋爐和XX蒸噸/時工業(yè)鍋爐的

能

力。XXXX年前公司到達年生產(chǎn)能力XX千瓦電站鍋爐和XX蒸噸/時的能

力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)到達國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以XX、XX千瓦電站

鍋

爐為主。

（2）開展目標：

XXXX年以后根據(jù)市場需要，公司將把XX千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)

XX

鍋爐作為開展目標。

第四條注冊資本和投資

4.1公司XXXX年投資總額為XX美元，注冊資本為XX美元。甲方

認

繳百分之XX,為XX美元，乙方認繳百分之XX,為XX美元。公司注冊資本

由

甲乙雙方按其出資比例分X期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①從公司成立H期起的x個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值XX美元的廠房、建筑物、

機

器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以XX美元現(xiàn)金和價格XX美元的技術(shù)做

為

其投資。

②XXXX年，甲乙雙方各繳XX美元，甲乙雙方各累計認繳股本XX美元

③XX義X年，甲乙方雙各繳XX美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出

X

義美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本XX美元。

④XXXX年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出XX美元作為投

資；

甲乙雙方各累計認繳股本XX美元。

⑤XXXX年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出XX美元做為投

資；

甲乙雙方累計認繳股本XX美元。

對于上述4.1①、②、③等項中提到的X方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接

受

義方用公司所需要的先進機器設(shè)備來代替X方的現(xiàn)金投資。

4.2甲乙雙方出資方式分別為：義方以廠房、建筑物、機器、設(shè)備、庫

存

物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。X方以先進的機器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金

作

為出資。

4.3雙方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承當責任。雙方按各自在注

冊

資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4.4雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會

計

師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務(wù)所和一個中國注冊

的

會計事務(wù)所承當。國際會計事務(wù)所承當?shù)纳鲜龌速M用由X方負擔，中國注冊的

會

計事務(wù)所承當?shù)幕速M用由X方負擔。根據(jù)驗資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出

資

證明書，出資證明書應(yīng)包括以下各項：

（1）公司名稱;

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物

出

資的作價：

（4）出資年、月、日；

（5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4.5出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

4.6由于特殊情況，X方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一局部

或

全部出售或者轉(zhuǎn)讓給X方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合以下條件，X方將給出示

書

面的認可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象X方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義

務(wù)；

②該關(guān)聯(lián)公司同X方一樣從XXX獲得同樣條件的擔保，擔保該關(guān)聯(lián)公司履行本

合

同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批

準。

除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊

資

本中所占份額的全部或一局部，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在

取

得他方同意以后需按以下規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或

處

置：

（1）當任何一方（以下簡稱“處置方〃）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處

置

其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一局部時，該處置方應(yīng)書而通知合營他

方，

并給以合營他方X個月的優(yōu)先購置權(quán)，該優(yōu)先購置權(quán)的期限從合營他方收到該

通

知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購置者提

出

的條件相同。

如果合營他方在X個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購置權(quán)，處置方可按向合營他方提

出

的相同條件，將其在注冊資本中所占份額山讓給第三方。

如果選擇購置處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其

購

買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

（3）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何

其

他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購置人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置

方

根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責任。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注

冊

資本中所占份額的全部或一局部，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對

外

經(jīng)濟貿(mào)易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手

續(xù)。

4.7雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合

營

雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準生效。

4.8雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)

定

的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

4.9公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。

4.10公司開業(yè)日期起的第X年至第X年，公司應(yīng)對其使用的場地按每

年

每平方米人民幣X元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進行調(diào)整，以反

映

實際使用土地的情況。在X年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關(guān)法令和

規(guī)

定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

4.11雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買

價

和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器

的

提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第

張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化c由匯率浮動而造成的損失和收

益，

其損益局部應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百

分

比。

第五條利潤分配和虧損分擔

5.1公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所

得

稅后的利潤。

5.2合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲藏基

金、

職工獎勵及福利基金、企業(yè)開展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例

進行分配。儲藏基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)開展基金應(yīng)超過凈利潤的

XX%。

5.3當董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計年度的頭X個月內(nèi)，分配

上

一會計年度的利潤（如果有的話）。

5.4任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一

會

計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5.5如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的X分之X,董

事

會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條權(quán)利、債務(wù)和責仟

6.1雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6.3在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動，在

必

要時義方將隨時在財政方案、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、工程管理、

監(jiān)督和控制等方面X寸公司給予支持；X方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)

讓

適用的先進技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能到達X方的水平；在本合同期間X方將

協(xié)

助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在X國辦理入境簽證、工作許可、

旅

行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照X國出口管理法律和條例在X國為公司購置設(shè)

備

和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，

這

些支持性效勞將不向公司收取費用。

6.4本合同期間，義方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準公司成

立

的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）：向有關(guān)的政府機構(gòu)辦理公司的登記

手

續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征

稅

款（包括進出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）：協(xié)助向有關(guān)的政府機構(gòu)申請

外

匯以支付11.4款所列工程，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進口設(shè)備的報關(guān)，招

聘

中國當?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽

證、

工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找適宜的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意

或

合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性效勞將不向公司收取費

用。

6.5在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公

布

的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本

合

同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公

布

的法律和法規(guī)。

第七條董事會

7.1董事會由X人組成，甲方X人，乙方X人，董事長由X方指定，副

董

事長由X方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事

長）。

董事任期為X年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7.2羞事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會將根據(jù)平等百利的原則，在

友

好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3董事會職權(quán)如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產(chǎn)方案、銷售方案和開展方案。

（4）批準年度財務(wù)預算、決算，以及年度會計財務(wù)報表；

（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（G）決定年度利潤分配方案；

（7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并

決

定其職權(quán)和待遇等；

（8）設(shè)立或撤銷分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）

和

代理機構(gòu)，并決定其設(shè)立地點；

（9）批準總經(jīng)理的年度報告；

（10）通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；

（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問

題，

并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh；

（12）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標準、

工資形式、獎勵和津貼等制度；

（13）決定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營方案：

（14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；

（15）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結(jié)算工作；

（16）聘請中國注冊的審計師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數(shù)；

（19）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；

（20）審批以購置、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有

必

要或適宜的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn)

（21）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或局部公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn)；

（22）審批和其它公司或法律實體的合并或解散；

（23）制定公司有關(guān)投標、準備投標和提交投標的政策，采購、效勞、保

險

以及其它必要的政策;

（24）有權(quán)對公司或代表公司出具擔保；

（25）有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)

的

對低押財產(chǎn)的索賠權(quán)；

（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

（27）審批借貸資金。

7.4董事會會議

（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不

能

參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事

長

授權(quán)一名董事召開并主持會議。

（2）董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事

不

能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

（3）董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點

召

jr-o

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議XX天前以書信、電報或電傳

通

知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席

任

何會議。

（5）董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包

括董事長和副董事長）只有一票表決權(quán)。除7.3（1）、（2）、（11）、

（

15）、（19）和（22）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的

事

宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之XX同意。

（6）董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件

分

發(fā)各董事.各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補充意見，否則此書而

文

件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)

定

的文本送交各位董事。

（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承當董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生

活

費用，居住在會址的董事除外。

（9）會議通知須附有?價董事長提出的議事口程。任何?位董事所提出的

日

程工程應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書〃則召開董事會

會

議，可以免予通知。該“免予通知書〃應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。

第八條經(jīng)營管理機構(gòu)

8.1公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總

經(jīng)

理一人，由董事會任命。

8.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

（1）總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負責公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理

缺

席或不能T作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權(quán)力，公司重要決定（如7.3

所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通

知

和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時兼任公司董

事

外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)；

（3）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)方案、銷售方案和財務(wù)預

算

提交董事會審議批準；

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務(wù)決算，并為董

事

會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8.3公司初期的經(jīng)營管理和組織機構(gòu)詳見附件（略）。經(jīng)營管理和組織

機

構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準。

8.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期X年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟

組

織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其它經(jīng)濟組織有任何關(guān)系。

8.5總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，

經(jīng)

董事會決議可隨時撤換。

第九條技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9.1X方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資繹營

企

業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關(guān)規(guī)定。

9.2X方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)標準、

圖

紙，設(shè)計及其它詳細資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

9.3X方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓方案提供人員培訓。

9.4X方將擔保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商

業(yè)

上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。

9.5公司將就X方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見

附

件（略）。

9.6雙方同意公司建立計算機終端站，并和X方的關(guān)聯(lián)公司XX公司的

計

算機聯(lián)機。

第十條生產(chǎn)方案、購置和銷售

10.1公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂

的

工廠改造方案實施工廠的技術(shù)改造（工廠指X方作為出資的合營局部）并從成立

日

期起的第x年生產(chǎn)XXMW電站鍋爐，而后生產(chǎn)XXMW電站鍋爐。

10.2公司的生產(chǎn)方案接受政府主管部門的指導。

10.3公司的牛產(chǎn)方案由3s事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案°

10.4如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等

（

以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購置這些材料，購

置

價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當于中國國營公

司

購置同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，

從

價格量優(yōu)惠的國家進口。公司按XXXX給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向

X

方和XXX購置材料和配套件。公司從X方或其關(guān)聯(lián)公司購置任何材料、部件及

服

務(wù)，應(yīng)向X方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或

為

X方所接受的其他外匯信用證。

10.5公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。X方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷

售

代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)

品

盡早到達國際標準，從XXXX年起，公司產(chǎn)品的出口目標是百分之XX,并在

開

業(yè)后第X年到達外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入工程（包括以產(chǎn)頂進工

程）

也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共

和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)

助。

10.6公司將與XXX簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條銀行帳戶和外匯安排

11.1公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該

營

業(yè)執(zhí)照中國銀行以"XXXX”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11.2本公司的?切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》

和有關(guān)管理方法辦理。

11.3公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平

衡，

董事會將討論這個問題并按10.5條提出相應(yīng)解決方法。

11.4公司支付外匯的順序為：

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；

（3）進口物資的價款及費用；

（4）工程設(shè)計及其他技術(shù)效勞費用；

（5）X方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費；

（6）X方應(yīng)分得的紅利；

（7）X方應(yīng)分得的紅利；

（8）其他各項的支付；

第十二條財務(wù)、會計、審計、保險

12.1公司的財務(wù)會計制度按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會

計

制度〃制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機關(guān)對公司財務(wù)

和

會計工作的檢查。

12.2公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由

董

事會審批。

12.3公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報衣和全年帳目進行

審

計，并出具審計報告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳

方

自行負擔。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

12.4公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應(yīng)向中國人民保險公司投俁。

第十三條稅務(wù)

13.1公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13.2公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3公司將依法向中國政府有關(guān)機構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特

別

是公司可按照財政部關(guān)于對專有技術(shù)使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)?/p>

成

費的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一局部稅或包含在任

何

稅收協(xié)定中影響X方利益的那一局部稅。

第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14.1根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)

定

實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調(diào)動，由總經(jīng)理同副

總

經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會提出建

議，

董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。

14.2公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由X方或

中

國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會代表職工與公

司

簽訂。

14.3公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14.4公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條籌備期

15.1公司成立日期起X個月的這段時間為公司的籌備期。

15.2公司籌備期內(nèi)，在董事會下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定

專

人組成?；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

第十六條工會

16.1公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國T會法》和《中華全國總T

會

章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權(quán)代表

職

工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16.2公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)方案、開展規(guī)劃等重大問題時，工會的

代

表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關(guān)職工獎勵、

工

資制度、生產(chǎn)福利等問題口寸，工會的代表有權(quán)列席會議。董事會應(yīng)聽取工會的意

見，

并取得工會的合作。

16.3公司每月按職工實際工資（實際工資是指當?shù)芈毠嶋H獲得的根

本

工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報

酬。

）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會

經(jīng)費管理方法使用。

第十七條期限、解散和清算

17.1公司的合營期限為XX年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起

算。

17.2如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前X

個

月向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部報送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期

限

的申請書。獲準后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17.3經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，公司在以下情況下解

散：

（1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限；

（2）公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法

繼

續(xù)經(jīng)營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）雙方一致認為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或局部的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收，強行被征用和不可能行使正

常

的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部的

批

準。

17.4公司宣告解散時，董事會應(yīng)根據(jù)XXXX年X月X日發(fā)布的《中

華

人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原

則

和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算°

17.5公司解散后，各種帳簿及文件由X方保存，如X方需要，可以查

閱。

第十八條不可抗力

18.1由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何

方，不承當延遲履行或不履行合同義務(wù)的責任。

18.2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何

代

理的一切經(jīng)營活動的任何XX的，無論是以XX的形式，還是以其他方式頌布的

任

何命令、XX和書面指示；或是指XX、XX、戰(zhàn)爭、XX或其他XXXX、火

災(zāi)、

水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可

抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采

取

合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當局的證明文件寄給對方。

18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損

害

時，應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當?shù)拇胧?/p>

第十九條保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關(guān)的活動，從他

方

或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和仟何其他資料都要嚴格保密，只有對方書

面

授權(quán)或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于以下期

限：

（a）公司終止有效日期起X年之后；（b）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期

日

起X年之后。

第二十條違約責任

20.1任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于XX天的合

理

期限內(nèi)采取補救措施。

20.2如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能

完

全彌補另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

20.3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害

時，

另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后XX天內(nèi)書面通知違反合同的一

方

終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

20.4上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙

方

同意根據(jù)國際慣例確定。

20.5在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責

仟。

第二十一條爭議的解決

21.1對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡

量

大努力友好協(xié)商解決。

21.2如果雙方在XX天內(nèi)通過友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任

何

一方都可以將此爭議提請義XX義仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決

是

終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21.3在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章

程

中的其它所有條款。

21.4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提

交

仲裁的權(quán)利。

21.5仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

21.6本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條合同文件和文字

22.1本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

22.2本合同的附件為本合同的組成局部。

22.3本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準后，以前的一切和

本

合同有關(guān)的協(xié)議均白動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準的雙方簽

字

的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的

修

改將是無效。

第二十三條合同有效期與合同修改

23.1本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準之日起開始生效，

有

效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

23.2變更本合同須經(jīng)雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)

濟

貿(mào)易部批準。

23.3如果在本合同簽字XX天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準、注冊

及

必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條通知

有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用X文書面作出。上

述

通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為

收

件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報

或

電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地班：

甲方：XX

乙方：XX

附件：會計程序

附件會計程序

第一條會計總則

1.1此會計程序是XXXX（以下簡稱乙方）和XXXX（以下簡稱甲

方）

合資經(jīng)營的XXXX（以下簡