上市首發(fā)管理辦法一、總則（一）目的本辦法旨在規(guī)范公司上市首發(fā)行為，確保公司符合相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標準，保護投資者合法權(quán)益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。（二）適用范圍本辦法適用于公司擬首次公開發(fā)行股票并上市的相關(guān)活動。（三）基本原則1.合法性原則：公司上市首發(fā)活動必須嚴格遵守國家法律法規(guī)，依法履行相關(guān)程序和義務(wù)。2.真實性原則：公司披露的信息應(yīng)當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。3.公平性原則：保障所有投資者享有平等的知情權(quán)、參與權(quán)和決策權(quán)，確保上市首發(fā)活動公平公正。4.規(guī)范性原則：公司上市首發(fā)活動應(yīng)按照既定的規(guī)范流程和標準進行操作，保證各項工作有序開展。二、主體資格（一）設(shè)立與存續(xù)1.公司設(shè)立方式合法合規(guī)，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定要求。2.公司的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。（二）獨立性1.資產(chǎn)獨立：公司的資產(chǎn)完整，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。2.人員獨立：公司的高級管理人員不得在控股股東等控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，財務(wù)人員不得在控股股東等控制的其他企業(yè)中兼職。3.財務(wù)獨立：公司建立獨立的財務(wù)核算體系，不得與控股股東等控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。4.機構(gòu)獨立：公司擁有健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，與控股股東等控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。5.業(yè)務(wù)獨立：公司的業(yè)務(wù)獨立于控股股東等控制的其他企業(yè)，與控股股東等控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。（三）規(guī)范運行1.公司已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。2.公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其自身的法定義務(wù)和責任。3.公司的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。4.公司的公司章程明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東等控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。5.公司有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東等控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。三、財務(wù)與會計（一）財務(wù)狀況1.公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。2.公司的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。（二）盈利能力1.公司最近三個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。2.公司業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形。3.公司不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項。（三）財務(wù)指標1.最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。2.公司的無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十。3.公司最近一期末不存在未彌補虧損。（四）會計基礎(chǔ)工作1.公司已按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制財務(wù)報表，財務(wù)報表在所有重大方面公允地反映了公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。2.公司的會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面保持了與同行業(yè)上市公司的一致性。（五）內(nèi)部控制1.公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)配套指引的要求，結(jié)合自身經(jīng)營特點和實際情況，制定了完善的內(nèi)部控制制度。2.公司的內(nèi)部控制制度覆蓋了公司經(jīng)營活動的各個方面，包括但不限于財務(wù)報告內(nèi)部控制、資金管理內(nèi)部控制、采購與付款內(nèi)部控制、銷售與收款內(nèi)部控制、生產(chǎn)與倉儲內(nèi)部控制等。3.公司定期對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行自我評價，并聘請會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制的有效性進行審計，出具內(nèi)部控制審計報告。四、獨立性（一）資產(chǎn)獨立1.公司應(yīng)當有獨立于控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營場所，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用生產(chǎn)經(jīng)營場所。2.公司的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施應(yīng)當完整、獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。（二）人員獨立1.公司的高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。2.公司的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。（三）財務(wù)獨立1.公司應(yīng)當建立獨立的財務(wù)核算體系，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。2.公司的財務(wù)決策應(yīng)當獨立，不得由控股股東、實際控制人干預(yù)。3.公司應(yīng)當依法獨立納稅。（四）機構(gòu)獨立1.公司應(yīng)當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。2.公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)當獨立運作，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間有人員重疊或者職責不清的情形。（五）業(yè)務(wù)獨立1.公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。2.公司的主營業(yè)務(wù)應(yīng)當突出，不得從事與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的其他業(yè)務(wù)。五、募集資金運用（一）募集資金用途1.募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù)。2.募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。3.募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。（二）募集資金數(shù)額1.募集資金數(shù)額應(yīng)根據(jù)公司的實際需求和發(fā)展規(guī)劃合理確定，不得超過公司本次發(fā)行前凈資產(chǎn)的兩倍。2.募集資金數(shù)額應(yīng)與公司的經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、盈利能力和投資項目的資金需求相匹配。（三）募集資金投資項目1.募集資金投資項目應(yīng)具有明確的可行性研究報告，項目實施后應(yīng)能夠增強公司的核心競爭力，提高公司的盈利能力。2.募集資金投資項目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。3.募集資金投資項目應(yīng)不存在重大風險，如市場風險、技術(shù)風險、管理風險等。（四）募集資金管理1.公司應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶。2.公司應(yīng)當在募集資金到賬后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。3.公司應(yīng)當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，不得隨意改變募集資金的用途。（五）募集資金變更1.公司如確因特殊原因需要變更募集資金用途的，應(yīng)當經(jīng)董事會、股東大會審議通過，并經(jīng)保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見。2.公司變更募集資金用途的，應(yīng)當在提交董事會審議后及時公告，并提交股東大會審議。3.公司變更募集資金用途后，應(yīng)當重新制定募集資金投資計劃，并提交董事會、股東大會審議通過。六、上市申請與審核（一）申請文件1.公司應(yīng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，編制和報送首次公開發(fā)行股票并上市的申請文件。2.申請文件應(yīng)包括招股說明書、公司章程、審計報告、法律意見書等相關(guān)文件。3.申請文件應(yīng)真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（二）審核程序1.公司的申請文件由保薦機構(gòu)推薦并向中國證監(jiān)會申報。2.中國證監(jiān)會受理申請文件后，依照法定條件和法定程序進行審核。3.審核過程中，中國證監(jiān)會可以要求公司補充、修改申請文件，公司應(yīng)按照要求及時回復(fù)。（三）反饋意見1.中國證監(jiān)會在審核過程中，如發(fā)現(xiàn)申請文件存在問題，將向公司發(fā)出反饋意見。2.公司應(yīng)按照反饋意見的要求，及時補充、修改申請文件，并提交書面回復(fù)。3.公司的回復(fù)應(yīng)真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（四）審核結(jié)果1.中國證監(jiān)會根據(jù)審核結(jié)果，作出核準或者不予核準的決定。2.如公司的申請文件經(jīng)審核通過，中國證監(jiān)會將核準公司首次公開發(fā)行股票并上市。3.如公司的申請文件經(jīng)審核未通過，中國證監(jiān)會將不予核準，并說明理由。七、信息披露（一）信息披露原則1.公司應(yīng)遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則，依法披露與上市首發(fā)相關(guān)的信息。2.公司披露的信息應(yīng)在指定媒體上公告，并同時置備于公司住所、證券交易所，供公眾查閱。（二）招股說明書1.招股說明書是公司首次公開發(fā)行股票并上市的重要信息披露文件。2.招股說明書應(yīng)包括公司基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、財務(wù)會計信息、募集資金運用等相關(guān)內(nèi)容。3.招股說明書應(yīng)真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（三）定期報告1.公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定，定期披露年度報告、中期報告等定期報告。2.定期報告應(yīng)包括公司基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、財務(wù)會計信息、管理層討論與分析等相關(guān)內(nèi)容。3.定期報告應(yīng)真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（四）臨時報告1.公司應(yīng)及時披露與上市首發(fā)相關(guān)的重大事項、突發(fā)事件等臨時報告。2.臨時報告應(yīng)包括事件的起因、經(jīng)過、結(jié)果等相關(guān)內(nèi)容。3.臨時報告應(yīng)真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。八、發(fā)行與上市（一）發(fā)行方式1.公司應(yīng)根據(jù)自身情況和市場情況，選擇合適的發(fā)行方式，如上網(wǎng)定價發(fā)行、網(wǎng)下詢價發(fā)行等。2.發(fā)行方式應(yīng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。（二）發(fā)行價格1.公司應(yīng)根據(jù)自身情況和市場情況，合理確定發(fā)行價格。2.發(fā)行價格應(yīng)不低于每股凈資產(chǎn)值，且不低于同行業(yè)上市公司的平均市盈率。（三）發(fā)行數(shù)量1.公司應(yīng)根據(jù)自身情況和市場情況，合理確定發(fā)行數(shù)量。2.發(fā)行數(shù)量應(yīng)不超過本次發(fā)行前總股本的百分之二十五。（四）上市安排1.公司應(yīng)在發(fā)行完成后，按照證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時辦理上市手續(xù)。2.公司上市后，應(yīng)按照證券交易所的相關(guān)規(guī)定，履行信息披露等義務(wù)。九、持續(xù)督導(dǎo)（一）督導(dǎo)期限1.保薦機構(gòu)應(yīng)在公司上市后持續(xù)督導(dǎo)不少于當年剩余時間及其后一個完整會計年度。2.對于創(chuàng)業(yè)板上市公司，保薦機構(gòu)應(yīng)在公司上市后持續(xù)督導(dǎo)不少于當年剩余時間及其后三個完整會計年度。（二）督導(dǎo)內(nèi)容1.保薦機構(gòu)應(yīng)督導(dǎo)公司遵守法律法規(guī)、公司章程等相關(guān)規(guī)定。2.保薦