注銷工商管理辦法總則制定目的為規(guī)范公司/組織的注銷工商登記行為，保障公司/組織合法權(quán)益，維護市場秩序，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，特制定本辦法。適用范圍本辦法適用于本公司/組織因各種原因需要進行工商注銷登記的情況，包括但不限于公司解散、破產(chǎn)、合并、分立等?；驹瓌t1.依法依規(guī)原則：嚴(yán)格遵循國家法律法規(guī)及相關(guān)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)進行注銷工商登記操作。2.程序規(guī)范原則：確保注銷流程清晰、有序，各環(huán)節(jié)嚴(yán)格按照規(guī)定執(zhí)行。3.責(zé)任明確原則：明確各部門及人員在注銷過程中的職責(zé)，避免推諉扯皮。注銷原因及情形公司解散1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。2.股東會或者股東大會決議解散。3.因公司合并或者分立需要解散。4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。5.人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。公司破產(chǎn)公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定進行破產(chǎn)清算，清算完畢后申請注銷工商登記。公司合并、分立1.公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司申請注銷工商登記。2.公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。分立后的公司申請注銷工商登記。注銷流程成立清算組1.公司因本辦法第二條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進行清算。2.清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動。通知債權(quán)人清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單清算組應(yīng)當(dāng)對公司財產(chǎn)進行全面清理，包括但不限于貨幣資金、固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。清理完畢后，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，如實反映公司的財務(wù)狀況。制定清算方案清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。清算方案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：1.公司財產(chǎn)的清理情況，包括各項資產(chǎn)的明細、價值等。2.債權(quán)債務(wù)的清理情況，包括債權(quán)人名單、債權(quán)金額、債務(wù)明細等。3.剩余財產(chǎn)的分配方案，明確各股東的分配比例及方式。4.清算費用的預(yù)算及支付計劃，包括清算組成員的報酬、公告費、訴訟費等。清償債務(wù)公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。注銷稅務(wù)登記公司在完成清算并清償債務(wù)后，應(yīng)當(dāng)向稅務(wù)機關(guān)申請注銷稅務(wù)登記。稅務(wù)機關(guān)在審核無誤后，出具稅務(wù)注銷證明。注銷工商登記公司持稅務(wù)注銷證明等相關(guān)材料，向工商行政管理部門申請注銷工商登記。工商行政管理部門對提交的材料進行審核，符合規(guī)定的，予以注銷登記，并頒發(fā)注銷證明。所需材料申請注銷登記報告內(nèi)容包括公司/組織基本情況、注銷原因、清算情況等。股東會或者股東大會關(guān)于注銷公司/組織的決議決議應(yīng)當(dāng)由全體股東簽字（自然人股東）或蓋章（法人股東）。清算報告由清算組編制，內(nèi)容包括公司/組織基本情況、清算組成立情況、清算期間的財務(wù)狀況、債權(quán)債務(wù)清理情況、剩余財產(chǎn)分配情況等，并由清算組成員簽字。稅務(wù)注銷證明由稅務(wù)機關(guān)出具，證明公司/組織已完成稅務(wù)注銷。營業(yè)執(zhí)照正、副本原件及復(fù)印件。公司/組織公章如有其他特殊情況需要提交的材料，按照工商行政管理部門的要求提供。辦理期限工商行政管理部門應(yīng)當(dāng)自收到申請材料之日起[X]個工作日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予注銷登記的決定。對于申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場或者在五日內(nèi)一次告知申請人需要補正的全部內(nèi)容。申請人按照要求補正后，工商行政管理部門應(yīng)當(dāng)受理并在規(guī)定期限內(nèi)作出決定。注意事項材料準(zhǔn)備1.確保提交的各項材料真實、準(zhǔn)確、完整，如有虛假材料，將承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。2.材料應(yīng)當(dāng)按照工商行政管理部門的要求進行格式規(guī)范和裝訂。時間節(jié)點1.嚴(yán)格按照本辦法規(guī)定的時間節(jié)點進行各項操作，如成立清算組、通知債權(quán)人、申報債權(quán)等，避免因逾期導(dǎo)致的法律風(fēng)險。2.注意工商注銷登記的辦理期限，提前做好準(zhǔn)備，確保在規(guī)定時間內(nèi)完成注銷手續(xù)。法律責(zé)任1.公司/組織在注銷過程中，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)，依法履行清算義務(wù)。如因違反法律法規(guī)導(dǎo)致債權(quán)人利益受損或其他法律后果的，公司/組織及相關(guān)責(zé)