創(chuàng)始股東協(xié)議

甲方：,身份證號碼：

地址：____________________________________________________

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乙方:,身份證號碼：

地址：____________________________________________________

手機(jī)號碼：,電郵：

丙方：,身份證號碼：

地址:

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（如需添加刪減人員同上，否則刪除本條）

（以上一方，以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東”，合稱“全

體創(chuàng)始股東”或“全體股東”或“協(xié)議各方”C）

全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設(shè)立本協(xié)議

項(xiàng)下公司，啟動本協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國《公

司法》、《合同法》等有關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，以資

各方信守執(zhí)行。

第一條公司及項(xiàng)目概況

1.1公司概況

公司名稱為_____________________________

注冊資本為人民幣（幣種下同）：萬元

公司的住所、法定代表人、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限等主體基本

信息情況，以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準(zhǔn)。

1.2項(xiàng)目概況

項(xiàng)目是一個,致力于,發(fā)展愿

景是成為______________

O

第二條股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu)

2.1股權(quán)比例協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對出資方式、認(rèn)繳

注冊資本、股權(quán)比例分配如下：

甲方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊資本萬元，持有公

司%股權(quán)。

乙方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊資本萬元，持有公

司%股權(quán)。

丙方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊資本萬元，持有公

司%股權(quán)。

2.2如任一股東決定以專利、商標(biāo)、著作權(quán)、不動

產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應(yīng)依法辦理相關(guān)評估、交付

或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

2.3全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行

出資義務(wù)，否則，其股權(quán)比例自動調(diào)整為實(shí)際出資金額占公

司注冊資本金的比例。

2.4公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資

金需要，則全體股東應(yīng)按各自股權(quán)比例追加投資，不愿意出

資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實(shí)際出資金額占追加投資后公司

的注冊資金的比例。

第三條股權(quán)稀釋

3.1如因引進(jìn)新股東需出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按

股權(quán)比例稀釋。

3.2如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵池需稀釋股權(quán)的，由

全體股東按股權(quán)比例稀釋。

第四條分工

甲方：出任,主要負(fù)責(zé):

乙方：出任,主要負(fù)責(zé):

丙方：出任,主要負(fù)責(zé):

第五條表決

5.1專業(yè)事務(wù)（非重大事務(wù)）

對于股東負(fù)責(zé)的專業(yè)事務(wù)，公司實(shí)行“專業(yè)負(fù)責(zé)制”原則，

由負(fù)責(zé)股東陳述提出意見和方案，如其余股東無反對意見

的，則由負(fù)責(zé)的股東執(zhí)行；如其余股東均不同意，公司CEO

仍不投反對票的，負(fù)責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但CEO應(yīng)就

負(fù)責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。

5.2公司重大事項(xiàng)

對于公司重大事項(xiàng)，全體股東如無法達(dá)成一致意見，在不損

害公司利益的原則下，由占公司以上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一致

同意后做出決議。

第六條財(cái)務(wù)及盈虧承擔(dān)

6.1財(cái)務(wù)管理

公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財(cái)務(wù)和

會計(jì)制度，特別是資金收支均需經(jīng)公司賬戶，并由公司財(cái)務(wù)

人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。。

6.2盈虧分配

公司盈余分配、依公司章程約定。

6.3虧損承擔(dān)

公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，全體股東以各自認(rèn)

繳的出資額為限，對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第七條股權(quán)成熟及回購

7.1全體股東同意各自所持有的公司股權(quán)自本協(xié)議

簽署之日起分年按月成熟，每月成熟%,滿年成熟100%。

7.2未成熟的股權(quán)，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)

及其他相關(guān)股東權(quán)利，但不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行

為。

7.3任一股東如發(fā)生以下情況之一的，應(yīng)以壹元的

價(jià)格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)

定），將其未成熟的股權(quán)依其余股東各自持股比例轉(zhuǎn)讓給其

余股東：

7.3.1主動從公司離職的；

7.3.2因自身原因不能履行職務(wù)的；

7.3.3因故意或重大過失而被解職；

7.3.4違反本協(xié)議約定的競業(yè)禁止義務(wù)。

7.4任一股東的股權(quán)在未成熟前，發(fā)生因婚姻關(guān)系

解除而導(dǎo)致股權(quán)分割，或股權(quán)繼承，或被認(rèn)定為喪失行為能

力的，參照上述第7.3款執(zhí)行。

7.5回購

如發(fā)生上述第7.3款任一約定情形的，其余股東有權(quán)要求發(fā)

生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的％的價(jià)格,

將已成熟的股權(quán)按其余股東各自股權(quán)比例進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。其余全

部或部分股東決定行使本條款權(quán)利的，發(fā)生該等情形的股

東，應(yīng)按公司章程約定履行出資義務(wù)，并無條件予以配合。

第八條股權(quán)鎖定和處分

8.1股權(quán)鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資

本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股

份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致

同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托

或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上

設(shè)置第三人權(quán)利。

8.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓

任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉(zhuǎn)讓已成熟

的股權(quán)的，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán)；如確

實(shí)需要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應(yīng)取得其余其他股東的

一致認(rèn)可，且對項(xiàng)目的所能給到的支持和貢獻(xiàn)不能低于轉(zhuǎn)讓

方。

8.3股權(quán)分割

創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認(rèn)定

為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股

權(quán)，交由公司指定的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估（評估費(fèi)用由該股東

承擔(dān)），并由該股東對其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余全

部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償，并按補(bǔ)償金額比

例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

8.4股權(quán)繼承

8.4.1全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：

創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承

取得股東資格地位，僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益；針對已成熟的股

權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估（評估

費(fèi)用由公司承擔(dān)），其余全部或部分股東有權(quán)按評估價(jià)格受

讓，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比

例的股權(quán)。

8.4.2未成熟的股權(quán)，參照本協(xié)議第7.3款約定處理。

第九條非投資人股東的引入

如因項(xiàng)目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條

件：

(1)該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補(bǔ)而不重疊；

(2)該股東需經(jīng)過全體股東一致認(rèn)同；

(3)所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議；

(4)該股東認(rèn)可本協(xié)議條款約定。

第十條股東退出

創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的

股權(quán)應(yīng)按本協(xié)議第7.5款約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股

東或其余股東一致認(rèn)可的第三方。

第十一條一致行動

11.1在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事

項(xiàng)時，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定：

11.1.1公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計(jì)劃；

11.1.2公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補(bǔ)方案;

11.1.3修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，

變更公司組織形式或主營業(yè)務(wù)；

11.1.4制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計(jì)劃；

11.1.5董事會規(guī)模的擴(kuò)大或縮小；

11.1.6聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

11.1.7公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、

終止公司經(jīng)營業(yè)務(wù)；

11.1.8其余全體股東認(rèn)為的重要事項(xiàng)。

11.2如全體股東無法達(dá)成一致意見的，其余股東應(yīng)

作出與CEO一樣的投票決定。

第十二條全軍工作

協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司

經(jīng)營和管理事業(yè)，不再存有任何其他業(yè)務(wù)或工作關(guān)系。

第十三條競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘

13.1協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后年內(nèi)，

不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營等任何方式,

從事與公司相同或類似或有競爭關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為。

13.2任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無

償歸公司所有，如扔持有公司股權(quán)的，應(yīng)將已成熟的股權(quán)，

應(yīng)以壹元的價(jià)格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定

的，從其規(guī)定）轉(zhuǎn)讓給其余股東。

13.3協(xié)議各方相互保證：自離職之日起2年內(nèi)，非

經(jīng)公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署

之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關(guān)聯(lián)方不會從事上

述行為。

第十四條項(xiàng)目終止、公司清算

14.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本

項(xiàng)目終止，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。

14.2經(jīng)全體股東表決通過后可終止公司經(jīng)營，協(xié)議

各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。

14.3本協(xié)議終止后：

14.3.1由全體股東共同對公司進(jìn)行清算，必要時可

聘請中立方參與清算。

14.3.2若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全

部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

14.3.3若清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的，

協(xié)議各方以出資比例分擔(dān)。

第十五條拘束力

本協(xié)議是全體股東的真實(shí)意思表示，如與公司章程及修正案

約定不一致的，在