-辦議編號(hào):

債轉(zhuǎn)股投資協(xié)議

本協(xié)議由下列各方于【】年【】月【】日在中國(guó)【】共同簽署.

甲方（敝資方依據(jù)實(shí)際狀況增加甲為:

法定代表人：

地址：

郵編：

電話：

乙方（投資方）：

法定代表人：

地址：

郵編：

電話：

丙方（被投資方、目標(biāo)公司）：

法定代表人：

地址：

郵編：

電話：

鑒于：

1.截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司的注冊(cè)資本（總股本）為人民幣【】萬(wàn)元，其中，

甲方持有目標(biāo)公司【】萬(wàn)元股權(quán)，【】持有目標(biāo)公司【】萬(wàn)元股權(quán)，…….

2.目標(biāo)公司及原股東擬依據(jù)本協(xié)議的支配通過(guò)可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴(kuò)股的方式引

入乙方為投資方，甲方已經(jīng)對(duì)標(biāo)的股權(quán)及目標(biāo)公司進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查

和獨(dú)立的價(jià)值推斷，情愿依據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資

的方式對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資。

為此，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下稱“《公司法》”卜《中華人民

共和國(guó)合同法》（以下稱“《合同法》''）及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)充

分、友好協(xié)商，就標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜，簽訂本協(xié)議條款如下：

1定義

在本協(xié)議中，除書(shū)上下文另有說(shuō)明或文義另作說(shuō)明，下列用語(yǔ)具有以下所

規(guī)定之含義：

1.1目標(biāo)公司、公司或公司:指【填寫目標(biāo)公司名稱】，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼

為【】°

1.2標(biāo)的股權(quán)：指協(xié)議各方最終確認(rèn)的乙方債轉(zhuǎn)股實(shí)現(xiàn)后持有的目標(biāo)公司

股權(quán)。

1.3投資方、乙方：指【填寫投資公司名稱】，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為

1.4原股東、甲方：指【填寫股東名稱】，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為【】.

1.5控股股東:指標(biāo)的公司控股股東，【填寫股東名稱】，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼

為【】.

1.6債轉(zhuǎn)股:指乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán).

1.7過(guò)渡期：指乙方書(shū)面確認(rèn)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股之日（含）至債轉(zhuǎn)股完成、標(biāo)的

公司就股東變更在工商行政主管部門完成變更備案之日。

1.8各方、協(xié)議各方：指目標(biāo)公司、投資方、原股東。

1.9投資額、增資價(jià)款：指投資方因進(jìn)行債轉(zhuǎn)股投資所應(yīng)支付的協(xié)議價(jià)

款，為人民幣【】萬(wàn)元.

1.10協(xié)議生效日：指本協(xié)議正式生效的起始時(shí)間，以協(xié)議正式簽定日為準(zhǔn).

1.11交割：指投資方按本協(xié)議第3條約定將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，將債轉(zhuǎn)股價(jià)款

按本協(xié)議約定匯入指定賬戶的行為。

1.12交割日：指投資方按本協(xié)議第3條的約定將全部債轉(zhuǎn)股價(jià)款匯入標(biāo)的

公司指定賬戶（增資）或匯入股東指定賬戶（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）的當(dāng)日。

1.13登記日：指?jìng)D(zhuǎn)股增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更鰲記之日.

1.14關(guān)聯(lián)方：指一方限制、共同限制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，?/p>

及兩方或兩方以上同受一方限制、共同限制或重大影響。“限制”指

就某一法人而言，指一人（或一樣行動(dòng)的多人）干脆或間接限制,包括：

（i）該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通?？稍谠摲ㄈ说墓?/p>

東會(huì)上行使；（ii）該法人的董事會(huì)會(huì)議或類似機(jī)構(gòu)的會(huì)議上50%以上

的表決權(quán)；或（iii）該法人董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的任免；（iv）該

法人通過(guò)《一樣行動(dòng)人協(xié)議》或類似條款、協(xié)議獲得可在股東會(huì)上形

式50%以上表決權(quán);且“受限制”應(yīng)作相應(yīng)說(shuō)明。

1.15中國(guó)：指中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特殊行政

區(qū)、澳門特殊行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。

1.16中國(guó)法律：指就任何人士而言，指適用于該人士的中國(guó)政府、監(jiān)管部

門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、

通知、條約、判決、裁定、吩咐或說(shuō)明.就本協(xié)議而言，不包括杳港特

殊行政區(qū)、澳門特殊行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例。

1.17中國(guó)證監(jiān)會(huì)：指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。

1.18工商局；指【】工商行政管理局。

1.19人民幣：指中國(guó)法定貨幣人民幣元.除非另有特指，本報(bào)告涉及的金額

均指人民幣。

1.20元：指人民幣元.

1.21工作日：指除周六、周日及中國(guó)法定節(jié)假日以外的任何一個(gè)日期。

1.22資產(chǎn)處置：指資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、運(yùn)用的資產(chǎn)部

分或全部全部權(quán)、運(yùn)用權(quán)，以及變更資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。資產(chǎn)處

置的主要方式有:調(diào)撥、變賣、報(bào)損、報(bào)廢等。

2債權(quán)投資的主要內(nèi)容

2.1乙方擬向丙方發(fā)放托付貸款（托付貸款銀行手續(xù)費(fèi)由丙方擔(dān)當(dāng)）共計(jì)

￥元整（大寫：人民幣元整），貸款期限【】個(gè)月，自

年月一日至年月一日止。貸款約定利率【】/年，

甲方或［］以股權(quán)、土地運(yùn)用權(quán)、設(shè)備運(yùn)用權(quán)等作為擔(dān)保。

2.2在貸款期限內(nèi)，借款的實(shí)際提款日和還款日以貸款銀行批準(zhǔn)的借據(jù)為

準(zhǔn)；其他記或事項(xiàng)及本協(xié)議不一樣的，以本協(xié)議為準(zhǔn)，借據(jù)是本協(xié)議的

組成部分。

2.3本協(xié)議項(xiàng)下的貸款利息，以每年360天為基數(shù)，從借款人提款之日起，

按實(shí)際貸款余額和占用天數(shù)計(jì)收（包括第一天，除去最終一天）。

2.4貸款銀行在每一結(jié)息日向丙方計(jì)收利息。貸款到期，利隨本清。

4.1.4無(wú)論乙方選擇以何種方式、數(shù)額實(shí)現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)換成為股權(quán)，其完成

債轉(zhuǎn)股程序后持有丙方股權(quán)的數(shù)額為【】股股份，占丙方總股本

的【】％。

4.1.5乙方選擇債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，丙方償還乙方貸款本息后，乙方再進(jìn)行

繳納增資款及支付股權(quán)受讓款。乙方有權(quán)自主確定債轉(zhuǎn)股金額和

實(shí)際轉(zhuǎn)股方式，并可依據(jù)托付貸款的實(shí)際償還本息對(duì)債轉(zhuǎn)股的股

份數(shù)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，但調(diào)整后的股份數(shù)額不應(yīng)超過(guò)本協(xié)議4.L4約

定的持股數(shù)額。

4.2債轉(zhuǎn)股價(jià)格及數(shù)量

4.2.1各方同意本次增資和/或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為經(jīng)各方認(rèn)可的有證券從

業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的丙方（【】有限公司）于【】年【】

月【】日的凈利潤(rùn)的【】倍股價(jià)收益比率（PE）,即投后估值不

超過(guò)【】元人民幣。

4.2.2除非本協(xié)議各方另有書(shū)面約定，乙方債轉(zhuǎn)股后，丙方的股份數(shù)不

超過(guò)【】股.

5投資額及增資價(jià)款的支付

5.1雙方同意選擇【】作為標(biāo)的股權(quán)對(duì)價(jià)的支付方式.甲方/丙方在本條（B）

中指定的賬戶及其在本條（A）中指定的賬戶相同。

（A）一次性付款方式

雙方同意，在乙方書(shū)面確認(rèn)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股之日且丙方依據(jù)本協(xié)議4.1.5

償還托付貸款本息后【】日內(nèi)，乙方應(yīng)將本協(xié)議第3條約定的標(biāo)的

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款一次性全額劃付至甲方指定的如下賬戶：

賬戶名稱：

開(kāi)戶銀行：

賬號(hào)：

雙方同意，在乙方書(shū)面確認(rèn)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股之日且丙方依據(jù)本協(xié)議4.1.5

償還托付貸款本息后【】日內(nèi)，乙方應(yīng)將本協(xié)議第3條約定的標(biāo)的股

權(quán)增資價(jià)款一次性全額劃付至丙方指定的如下賬戶：

賬戶名稱：

開(kāi)戶銀行：

賬號(hào):

（B）分期付款方式

乙方選擇分期付款方式的,其付款支配由協(xié)議各方以書(shū)面形式另行確

認(rèn)。

6標(biāo)的股權(quán)股東名冊(cè)變更

6.1若乙方選擇受讓甲方股權(quán)的，在乙方依據(jù)本協(xié)議的約定支付完畢全部

標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，甲方應(yīng)向目標(biāo)公司繳回出資證明書(shū)或其他能夠

證明甲方已經(jīng)向目標(biāo)公司繳付相應(yīng)出資的證明文件（如有），并向目標(biāo)

公司發(fā)出標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)讓的書(shū)面通知;若乙方選擇通過(guò)股權(quán)增資

的方式實(shí)現(xiàn)債轉(zhuǎn)股的，目標(biāo)公司應(yīng)向乙方發(fā)出股權(quán)出資證明書(shū).

6.2假如出現(xiàn)非因甲方、丙方的緣由而導(dǎo)致目標(biāo)公司無(wú)法完成股東名冊(cè)變

更登記手續(xù)等相關(guān)情形，則甲方履行完畢第6.1條的義務(wù),即視為甲方履

行完畢必要的協(xié)作、幫助義務(wù)，本協(xié)議約定的過(guò)渡期自甲方向目標(biāo)公

司發(fā)出標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)讓的書(shū)面通知之日提前結(jié)束。

7標(biāo)的股權(quán)工商變更登記

7.1在股東名冊(cè)變更日后，由乙方負(fù)責(zé)要求目標(biāo)公司在相應(yīng)的工商行政管

理機(jī)關(guān)辦理標(biāo)的股權(quán)的變更登記手續(xù)，甲方將賜予相應(yīng)的幫助、協(xié)作,

但甲方的協(xié)作義務(wù)限于提交辦理完成手續(xù)必需的相關(guān)資料。

7.2辦理標(biāo)的股權(quán)工商變更登記所發(fā)生的相關(guān)稅費(fèi)由【】擔(dān)當(dāng)。

8債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)約定

8.1利潤(rùn)安排

8.1.1各方一樣同意，自交割日起丙方的資本公積金、盈余公積金、累計(jì)

未安排利潤(rùn)由增資/股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的全部在冊(cè)股東按各自的股權(quán)

（或股份）比例共同享有。

8.2過(guò)渡期支配

8.2.1在過(guò)渡期內(nèi)，甲方/丙方擁有對(duì)標(biāo)的股權(quán)的自主管理權(quán)，依據(jù)下列

原則管理標(biāo)的股權(quán)：（1）遵守國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；（2）

遵守甲方及丙方有關(guān)股權(quán)資產(chǎn)管理和處置的規(guī)定。

8.2.2在過(guò)渡期內(nèi)，乙方享有對(duì)重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)的知情權(quán)。

8.2.3甲方/丙方承諾不有意從事導(dǎo)致標(biāo)的股權(quán)價(jià)值減損的行為。

8.2.4在過(guò)渡期內(nèi)，乙方確認(rèn)不擁有對(duì)標(biāo)的股權(quán)的管理權(quán)，在過(guò)渡期結(jié)束

后，乙方始得擁有對(duì)標(biāo)的股權(quán)的管理權(quán)。

8.3反稀釋條款

8.3.1在過(guò)渡期內(nèi)，在同樣的條件下乙方對(duì)丙方的增資享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)

權(quán)，以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例；該等優(yōu)先認(rèn)

購(gòu)權(quán)的行使，需以乙方提交書(shū)面認(rèn)購(gòu)意向書(shū)為必要條件。

8.3.2過(guò)渡期后、丙方首次公開(kāi)發(fā)行股票之前，若丙方進(jìn)行任何以新單

位價(jià)格低于本協(xié)議確定的單位價(jià)格之新一輪融資，乙方均有權(quán)要求

甲方無(wú)償轉(zhuǎn)讓肯定比例的股權(quán)數(shù)額.

無(wú)償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)額計(jì)算公式如下：

無(wú)償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)額=乙方標(biāo)的股權(quán)對(duì)價(jià)/新單位價(jià)格一乙方標(biāo)

的股權(quán)對(duì)價(jià)/本輪投資單位價(jià)格

8.4股權(quán)回購(gòu)

8.4.1乙方選擇債轉(zhuǎn)股的，丙方未能在【】年【】月【】前實(shí)現(xiàn)發(fā)行上市

的,乙方有權(quán)要求丙方主要股、甲方對(duì)乙方股權(quán)全部進(jìn)行回購(gòu)，回

購(gòu)價(jià)格為使乙方內(nèi)部收益率達(dá)到【】%o

8.4.2若丙方在上述期限內(nèi)已經(jīng)達(dá)到上市條件但主要股東或者丙方選擇

不上市申報(bào)或者不上市的，回購(gòu)價(jià)格為使內(nèi)部收益率達(dá)到【】.

8.4.3主要股東、甲方及丙方均對(duì)8.4.1、8.4.2回購(gòu)義務(wù)擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。

8.5業(yè)績(jī)承諾及佶值調(diào)整

8.5.1本協(xié)議約定的托付貸款放款的前三個(gè)會(huì)計(jì)年度，丙方經(jīng)審計(jì)的歸

屬于母公司全部者的稅后凈利泗分別不低于人民幣【】萬(wàn)元、[]

萬(wàn)元、【】萬(wàn)元。稅后凈利潤(rùn)以經(jīng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)

所審計(jì)確認(rèn)的、扣除非常常性損益前后的稅后凈利潤(rùn)中的較低者

為準(zhǔn)。

8.5.2乙方選擇債轉(zhuǎn)股前，若丙方未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的，各方同意依據(jù)當(dāng)

年業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)比例調(diào)整債轉(zhuǎn)股價(jià)格.

8.5.3乙方選擇債轉(zhuǎn)股后，若丙方未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的，乙方有權(quán)選擇通

過(guò)主要股東無(wú)償股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者乙方認(rèn)可的其他方式調(diào)整股權(quán)比

例，亦有權(quán)選擇主要股東向乙方供應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償.丙方對(duì)主要股東的

該項(xiàng)義務(wù)擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。

8.5.4股權(quán)調(diào)整公式:乙方持股比例=乙方該年持股比例X該年承諾凈利

潤(rùn)/該年實(shí)際凈利潤(rùn)。

現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算公式如下：

現(xiàn)金補(bǔ)償金額=投資余額X（1-該年實(shí)際凈利潤(rùn)/該年承諾凈利潤(rùn)）

X（1+15%N）（N指乙方債轉(zhuǎn)股之日至主要股東或者目標(biāo)公司返還

現(xiàn)金日之間的年數(shù)）

9董事及監(jiān)事

9.1乙方于本次項(xiàng)目合作期間（包括托付貸款期間和過(guò)渡期內(nèi)）有權(quán)至少委

派【】名董事、【】名監(jiān)事。

9.2丙方需經(jīng)乙方委派董事同意的事項(xiàng)：

9.2.1公司合并、分立、解散或清算；

9.2.2任何可能導(dǎo)致股份總額、注冊(cè)資本變更的事項(xiàng)；

9.2.3出售或另行處分其價(jià)值超過(guò)目標(biāo)公司上一年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)

額10%的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)（或其任何權(quán)益）；

9.2.4修訂公司章程；

9.2.5向股東進(jìn)行利洞安排；

9.2.6在其日常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程以外，收購(gòu)價(jià)值超過(guò)人民幣1,000萬(wàn)元的

任何財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)（或其任何權(quán)益）或簽訂合同從事該等行為；

9.2.7發(fā)生導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)50%的借款/經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

9.2.8向任何第三方債務(wù)供應(yīng)擔(dān)保；

9.2.9主營(yíng)業(yè)務(wù)變更；

9.2.10向任何第三方供應(yīng)借款金額超過(guò)人民幣50萬(wàn)元;

9.2.11單筆或者同一會(huì)計(jì)年度累計(jì)達(dá)到人民幣30萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易。

10乙方的優(yōu)先受讓和共同出售權(quán)

10.1優(yōu)先受讓及共同出售

10.1.1乙方本次投資期間（包括托付貸款期間和股權(quán)投資期間）至目標(biāo)

公司首次公開(kāi)募集股份并上市前，甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)，需經(jīng)

乙方同意.若乙方同意則有權(quán)選擇：（1）同等條件優(yōu)先購(gòu)買全部或

部分該等股權(quán)，或⑵同等條件等比例地出售乙方持有的股權(quán)。

10.2清算優(yōu)先權(quán)

10.2.1乙方選擇債轉(zhuǎn)股后，當(dāng)目標(biāo)公司發(fā)生清算事務(wù)時(shí)，乙方持有的

目標(biāo)公司股權(quán)應(yīng)優(yōu)先于目標(biāo)公司現(xiàn)有股東所持有的股權(quán)獲得清算

財(cái)產(chǎn)安排，乙方清第收益應(yīng)使內(nèi)部收益率達(dá)到［1％。

10.3其他條款

103.1若主要股東以外的其他股東在投資退出、基于公司業(yè)績(jī)的授權(quán)

調(diào)整、增持或減持公司股權(quán)、董事會(huì)及股東會(huì)的表決權(quán)等方面享

有法律、法規(guī)規(guī)定以外且較乙方更為實(shí)惠的特殊權(quán)利，乙方亦有

權(quán)同等享有。

103.2本協(xié)議項(xiàng)下乙方的權(quán)利義務(wù)，可由乙方指定的乙方管理的有限

合伙企業(yè)或乙方的其他關(guān)聯(lián)方享有或履行。

11陳述、保證和承諾

11.1甲方及丙方個(gè)別及共同地向乙方做出如下承諾

11.1.1簽約和履約資格保證。甲方/丙方保證具有簽署本協(xié)議的主體資

格，并已獲得簽署和履行本協(xié)議的相應(yīng)授權(quán)或批準(zhǔn).

11.1.2非欺瞞保證.甲方/丙方保證標(biāo)的股權(quán)真實(shí)存在（轉(zhuǎn)讓狀況）或可以

依據(jù)公司內(nèi)部流程設(shè)立（增資狀況），且該股權(quán)尚未設(shè)定擔(dān)保負(fù)擔(dān)，

對(duì)標(biāo)的股權(quán)擁有合法的處分權(quán)：甲方/丙方不存在有意隱瞞或欺詐

的狀況；甲方/丙方向乙方所出示、供應(yīng)、移交的有關(guān)目標(biāo)公司資

產(chǎn)和負(fù)債等全部財(cái)務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實(shí)、有效；有限公

司不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛。

11.1.3合法且持續(xù)經(jīng)營(yíng).迄今為止，丙方開(kāi)展的業(yè)務(wù)行為在全部實(shí)質(zhì)方

面均符合中國(guó)法律及其章程的規(guī)定;丙方在乙方本項(xiàng)目合作期間，非

經(jīng)乙方書(shū)面同意，不變更公司目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)，亦不終止目前進(jìn)行

的主營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng).

11.1.4剛好告知。甲方/丙方應(yīng)將其知曉的并且可能對(duì)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的

特點(diǎn)和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事項(xiàng)的任何公告或其它信息通知乙

方。不存在任何及丙方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有關(guān)的可能對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)

產(chǎn)生重大不利影響而且目標(biāo)公司及其控股股東未向投資方披露的

任何事實(shí).

11.1.5不沖突保證。甲方/丙方簽署并履行本協(xié)議不及由其簽署的任何

已生效的契約性法律文件規(guī)定的義務(wù)相沖突。

11.1.6提升管理水平.本協(xié)議簽署后，丙方將依據(jù)上市公司的標(biāo)準(zhǔn)改善

財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及信息披露體系，規(guī)范財(cái)務(wù)管理，提升成本核算、績(jī)

效考核等管理水平，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保予以規(guī)范；交割日

前，如存在任何對(duì)外擔(dān)?；蛘呶唇?jīng)投資方同意的關(guān)聯(lián)交易，且該

等情形未向投資方披露的，控股股東同時(shí)承諾，若屆時(shí)目標(biāo)公司

需擔(dān)當(dāng)任何擔(dān)保責(zé)任或?qū)е氯魏螕p失，則控股股東將補(bǔ)償投資方

因此所遭遇之損失.

11.1.7甲方及丙方承諾，債轉(zhuǎn)股完成后，如丙方須要依據(jù)適用的中國(guó)

法律為其聘用的員工補(bǔ)繳任何在債轉(zhuǎn)股完成日前應(yīng)繳納的社會(huì)保

險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金，則該等補(bǔ)繳義務(wù)將全部由甲方及丙方擔(dān)當(dāng).

11.2甲方向乙方同意、保證和承諾

11.2.1非競(jìng)爭(zhēng)。其本身及其任何關(guān)聯(lián)方均不進(jìn)行任何形式的競(jìng)爭(zhēng)性合

作。就此而言，“競(jìng)爭(zhēng)性合作”指作為托付人、代理人、股東、合

資合營(yíng)方、被許可方、許可方或以其他身份及任何其他第三方一

起從事任何及公司目前開(kāi)展的或?qū)?lái)規(guī)劃的業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)或

在任何該等相競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)中擁有利益.

11.2.2競(jìng)業(yè)禁止。甲方中擔(dān)當(dāng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（各方同意在

本次交易完成后并且確定相關(guān)的高管人員后共同協(xié)商確定詳細(xì)人

員的范即的應(yīng)及公司簽訂展傭協(xié)議和競(jìng)業(yè)避止協(xié)議，并保證在其

任職期間及離職后兩年內(nèi)不得從事及公司有競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)。

11.3自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述及保證均是真實(shí)、完整和精確

的。

11.4甲方及丙方簽署本合同，確認(rèn)已經(jīng)向乙方告知標(biāo)的股權(quán)的全部風(fēng)險(xiǎn)、

瑕疵，使乙方明確知悉目標(biāo)公司的重大負(fù)債（包括或有負(fù)債）、重大違

法行為、重大訴訟、重大仲裁事務(wù)或其他重大事宜（如有）。

12生效和終止

12.1本協(xié)議自滿意下列條件之日起生效

12.1.1本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章1;

12.1.2若乙方選擇以股權(quán)受讓的方式實(shí)現(xiàn)債轉(zhuǎn)股，丙方其他股東放棄

優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，弁向乙方供應(yīng)放弁優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的證明；

12.1.3本協(xié)議項(xiàng)下的托付貸款獲得委貸行的同意且簽署相關(guān)的《借款協(xié)

議》；

12.1.4本協(xié)議項(xiàng)下的托付貸款及債轉(zhuǎn)股獲得有關(guān)政府部門或上級(jí)主管

部門的批準(zhǔn)（如需）.如乙方為境外主體，須獲得中華人民共和國(guó)商

務(wù)部或其授權(quán)的審批部門向丙方頒發(fā)或換發(fā)的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)

證書(shū)。

12.2本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止

12.2.1經(jīng)各方協(xié)商一樣終止；

12.2.2本次投資由于不行抗力或者各方以外的其他客觀緣由而不能實(shí)

施；

12.2.3由于本協(xié)議一方嚴(yán)峻違反本協(xié)議（包括但不限于本協(xié)議第11條

的陳述和保證）或適用法律的規(guī)定，致使本協(xié)議的履行和完成成為

不行能，在此情形下，其他方有杈單方以書(shū)面通知方式終止本協(xié)

議C

12.3各方同意

12.3.1假如本協(xié)議依據(jù)以上第12.2.1、12.2.2項(xiàng)、第14條的規(guī)定終止，

各方均無(wú)需向他方擔(dān)當(dāng)任何違約責(zé)任。在此情形下，各方應(yīng)本著

復(fù)原原狀的原則，簽署一切文件及實(shí)行一切必需的行動(dòng)或應(yīng)各方

的要求（該要求不得被不合理地拒絕）簽署一切文件或?qū)嵭幸磺行?/p>

動(dòng)，幫助任何一方復(fù)原至簽署日的狀態(tài).

12.3.2假如本協(xié)議依據(jù)第12.2.3項(xiàng)的規(guī)定而終止,各方除應(yīng)履行以上第

12.23項(xiàng)所述的義務(wù)外，違約方還應(yīng)當(dāng)就其因此而給守約方造成的

損失向守約方做出足額補(bǔ)償。

13保密

1當(dāng)甲方、丙方是境外主體時(shí)，蓋章不適用。

13.1本協(xié)議訂立前以及在本協(xié)議期限內(nèi)，協(xié)議一方（“披露方”）曾經(jīng)或

者可能時(shí)常向其他方（“接收方”）披露該方的非公開(kāi)信息或?qū)Ｓ行畔?/p>

（“保密信息”），在本協(xié)議期限內(nèi)以及隨后兩年內(nèi)，接收方必需：

13.1.1對(duì)信息進(jìn)行保密；

13.1.2不為除協(xié)議明確規(guī)定的目的之外的其他目的運(yùn)用保密信息；

13.1.3除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密信息的該方或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)

雇員、該方律師、會(huì)計(jì)師或其他顧問(wèn)（合稱“允許披露方”）外，不

得向任何其他第三方、個(gè)人披露，且上述允許披露方須已簽署書(shū)

面保密協(xié)議，其中條款的嚴(yán)格程度不得低于本條的規(guī)定。

13.2保密除外規(guī)定

上述保密義務(wù)對(duì)以下信息不適用：

13.2.1接收方有證據(jù)證明其在披露方向其披露前已經(jīng)駕馭；

13.2.2目前或?qū)?lái)并非由于接收方違反本協(xié)議而進(jìn)入公共領(lǐng)域的信

息；

13.2.3接收方依其自身實(shí)力，可以從非保密信息中合理推導(dǎo)、獲得的

及保密信息相類似、相同的信息；

13.2.4接收方從對(duì)該信息無(wú)保密義務(wù)的第三方獲得。

13.3協(xié)議內(nèi)容保密

本協(xié)議的存在及其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為屬于保密信息，須遵守本協(xié)議的保

密義務(wù)約定進(jìn)行保密，不得向其他任何主體或個(gè)人予以全部或部分

披露，但向以下各方披露的除外：

13.3.1向依據(jù)相關(guān)法律或該方為規(guī)則對(duì)象的證券交易所的規(guī)則，得到

授權(quán)的證券市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所披露；

13.3.2依照相關(guān)法律向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)披露；

13.3.3一方為履行其基于本協(xié)議項(xiàng)下或及本協(xié)議相關(guān)的義務(wù)或行使其

于本協(xié)議項(xiàng)下或及本協(xié)議相關(guān)的權(quán)利,向允許披露方以外的第三方

進(jìn)行披露。

當(dāng)上述需披露事由出現(xiàn)時(shí)，保密信息接收方應(yīng)馬上以書(shū)面的形式將

披露事由通知其他方，并由披露方負(fù)責(zé)向上述相關(guān)方進(jìn)行說(shuō)明，確定

信息披露范圍：但屬于法律強(qiáng)制披露的除外.

13.4資料返還

在協(xié)議期滿日，保密信息的處理依照下列情形進(jìn)行支配：

接收方可以保留一份用于本協(xié)議及其相關(guān)子協(xié)議爭(zhēng)議解決的資料副

本;該副本僅可用于及項(xiàng)目關(guān)聯(lián)方的爭(zhēng)端解決，上述保留副本的信息

內(nèi)容需經(jīng)披露方和接收方共同確認(rèn)。除此之外，經(jīng)披露方隨時(shí)提出

要求，接收方應(yīng)：

13.4.1向披露方歸還（或經(jīng)披露方要求銷毀）包含披露方保密信息的全部

材料（包括其復(fù)制件），并且

13.4.2在披露方提出此項(xiàng)要求后十日內(nèi)按要求歸還或銷毀上述材料并

向披露方出具已歸還或銷毀的書(shū)面保證。

14不行抗力

14.1定義

本協(xié)議所稱的不行抗力，是指依合同法規(guī)定在本協(xié)議簽訂并生效

后，非由于甲方、乙方或者丙方的過(guò)失或疏忽，發(fā)生了三方不能預(yù)

見(jiàn)、不能避開(kāi)并不能克服的使本協(xié)議不能履行或不能如期履行的客

觀狀況。

14.2通知義務(wù)

當(dāng)不行抗力事務(wù)發(fā)生并影響本協(xié)議的履行時(shí)，發(fā)生事務(wù)的一方當(dāng)事

人應(yīng)當(dāng)馬上將事務(wù)狀況照實(shí)通知其他方.

14.3證明責(zé)任

發(fā)生不行抗力事務(wù)的一方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在不行抗力事務(wù)發(fā)生十五日內(nèi)

懇求并獲得事務(wù)發(fā)生地的政府有關(guān)部門或公證機(jī)構(gòu)出具的證明文件.

14.4法律后果

因不行抗力不能履行協(xié)議的，依據(jù)不行抗力的影響，部分或者全部免

除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。

15稅費(fèi)

15.1各方同意因本次投資而產(chǎn)生的任何稅項(xiàng)應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由各

方分別擔(dān)當(dāng)。

15.2各方應(yīng)各自擔(dān)當(dāng)其為商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的一切費(fèi)

用和開(kāi)支。

16適用法律和爭(zhēng)議的解決

16.1本協(xié)議的成立、效力、說(shuō)明和履行適用中華人民共和國(guó)法律。

16.2各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或及本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的

方式解決。如在爭(zhēng)議發(fā)生之日起60日內(nèi)不能通過(guò)協(xié)商解決該爭(zhēng)議，因

本協(xié)議引起或及本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方均應(yīng)友好協(xié)商解決；假

如不能協(xié)商解決的，任何一方均有權(quán)選擇【】爭(zhēng)議解決方式：

（A）向【】方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟.

（B）向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

（O向【】仲裁委員會(huì)提起仲裁。

17違約責(zé)任

17.1如甲方或丙方向乙方提交虛假信息或資料，或違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何

一期還款義務(wù)，乙方可以選擇：（1）依據(jù)本協(xié)議17.5違約救濟(jì)措施的

約定進(jìn)行補(bǔ)救；（2）宣布本協(xié)議貸款提前到期，自乙方宣布貸款提前

到期之日起，丙方應(yīng)馬上償還全部貸款本金、利息和其他全部應(yīng)付費(fèi)

用；（3）依據(jù)本協(xié)議約定的對(duì)價(jià)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股.

17.2本協(xié)議項(xiàng)下托付貸款到期（包括乙方依據(jù)本協(xié)議17.1相關(guān)條款宣布貸款

提前到期），丙方未償還或未全部?jī)斶€貸款本金、利息和行政管理費(fèi)，

且乙方不選擇依據(jù)本協(xié)議約定進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的，乙方有權(quán)對(duì)逾期未還貸

款按日計(jì)收罰息;乙方有權(quán)對(duì)逾期未付或未全部支付的行政管理費(fèi)以罰

息利率按日計(jì)收違約金。罰息利率為每日【】。

17.3丙方違反本協(xié)議約定的用途運(yùn)用貸款，乙方有權(quán)就違約運(yùn)用的部分按

17.2罰息利率計(jì)收罰息。丙方應(yīng)按合同規(guī)定的時(shí)間還款。如丙方須要

將借款展期，應(yīng)在借款到期前五日內(nèi)向委貸4艮行提出申請(qǐng)，如丙方經(jīng)

營(yíng)不善發(fā)生虧損或虛盈實(shí)虧，危及貸款平安時(shí),乙方有權(quán)提前收回貸

款.

17.4若乙方選擇債轉(zhuǎn)股，但非基于乙方緣由或出現(xiàn)本協(xié)議約定的免責(zé)事由而

無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，甲方及主要股東應(yīng)當(dāng)依據(jù)8.4.1規(guī)定的內(nèi)部收益率依據(jù)三

年計(jì)收違約金，丙方應(yīng)擔(dān)當(dāng)連帶清償責(zé)任。違約金的支付期限為乙方

知道債轉(zhuǎn)股無(wú)法實(shí)現(xiàn)之日起20個(gè)工作日.

17.5違約救濟(jì)措施

除本協(xié)議其他條款另有規(guī)定，假如一方（“違約方”）未履行其在本協(xié)

議項(xiàng)下某項(xiàng)主要義務(wù)或以其他方式對(duì)本協(xié)議重大違反，則其他方

（“守約方”）可以：

17.5.1向違約方發(fā)出書(shū)面通知，說(shuō)明違約的性質(zhì)以及范圍，并且要求違

約方在通知中規(guī)定的合理期限內(nèi)自費(fèi)予以補(bǔ)救（“補(bǔ)救期”）（但違

反本協(xié)議第11條“承諾及保證"、或者違反保密義務(wù)的，則沒(méi)有補(bǔ)

救期）：并且

17.5.2假如違約方未在補(bǔ)救期內(nèi)予以補(bǔ)救（或者假如沒(méi)有補(bǔ)救期，那么

在該等違約后的任何時(shí)候），則除了本條或有關(guān)法律另行規(guī)定的救

濟(jì)之外，守約方有權(quán)要求違約方賠償其違約給守約方造成的干脆

和可預(yù)見(jiàn)的全部損失，該損失包括但不限于干脆經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)