成立子公司協(xié)議書?甲方（母公司）：名稱：______________________統(tǒng)一社會信用代碼：______________________法定代表人：______________________地址：______________________聯(lián)系方式：______________________乙方（其他股東）：姓名/名稱：______________________統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號：______________________地址：______________________聯(lián)系方式：______________________鑒于甲方擬成立一家子公司（以下簡稱"子公司"），乙方愿意與甲方共同參與子公司的設(shè)立，并依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：一、子公司的基本信息1.公司名稱：______________________2.公司類型：______________________3.經(jīng)營范圍：______________________4.注冊資本：人民幣______元5.注冊地址：______________________二、出資方式及比例1.甲方以貨幣方式出資人民幣______元，占子公司注冊資本的______%。2.乙方以貨幣方式出資人民幣______元，占子公司注冊資本的______%。雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資時(shí)間、金額足額繳納出資。出資時(shí)間為：______________________。三、權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利對子公司的經(jīng)營管理具有重大決策權(quán)，包括但不限于制定子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算等。按照本協(xié)議約定享有子公司的利潤分配權(quán)。有權(quán)監(jiān)督子公司的經(jīng)營活動(dòng)，要求子公司定期提供財(cái)務(wù)報(bào)表等相關(guān)資料。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額繳納出資。協(xié)助子公司辦理設(shè)立登記等相關(guān)手續(xù)。為子公司的經(jīng)營發(fā)展提供必要的支持和資源，包括但不限于技術(shù)、市場渠道、管理經(jīng)驗(yàn)等。對子公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，以其認(rèn)繳的出資額為限。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有子公司的利潤分配權(quán)。有權(quán)參與子公司的經(jīng)營管理，提出建議和意見。查閱子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表等相關(guān)資料，了解子公司的經(jīng)營狀況。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額繳納出資。協(xié)助子公司辦理設(shè)立登記等相關(guān)手續(xù)。遵守子公司的章程和各項(xiàng)規(guī)章制度，維護(hù)子公司的利益。對子公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，以其認(rèn)繳的出資額為限。四、公司治理1.股東會子公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是子公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《中華人民共和國公司法》及子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開______次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的______個(gè)月內(nèi)舉行。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東會作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但是，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2.董事會子公司設(shè)董事會，成員為______人，其中甲方委派______人，乙方委派______人。董事會設(shè)董事長______人，由______方委派。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。3.監(jiān)事會子公司設(shè)監(jiān)事會，成員為______人，其中甲方委派______人，乙方委派______人，職工代表______人。監(jiān)事會設(shè)主席______人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會每______個(gè)月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。五、利潤分配與虧損承擔(dān)1.利潤分配子公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》及子公司章程的規(guī)定進(jìn)行利潤分配。利潤分配方案由董事會制訂，報(bào)股東會審議通過。利潤分配順序?yàn)椋合葟浹a(bǔ)以前年度虧損，提取法定公積金后，再按照股東的出資比例進(jìn)行分配。2.虧損承擔(dān)子公司的虧損由各股東按照出資比例分擔(dān)。如子公司的虧損超過各股東的出資額，各股東應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資比例另行出資彌補(bǔ)虧損。六、股權(quán)變更與退出機(jī)制1.股權(quán)變更未經(jīng)其他股東書面同意，任何一方不得擅自轉(zhuǎn)讓其持有的子公司股權(quán)。如一方擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)提前______日書面通知其他股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。2.退出機(jī)制自愿退出：若乙方因自身原因自愿退出子公司，應(yīng)提前______日書面通知甲方。經(jīng)甲方同意后，乙方的股權(quán)可按照公司凈資產(chǎn)評估值進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)歸乙方所有。在辦理股權(quán)變更手續(xù)前，乙方應(yīng)確保子公司的經(jīng)營狀況正常，無任何債務(wù)糾紛和法律問題。強(qiáng)制退出：若乙方出現(xiàn)下列情形之一，甲方有權(quán)強(qiáng)制乙方退出子公司：嚴(yán)重違反本協(xié)議約定或子公司章程，給子公司或其他股東造成重大損失的；因故意或重大過失導(dǎo)致子公司承擔(dān)重大法律責(zé)任或經(jīng)濟(jì)損失的；被依法追究刑事責(zé)任或喪失民事行為能力的。在乙方強(qiáng)制退出時(shí)，其股權(quán)按照公司凈資產(chǎn)評估值的______%進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)歸甲方所有。乙方應(yīng)承擔(dān)因其退出給子公司和其他股東造成的一切損失。七、保密條款1.雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財(cái)務(wù)信息等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起______年。八、違約責(zé)任1.若一方未按照本協(xié)議約定按時(shí)足額繳納出資，每逾期一日，應(yīng)按照未出資額的______%向其他股東支付違約金。逾期超過______日的，其他股東有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此給其他股東造成的一切損失。2.若一方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣______元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如違約行為給子公司造成損失的，違約方還應(yīng)承擔(dān)對子公司的賠償責(zé)任。3.若一方違反本協(xié)議約定的公司治理相關(guān)規(guī)定，給子公司或其他股東造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4.如一方違反本協(xié)議約定的股權(quán)變更與退出機(jī)制相關(guān)規(guī)定，應(yīng)按照本協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對方因此遭受的全部損失。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，子公司留存______份，具有同等法律效力。2.本協(xié)議未