股東管理制度?一、總則1.目的本制度旨在規(guī)范公司股東行為，保障股東合法權(quán)益，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展，確保公司運營符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，維護公司治理結(jié)構(gòu)的有效性和公平性。2.適用范圍本制度適用于公司全體股東、股東代理人以及與公司股權(quán)管理相關(guān)的其他人員。3.基本原則合法合規(guī)原則：股東行為應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。平等原則：所有股東在法律地位上一律平等，依法享有平等的權(quán)利和承擔(dān)平等的義務(wù)。誠信原則：股東應(yīng)誠實守信，不得損害公司、其他股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。權(quán)利與義務(wù)對等原則：股東享有相應(yīng)權(quán)利的同時，應(yīng)履行相應(yīng)的義務(wù)。

二、股東的權(quán)利與義務(wù)

（一）股東權(quán)利1.知情權(quán)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。2.參與重大決策和選擇管理者權(quán)股東有權(quán)參加股東會，按照出資比例或者公司章程規(guī)定行使表決權(quán)，對公司重大事項進行決策，包括但不限于決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項、審議批準(zhǔn)董事會的報告、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、對公司增加或者減少注冊資本作出決議、對發(fā)行公司債券作出決議、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議、修改公司章程等。股東有權(quán)通過股東會選舉和更換董事會、監(jiān)事會成員，決定董事、監(jiān)事的薪酬，監(jiān)督董事會、監(jiān)事會行使職權(quán)。3.資產(chǎn)收益權(quán)股東有權(quán)按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。4.剩余財產(chǎn)分配權(quán)公司清算時，股東有權(quán)按照出資比例或者持股比例參與公司剩余財產(chǎn)的分配。5.優(yōu)先購買權(quán)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。6.異議股東股份回購請求權(quán)有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。7.訴訟權(quán)股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟；當(dāng)董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

（二）股東義務(wù)1.遵守法律法規(guī)和公司章程股東應(yīng)遵守國家法律法規(guī)以及公司章程的各項規(guī)定，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。2.出資義務(wù)股東應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。3.不得抽逃出資公司成立后，股東不得抽逃出資。違反規(guī)定抽逃出資的，公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。4.保守公司秘密股東對公司經(jīng)營活動中知悉的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等負有保密義務(wù)，不得向第三方泄露或者用于非法目的，損害公司利益。5.支持公司經(jīng)營管理股東應(yīng)積極支持公司的正常經(jīng)營管理活動，配合公司完成各項工作，不得利用股東地位干涉公司的正常經(jīng)營決策和管理活動。

三、股東會議事規(guī)則

（一）股東會的召集1.首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持依照本法規(guī)定行使職權(quán)。2.股東會會議分為定期會議和臨時會議定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。3.股東會會議由董事會召集，董事長主持董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

（二）股東會的通知1.召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。2.股東會會議通知的內(nèi)容應(yīng)包括會議的時間、地點、議題、議程等基本信息，確保股東能夠充分了解會議內(nèi)容，做好參會準(zhǔn)備。通知可以采用書面形式、電子郵件、短信等方式送達股東。

（三）股東會的議事方式和表決程序1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)但是，公司章程另有規(guī)定的除外。2.股東會的議事方式可以采用現(xiàn)場會議、通訊會議等方式進行。現(xiàn)場會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，由出席會議的股東簽名。通訊會議應(yīng)通過特定的通訊方式進行表決，如電子郵件投票、在線投票系統(tǒng)等，并確保投票結(jié)果的真實性和有效性。3.股東會的表決程序股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但是，公司章程對某些事項的決議通過比例有更高要求的，從其規(guī)定。對于修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議應(yīng)對各項議題進行充分討論，股東應(yīng)在會上充分發(fā)表意見，表達自己的觀點和立場。表決時，股東應(yīng)按照規(guī)定行使表決權(quán)，不得違反法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

（四）股東會決議的效力和執(zhí)行1.股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。2.股東會決議一旦通過，即對公司全體股東具有約束力公司董事會、監(jiān)事會以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)執(zhí)行股東會決議。公司各部門應(yīng)按照股東會決議的要求，積極開展工作，確保決議得到有效落實。

四、股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。2.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。轉(zhuǎn)讓方書面通知其他股東征求同意，并告知股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)情況。其他股東按照規(guī)定進行答復(fù)，同意轉(zhuǎn)讓的股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，公司應(yīng)向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

五、股東資格的取得與喪失

（一）股東資格的取得1.原始取得設(shè)立公司時，參與公司的設(shè)立并按照公司章程規(guī)定繳納出資的發(fā)起人，在公司成立后即成為公司股東，取得股東資格。公司增資時，按照增資協(xié)議和公司章程規(guī)定認繳新增資本的投資者，繳納出資后取得股東資格。2.繼受取得通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承、贈與等方式從原股東處取得股權(quán)，從而獲得股東資格。公司合并時，因合并而消滅的公司的股東，按照合并協(xié)議的約定，取得存續(xù)公司或新設(shè)公司的股東資格。

（二）股東資格的喪失1.自愿退出股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資等方式，將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人或公司回購其股權(quán)，從而喪失股東資格。2.法定除名股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東喪失股東資格。3.死亡或終止自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。法人股東因合并、分立、破產(chǎn)、解散等原因終止，其股東資格相應(yīng)喪失。

六、股東權(quán)益保護機制

（一）內(nèi)部監(jiān)督機制1.公司治理結(jié)構(gòu)完善公司的治理結(jié)構(gòu)，明確股東會、董事會、監(jiān)事會的職責(zé)權(quán)限，形成相互制約、相互監(jiān)督的機制，確保公司決策的科學(xué)性和公正性，維護股東的合法權(quán)益。2.信息披露制度建立健全信息披露制度，定期向股東披露公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、重大事項等信息，保證股東能夠及時、準(zhǔn)確地了解公司情況，保障股東的知情權(quán)。3.投訴與建議渠道設(shè)立專門的投訴與建議渠道，如電子郵箱、意見箱、熱線電話等，方便股東反映問題和提出建議。公司應(yīng)及時處理股東的投訴和建議，并將處理結(jié)果反饋給股東。

（二）外部救濟機制1.法律訴訟當(dāng)股東的合法權(quán)益受到侵害時，股東有權(quán)依據(jù)法律法規(guī)向人民法院提起訴訟，通過法律途徑維護自己的權(quán)益。2.仲裁股東與公司或其他股東之間可以在糾紛發(fā)生前或發(fā)