20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年個人獨資企業(yè)股權轉讓及公司治理結構優(yōu)化合同本合同目錄一覽1.股權轉讓的基本情況1.1股權轉讓方信息1.2股權受讓方信息1.3股權轉讓比例1.4股權轉讓價格1.5股權轉讓方式2.股權轉讓的支付方式2.1支付時間2.2支付方式2.3支付條件3.股權轉讓的生效條件3.1相關文件簽署3.2股權變更登記3.3相關手續(xù)辦理4.公司治理結構優(yōu)化4.1公司治理結構優(yōu)化目標4.2組織架構調整4.3股東會、董事會、監(jiān)事會等機構設置4.4股權激勵方案5.股權轉讓后的權利與義務5.1股權受讓方的權利5.2股權受讓方的義務5.3股權轉讓方權利與義務6.公司經(jīng)營管理的交接6.1經(jīng)營管理交接時間6.2交接內容6.3交接方式7.財務及稅務事項7.1財務報表審計7.2稅務處理7.3財務風險防范8.違約責任8.1違約情形8.2違約責任承擔8.3違約金計算9.爭議解決9.1爭議解決方式9.2爭議解決機構9.3爭議解決程序10.合同解除條件10.1合同解除情形10.2合同解除程序10.3合同解除后的處理11.合同生效及終止11.1合同生效條件11.2合同終止條件11.3合同終止后的處理12.合同附件12.1股權轉讓協(xié)議12.2公司章程12.3相關證明文件13.其他約定事項13.1通知方式13.2合同份數(shù)13.3合同文本14.合同簽署及生效日期第一部分：合同如下：1.股權轉讓的基本情況1.1股權轉讓方信息股權轉讓方為：[轉讓方全稱]，統(tǒng)一社會信用代碼：[轉讓方統(tǒng)一社會信用代碼]，住所地：[轉讓方住所地]，法定代表人：[轉讓方法定代表人姓名]，聯(lián)系電話：[轉讓方聯(lián)系電話]。1.2股權受讓方信息股權受讓方為：[受讓方全稱]，統(tǒng)一社會信用代碼：[受讓方統(tǒng)一社會信用代碼]，住所地：[受讓方住所地]，法定代表人：[受讓方法定代表人姓名]，聯(lián)系電話：[受讓方聯(lián)系電話]。1.3股權轉讓比例本合同涉及的股權轉讓比例為：[股權轉讓比例]%。1.4股權轉讓價格股權轉讓價格為：人民幣[轉讓價格]元，大寫：[大寫轉讓價格]。1.5股權轉讓方式股權轉讓方式為：現(xiàn)金支付。2.股權轉讓的支付方式2.1支付時間股權轉讓方應在[支付時間]前，將股權轉讓款支付至受讓方指定的銀行賬戶。2.2支付方式股權轉讓款支付方式為：銀行轉賬。2.3支付條件受讓方在收到股權轉讓款后，應及時辦理股權變更登記手續(xù)。3.股權轉讓的生效條件3.1相關文件簽署本合同經(jīng)雙方簽署后，自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。3.2股權變更登記股權轉讓方應在[辦理時間]內，向相關登記機關辦理股權變更登記手續(xù)。3.3相關手續(xù)辦理雙方應配合辦理股權轉讓的相關手續(xù)，包括但不限于工商登記、稅務登記等。4.公司治理結構優(yōu)化4.1公司治理結構優(yōu)化目標本合同旨在優(yōu)化公司治理結構，提高公司運營效率和管理水平。4.2組織架構調整根據(jù)公司發(fā)展需要，對現(xiàn)有組織架構進行調整，具體調整方案如下：[調整方案]。4.3股東會、董事會、監(jiān)事會等機構設置根據(jù)調整后的組織架構，設立股東會、董事會、監(jiān)事會等機構，明確各機構的職責和權限。4.4股權激勵方案雙方同意制定股權激勵方案，以激勵公司核心員工，具體方案如下：[激勵方案]。5.股權轉讓后的權利與義務5.1股權受讓方的權利受讓方享有公司股權所對應的全部權利，包括但不限于利潤分配權、重大決策權等。5.2股權受讓方的義務受讓方應遵守公司章程，履行股東義務，維護公司合法權益。5.3股權轉讓方權利與義務轉讓方在股權轉讓后，仍享有公司原股權所對應的權利，并承擔相應的義務。6.公司經(jīng)營管理的交接6.1經(jīng)營管理交接時間經(jīng)營管理交接時間為：[交接時間]。6.2交接內容交接內容包括但不限于公司財務、人事、業(yè)務等。6.3交接方式交接方式為：現(xiàn)場交接，雙方應指派專人負責。7.財務及稅務事項7.1財務報表審計股權轉讓方應在[審計時間]內，對公司的財務報表進行審計，并將審計報告提交給受讓方。7.2稅務處理雙方應按照國家相關法律法規(guī)，妥善處理股權轉讓過程中的稅務問題。7.3財務風險防范雙方應共同防范財務風險，確保公司財務狀況穩(wěn)定。8.違約責任8.1違約情形a)任何一方未按本合同約定的時間支付股權轉讓款的；b)任何一方未按本合同約定的時間辦理股權變更登記手續(xù)的；c)任何一方違反本合同約定的公司治理結構優(yōu)化方案，造成公司損失的；d)任何一方提供虛假信息或隱瞞重要事實的；e)其他違反本合同約定，給對方造成損失的情形。8.2違約責任承擔a)違約方應向守約方支付違約金，違約金按未履行義務部分的[比例]計算；b)若違約行為導致對方損失的，違約方應賠償對方因此遭受的全部損失；c)違約方應承擔因違約行為引發(fā)的一切法律責任。8.3違約金計算a)違約金以人民幣計算，大寫：[大寫違約金金額]；b)違約金應在本合同約定的違約情形發(fā)生之日起[期限]內支付。9.爭議解決9.1爭議解決方式雙方發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至[仲裁委員會名稱]仲裁。9.2爭議解決機構爭議解決機構為：[仲裁委員會名稱]。9.3爭議解決程序爭議解決程序按照[仲裁委員會名稱]的仲裁規(guī)則執(zhí)行。10.合同解除條件10.1合同解除情形a)一方違約，經(jīng)對方催告后在合理期限內仍未履行；b)發(fā)生不可抗力事件，致使合同無法履行；c)雙方協(xié)商一致解除合同。10.2合同解除程序a)提出解除合同的一方應書面通知對方；b)收到解除合同通知的一方應在[期限]內確認或提出異議；c)在[期限]內未確認或提出異議的，視為接受解除合同。10.3合同解除后的處理a)合同解除后，雙方應立即終止合同約定的權利和義務；b)雙方應按照合同約定或法律規(guī)定處理合同解除后的善后事宜。11.合同生效及終止11.1合同生效條件本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。11.2合同終止條件a)合同約定的期限屆滿；b)合同解除；c)法律法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。11.3合同終止后的處理a)合同終止后，雙方應按照合同約定或法律規(guī)定處理合同終止后的善后事宜；b)雙方應相互返還已支付的款項。12.合同附件12.1股權轉讓協(xié)議本合同附件一：股權轉讓協(xié)議。12.2公司章程本合同附件二：公司章程。12.3相關證明文件本合同附件三：相關證明文件，包括但不限于股權轉讓方和受讓方的營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明等。13.其他約定事項13.1通知方式除非另有約定，所有通知應以書面形式發(fā)送至對方指定的地址，或通過電子郵件發(fā)送至對方指定的電子郵箱。13.2合同份數(shù)本合同一式[份數(shù)]份，雙方各執(zhí)[份數(shù)]份，具有同等法律效力。13.3合同文本本合同以中文文本為準，如有英文等其他文本，以中文文本為準。14.合同簽署及生效日期本合同于[簽署日期]在[簽署地點]簽署，自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入概述15.1第三方定義本合同中，第三方指除甲乙雙方以外的，參與本合同執(zhí)行、監(jiān)督或提供專業(yè)服務的任何個人或組織，包括但不限于中介機構、法律顧問、審計機構、評估機構等。15.2第三方介入目的第三方介入旨在確保本合同的順利執(zhí)行，提高合同執(zhí)行的透明度和公正性，以及提供專業(yè)意見和監(jiān)督。16.第三方介入的職責16.1第三方的職責a)提供專業(yè)服務：第三方應根據(jù)其專業(yè)領域，提供與合同執(zhí)行相關的專業(yè)服務，如評估、審計、法律咨詢等。b)監(jiān)督執(zhí)行：第三方應監(jiān)督甲乙雙方履行合同義務的情況，確保合同條款得到正確執(zhí)行。c)提供意見：第三方應就合同執(zhí)行中的問題提出建議和解決方案。17.第三方介入的程序17.1第三方選定a)第三方的選定由甲乙雙方協(xié)商確定，可由一方推薦或雙方共同選定。b)第三方選定后，應與甲乙雙方簽訂服務協(xié)議，明確服務內容、費用、期限等。17.2第三方介入時間第三方介入時間應在合同簽署后，甲乙雙方履行合同過程中或合同終止后。18.第三方責任限額18.1責任限額定義本合同中，第三方責任限額指第三方因違反服務協(xié)議或因疏忽、過失等原因導致甲乙雙方或第三方自身遭受損失時，第三方應承擔的最高賠償責任。18.2責任限額確定a)第三方責任限額由甲乙雙方在服務協(xié)議中約定，可根據(jù)第三方專業(yè)領域的風險程度、服務內容等因素確定。b)責任限額應以人民幣計算，大寫：[大寫責任限額金額]。18.3責任限額適用第三方責任限額適用于第三方在提供專業(yè)服務過程中因違反服務協(xié)議或疏忽、過失等原因導致的全部損失。19.第三方與其他各方的劃分說明19.1第三方與甲方的劃分a)第三方應遵守甲方的要求，按照甲方提供的信息和指示執(zhí)行任務。b)甲方對第三方的服務質量和結果負責，包括但不限于第三方違反服務協(xié)議導致的損失。19.2第三方與乙方的劃分a)第三方應遵守乙方的要求，按照乙方提供的信息和指示執(zhí)行任務。b)乙方對第三方的服務質量和結果負責，包括但不限于第三方違反服務協(xié)議導致的損失。19.3第三方與甲乙雙方的共同責任a)若第三方在提供專業(yè)服務過程中，因甲乙雙方共同原因導致?lián)p失，則甲乙雙方應按比例分擔責任。b)甲乙雙方應相互配合，共同監(jiān)督第三方履行服務協(xié)議。20.第三方介入后的額外條款20.1第三方變更a)若第三方需要更換，甲乙雙方應協(xié)商一致，并重新簽訂服務協(xié)議。b)第三方更換后，原服務協(xié)議中關于責任限額、保密條款等仍適用。20.2第三方保密a)第三方應遵守保密義務，不得向任何第三方泄露甲乙雙方的商業(yè)秘密和合同內容。b)保密期限自合同終止之日起[期限]年。21.第三方介入后的合同修改21.1合同修改a)若因第三方介入導致合同內容需要修改，甲乙雙方應協(xié)商一致，并簽訂補充協(xié)議。b)補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權轉讓協(xié)議詳細要求：協(xié)議應包含股權轉讓方和受讓方的基本信息、股權轉讓比例、價格、支付方式、生效條件等。說明：本附件為合同的核心文件，明確了股權轉讓的具體條款。2.公司章程詳細要求：公司章程應包含公司組織結構、股東會、董事會、監(jiān)事會的職責和權限、公司經(jīng)營管理制度等。說明：本附件為公司治理的基礎文件，規(guī)定了公司的基本運行規(guī)則。3.相關證明文件詳細要求：包括但不限于股權轉讓方和受讓方的營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明、股權結構圖等。說明：本附件用于證明甲乙雙方的合法身份和股權情況。4.財務報表審計報告詳細要求：審計報告應由具備資質的會計師事務所出具，包含公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等。說明：本附件用于證明公司財務的透明度和真實性。5.稅務處理方案詳細要求：方案應包含股權轉讓涉及的稅務問題處理辦法，包括稅率、稅種、納稅時間等。說明：本附件用于指導稅務處理，確保合法合規(guī)。6.股權激勵方案詳細要求：方案應包含激勵對象、激勵方式、激勵條件、激勵期限等。說明：本附件用于激勵公司核心員工，提高公司凝聚力。7.第三方服務協(xié)議詳細要求：協(xié)議應包含第三方的基本信息、服務內容、費用、期限、責任限額等。說明：本附件明確了第三方在合同執(zhí)行過程中的權利和義務。8.爭議解決協(xié)議詳細要求：協(xié)議應包含爭議解決方式、爭議解決機構、爭議解決程序等。說明：本附件用于解決合同執(zhí)行過程中可能出現(xiàn)的爭議。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為未按時支付股權轉讓款未按時辦理股權變更登記手續(xù)違反公司治理結構優(yōu)化方案提供虛假信息或隱瞞重要事實未履行合同約定的其他義務2.責任認定標準違約方應承擔違約金，違約金按未履行義務部分的[比例]計算；若違約行為導致對方損失的，違約方應賠償對方因此遭受的全部損失；違約方應承擔因違約行為引發(fā)的一切法律責任。3.示例說明示例一：甲方未按時支付股權轉讓款，應向乙方支付違約金人民幣[金額]元。示例二：乙方未按時辦理股權變更登記手續(xù)，導致甲方遭受損失人民幣[金額]元，乙方應賠償甲方該損失。全文完。二零二四年個人獨資企業(yè)股權轉讓及公司治理結構優(yōu)化合同1本合同目錄一覽1.股權轉讓的基本情況1.1股權轉讓方信息1.2股權受讓方信息1.3股權轉讓比例1.4股權轉讓價格1.5股權轉讓方式1.6股權轉讓時間2.股權轉讓款的支付及結算2.1股權轉讓款支付方式2.2股權轉讓款支付時間2.3股權轉讓款結算方式2.4股權轉讓款結算時間3.股權轉讓后的公司治理結構3.1公司治理結構的基本原則3.2董事會組成及職責3.3監(jiān)事會組成及職責3.4管理層組成及職責3.5股東大會的召開及決策程序4.股權轉讓后的公司運營管理4.1公司運營管理的基本原則4.2公司運營管理的組織架構4.3公司運營管理的決策程序4.4公司運營管理的監(jiān)督機制5.股權轉讓后的財務及稅務處理5.1財務會計制度5.2財務報表編制及披露5.3稅務申報及繳納5.4財務審計及監(jiān)督6.股權轉讓后的知識產(chǎn)權及商標權6.1知識產(chǎn)權及商標權的歸屬6.2知識產(chǎn)權及商標權的保護6.3知識產(chǎn)權及商標權的許可使用7.股權轉讓后的員工權益保障7.1員工權益保障的基本原則7.2員工工資及福利待遇7.3員工培訓與發(fā)展7.4員工勞動關系及解除8.股權轉讓后的合同履行及違約責任8.1合同履行原則8.2違約責任及賠償8.3合同解除及終止9.股權轉讓后的爭議解決9.1爭議解決方式9.2爭議解決機構9.3爭議解決程序10.股權轉讓后的保密條款10.1保密義務及范圍10.2保密措施及責任10.3保密期限11.股權轉讓后的其他條款11.1合同生效條件11.2合同變更及解除11.3合同解除后的處理11.4合同附件及補充協(xié)議12.合同簽署及生效12.1合同簽署時間及地點12.2合同生效時間12.3合同簽署人及代表13.合同解除及終止13.1合同解除條件13.2合同終止條件13.3合同解除及終止后的處理14.合同附件及補充協(xié)議第一部分：合同如下：1.股權轉讓的基本情況1.1股權轉讓方信息轉讓方全稱：_______轉讓方法定代表人：_______轉讓方住所地：_______1.2股權受讓方信息受讓方全稱：_______受讓方法定代表人：_______受讓方住所地：_______1.3股權轉讓比例本次股權轉讓涉及公司_______%的股權。1.4股權轉讓價格本次股權轉讓價格為人民幣_______元整。1.5股權轉讓方式本次股權轉讓采用_______方式。1.6股權轉讓時間本次股權轉讓將于_______年_______月_______日完成。2.股權轉讓款的支付及結算2.1股權轉讓款支付方式股權轉讓款支付方式為_______。2.2股權轉讓款支付時間股權轉讓款應于_______年_______月_______日前支付完畢。2.3股權轉讓款結算方式股權轉讓款結算方式為_______。2.4股權轉讓款結算時間股權轉讓款結算時間應與支付時間一致。3.股權轉讓后的公司治理結構3.1公司治理結構的基本原則公司治理結構應遵循_______原則。3.2董事會組成及職責董事會由_______名董事組成，具體職責如下：_______。3.3監(jiān)事會組成及職責監(jiān)事會由_______名監(jiān)事組成，具體職責如下：_______。3.4管理層組成及職責管理層由_______名管理人員組成，具體職責如下：_______。3.5股東大會的召開及決策程序股東大會應按_______程序召開，決策程序如下：_______。4.股權轉讓后的公司運營管理4.1公司運營管理的基本原則公司運營管理應遵循_______原則。4.2公司運營管理的組織架構公司運營管理的組織架構如下：_______。4.3公司運營管理的決策程序公司運營管理的決策程序如下：_______。4.4公司運營管理的監(jiān)督機制公司運營管理的監(jiān)督機制如下：_______。5.股權轉讓后的財務及稅務處理5.1財務會計制度公司應遵循_______財務會計制度。5.2財務報表編制及披露公司應按_______編制財務報表，并按_______進行披露。5.3稅務申報及繳納公司應按_______進行稅務申報及繳納。5.4財務審計及監(jiān)督公司應接受_______的財務審計及監(jiān)督。6.股權轉讓后的知識產(chǎn)權及商標權6.1知識產(chǎn)權及商標權的歸屬本次股權轉讓涉及的知識產(chǎn)權及商標權歸_______所有。6.2知識產(chǎn)權及商標權的保護雙方應共同保護知識產(chǎn)權及商標權，具體措施如下：_______。6.3知識產(chǎn)權及商標權的許可使用知識產(chǎn)權及商標權的許可使用事宜按_______執(zhí)行。8.股權轉讓后的合同履行及違約責任8.1合同履行原則雙方應嚴格遵守本合同條款，確保合同全面、及時、準確履行。8.2違約責任及賠償若一方違反本合同約定，應承擔相應的違約責任，向守約方支付違約金，并賠償因其違約行為給守約方造成的損失。8.3合同解除及終止8.3.1合同解除條件在下列情況下，任何一方有權解除本合同：一方嚴重違約，經(jīng)守約方催告后仍未糾正；因不可抗力導致合同無法履行；雙方協(xié)商一致解除合同。8.3.2合同終止條件在下列情況下，本合同自動終止：合同約定的期限屆滿；合同雙方達成終止合同的一致意見；合同約定的終止條件成就。8.3.3合同解除及終止后的處理合同解除或終止后，雙方應立即采取必要措施，處理相關事宜，包括但不限于：完成股權轉讓手續(xù)；清理雙方債權債務；處理剩余股權和公司資產(chǎn)。9.股權轉讓后的爭議解決9.1爭議解決方式雙方應通過友好協(xié)商解決本合同產(chǎn)生的爭議。協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2爭議解決機構若雙方協(xié)商不成，可提交_______仲裁委員會仲裁。9.3爭議解決程序仲裁程序應按照_______仲裁規(guī)則進行。10.股權轉讓后的保密條款10.1保密義務及范圍雙方對本合同內容以及公司在股權轉讓過程中知悉的商業(yè)秘密負有保密義務，保密范圍包括但不限于：公司財務數(shù)據(jù)、客戶信息、技術秘密等。10.2保密措施及責任雙方應采取合理措施保護保密信息，違反保密義務的，應承擔相應的法律責任。10.3保密期限本保密條款自合同生效之日起_______年內有效。11.股權轉讓后的其他條款11.1合同生效條件本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。11.2合同變更及解除合同的任何變更或解除均應以書面形式進行，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。11.3合同解除后的處理合同解除后，雙方應按照本合同約定處理相關事宜，包括但不限于：退還股權、結算款項等。11.4合同附件及補充協(xié)議本合同附件及補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。12.合同簽署及生效12.1合同簽署時間及地點本合同于_______年_______月_______日在_______地簽署。12.2合同生效時間本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。13.合同解除及終止13.1合同解除條件在下列情況下，任何一方有權解除本合同：一方嚴重違約，經(jīng)守約方催告后仍未糾正；因不可抗力導致合同無法履行；雙方協(xié)商一致解除合同。13.2合同終止條件在下列情況下，本合同自動終止：合同約定的期限屆滿；合同雙方達成終止合同的一致意見；合同約定的終止條件成就。13.3合同解除及終止后的處理合同解除或終止后，雙方應立即采取必要措施，處理相關事宜，包括但不限于：完成股權轉讓手續(xù)；清理雙方債權債務；處理剩余股權和公司資產(chǎn)。14.合同附件及補充協(xié)議本合同附件及補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，包括但不限于：股權轉讓協(xié)議、公司章程、保密協(xié)議等。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方的定義與角色1.1第三方的定義本合同中所述的“第三方”是指除甲、乙雙方之外的，在合同執(zhí)行過程中提供專業(yè)服務、咨詢、中介或其他形式協(xié)助的個人或機構。1.2第三方的角色中介方：協(xié)助甲、乙雙方進行股權轉讓交易的中介機構；專業(yè)顧問：為甲、乙雙方提供法律、財務、稅務等專業(yè)意見的顧問；監(jiān)理方：對股權轉讓及公司治理結構優(yōu)化過程進行監(jiān)督和評估的第三方機構。2.第三方的責任與權利2.1責任按照合同約定提供專業(yè)服務，確保服務質量符合行業(yè)標準；對其在執(zhí)行職責過程中知悉的甲、乙雙方商業(yè)秘密負有保密義務；因自身原因導致合同目的無法實現(xiàn)或造成甲、乙雙方損失的，應承擔相應的賠償責任。2.2權利根據(jù)合同約定收取服務費用；在合同執(zhí)行過程中，有權要求甲、乙雙方提供必要的協(xié)助和配合；在合同約定的范圍內，有權對甲、乙雙方的行為進行監(jiān)督和評估。3.第三方的責任限額3.1責任限額的定義本合同中所述的“責任限額”是指第三方因自身原因導致合同目的無法實現(xiàn)或造成甲、乙雙方損失時，應承擔的最高賠償金額。3.2責任限額的設定第三方提供服務的性質和范圍；第三方提供服務過程中可能面臨的風險；甲、乙雙方對第三方服務的依賴程度。3.3責任限額的具體數(shù)值本合同中，第三方責任限額為人民幣_______元。4.第三方介入的具體條款4.1第三方介入的條件雙方協(xié)商一致；合同約定需要第三方介入；因不可抗力或其他原因，需要第三方提供協(xié)助。4.2第三方介入的程序第三方介入的程序如下：甲、乙雙方共同選擇合適的第三方；雙方與第三方簽訂服務協(xié)議；第三方按照服務協(xié)議的約定履行職責。5.第三方與其他各方的劃分說明5.1第三方與甲方的劃分第三方在履行職責過程中，應遵守甲方的要求，不得損害甲方的合法權益。5.2第三方與乙方的劃分第三方在履行職責過程中，應遵守乙方的要求，不得損害乙方的合法權益。5.3第三方與合同其他方的劃分第三方在履行職責過程中，應保持中立，不得偏袒任何一方，確保合同各方的合法權益。6.第三方的退出機制6.1第三方退出條件雙方協(xié)商一致；合同約定的退出條件成就；第三方因自身原因無法繼續(xù)履行職責。6.2第三方退出程序第三方提前通知甲、乙雙方；雙方協(xié)商確定退出后的處理事宜；第三方按照約定完成退出手續(xù)。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件