本報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準則編制湖北宜化化工股份有限公司擬股權收購涉及的(共一冊，第一冊)法定評估業(yè)務資產(chǎn)評估報告京信評報字(2024)第571號湖北宜化化工股份有限公司擬股權收購涉及的宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告3,207,932,366.14元2024年11月25日中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司(資產(chǎn)評估師)(資產(chǎn)評估師)正式會員編號：42200042正式會員編號：42200022(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務報備管理系統(tǒng)進行了備案，不作為協(xié)會對該報告認證、認可的依據(jù)，也不作為資產(chǎn)評估機構及其簽字資產(chǎn)評估專業(yè)人員免除相關法律責任的依據(jù)。備案回執(zhí)生成日期：2024年12月09日 1 2 第二章評估依據(jù) 第三章評估方法 第四章評估程序?qū)嵤┻^程和情況 一、進行前期調(diào)查 第五章評估假設 第六章評估結論 第七章特別事項說明 第八章資產(chǎn)評估報告的使用限制說明 第九章評估報告日及其他 宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。二、本資產(chǎn)評估報告僅供委托人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人(以下簡稱其他資產(chǎn)評估報告使用人)使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人。委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和本資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定或者超出使用范圍使用資產(chǎn)評估報告的，本資產(chǎn)評估機構及資產(chǎn)評估師不承擔責任。本資產(chǎn)評估機構及資產(chǎn)評估師提示委托人及其他資產(chǎn)評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。三、本資產(chǎn)評估機構及資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，堅持獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)評估報告依法承擔責任。四、評估對象涉及的資產(chǎn)、負債清單由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人、被評估單位依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。五、本資產(chǎn)評估機構及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系，對相關當事人不存在偏見。六、本資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結果受資產(chǎn)評估報告中假設和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應當充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告湖北宜化化工股份有限公司擬股權收購涉及的宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告京信評報字(2024)第571號中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司接受湖北宜化化工股份有限公司的委托，根據(jù)法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用成本法(資產(chǎn)基礎法),按照必要的評估程序，對湖北宜化化工股份有限公司擬實施股權收購涉及的宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值進行評估。此次資產(chǎn)評估的評估對象為宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值，評估范圍為該公司的全部資產(chǎn)和負債。評估結論的價值類型為市場價值。市場價值通常是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。在評估中，我們對宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司提供的法律性文件、財務記錄等相關資料進行了核查驗證，對資產(chǎn)和負債進行了勘察和核實，還實施了其他的必要程序。經(jīng)評估，在上述評估目的下，在持續(xù)經(jīng)營等假設條件下，宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值于評估基準日2024年7月31日所表現(xiàn)的市場價值為320,793.24萬元。評估值比賬面資產(chǎn)增值229,374.90萬元，增值率250.91%。即：宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司總資產(chǎn)賬面價值91,418.34萬元，評估價值為320,793.24萬元，增值額為229,374.90萬元，增值率為250.91%;總負債賬面價值為0.00萬元，評估價值為0.00萬元，無評估增減值；凈資產(chǎn)賬面價值為91,418.34萬元，評估價值為320,793.24萬元，增值額為229,374.90萬元，增值率為250.91%。宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告股東全部權益價值計算過程如下表：AB資產(chǎn)總計負債合計凈資產(chǎn)(所有者權益)實施本評估項目之經(jīng)濟行為而使用上述評估結論將涉及到股東部分權益的價值。股東部分權益價值并不必然等于股東全部權益價值與持股比例的乘積，存在由于具有控制權與缺乏控制權等因素產(chǎn)生的溢價或折價的影響。本評估結論并未考慮由于具有控制權與缺乏控制權等因素產(chǎn)生的溢價或折價的影一、重要的利用專家工作及相關報告情況被評估單位2022年度、2023年度以及2024年1-7月財務報表數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計并出具信會師報字[2024]第ZE22895號審計報告。巴州嘉宜礦業(yè)有限公司本次評估范圍內(nèi)的采礦權業(yè)經(jīng)湖北永業(yè)地礦評估咨詢有限公司出具鄂永礦權評[2024]字第EX0017號巴州嘉宜礦業(yè)有限公司新疆和碩縣哈蒲卻克東石灰?guī)r礦(水泥用)采礦權評估報告、新疆宜新化工有限公司本次評估范圍內(nèi)的采礦權業(yè)經(jīng)湖北永業(yè)地礦評估咨詢有限公司出具鄂永礦權評[2024]字第EX0022號新疆宜新化工有限公司和布克賽爾蒙古自治縣瑪納斯鹽湖中段石鹽礦采礦權評估報告、新疆宜化礦業(yè)有限公司本次評估范圍內(nèi)的采礦權業(yè)經(jīng)湖北永業(yè)地礦評估咨詢有限公司出具鄂永礦權評[2024]字第EX0021號新疆宜化礦業(yè)有限公司新疆準東五彩灣礦區(qū)一號露天煤礦采礦權評估報告。二、本次評估中子公司及孫公司所涉及的未來盈利預測是建立在企業(yè)管理層決策，并經(jīng)新疆宜化化工有限公司以及委托人確認的基礎上的。被投資單位對提供的未來盈利預測的相關數(shù)據(jù)和資料的真實性、科學性和完整性，以及未來盈利預測的合理性和可實現(xiàn)性負責。資產(chǎn)評估專業(yè)人員結合企業(yè)歷史、現(xiàn)狀以及市場前景、競爭狀況等，對其預宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告測的合理性和可靠性進行了必要的調(diào)查和分析。在此基礎上，對其預測予以認可并予采用。但是，由于未來市場可能發(fā)生變化，企業(yè)自身狀況也可能出現(xiàn)改變，預期收益的實現(xiàn)仍有一定的不確定性。而受專業(yè)不同等因素的限制，目前評估人員對這種不確定性還不能作出合適的判斷。故不能將在經(jīng)過必要評估程序后認可的企業(yè)預測，視同為對企業(yè)所作預測可實現(xiàn)的保證。三、本次子公司及孫公司收益法評估中所采用的評估假設是在目前條件下，對委估對象未來經(jīng)營的、一個合理預測，如果未來出現(xiàn)可能影響假設前提實現(xiàn)的各種不可預測和不可避免的因素，則會影響盈利預測的實現(xiàn)程度。資產(chǎn)評估專業(yè)人員在此提醒委托人和和相關當事人，我們并不保證上述假設可以實現(xiàn)，也不承擔實現(xiàn)或幫助實現(xiàn)上述假設的義務。四、本次評估的主要資產(chǎn)為宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有的新疆宜化化工有限公司39.403%的股權，以下事項提請報告使用人予以關注：(一)新疆宜化化工有限公司評估范圍內(nèi)共1264項機器設備系采用融資租賃租入的資產(chǎn)，賬面原值454,122.15萬元，賬面凈值289,980.24萬元，減值準備20,811.43萬元，賬面價值269,168.81萬元。截止至評估基準日2024年7月31日賬面未支付融資租賃費223,747.34萬元。上述融資租賃設備為新疆宜化化工有限公司在2023-2024年與光大金融租賃股份有限公司、北銀金融租賃有限公司等公司簽訂融資租賃合同獲得。融資租賃設備產(chǎn)權在租賃期歸租賃公司所有，租賃合同執(zhí)行完畢，按約定產(chǎn)權歸新疆宜化化工有限公司所有。評估時未考慮租賃合同尚未執(zhí)行完畢對資產(chǎn)權屬的影響。(二)納入本次評估范圍內(nèi)的房屋部分未辦理房屋所有權證，對于未辦理房屋所有權證的房屋此次評估建筑的面積是按被投資單位提供的數(shù)據(jù)以及評估人員由從被投資單位獲取的現(xiàn)場勘察資料確定實物狀況得出的結果，若實際建筑面積與被投資單位提供的數(shù)據(jù)和現(xiàn)場勘察資料存在差異，則評估結果應作相應的調(diào)整。此次評估亦未考慮將來辦理房屋所有權證對評估結果的影響。評估是在假定房屋建筑物屬被投資單位所有，不存在權屬問題前提下進行的。(三)截止2024年7月31日，新疆宜化及其子公司所有權或使用權受到限制的資產(chǎn)情況如下：宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告受限原因期末公司已背書或貼現(xiàn)且在資產(chǎn)負債表日尚未到期票據(jù)保證金質(zhì)押固定資產(chǎn)銀行借款抵押(四)截至2024年7月31日，公司關聯(lián)擔保情況如下：新疆宜化化工有限公司否湖北宜化化工股份有限公司否湖北宜化集團有限責任公司否宜昌高新投資開發(fā)有限公司否(五)評估基準日存在的未決事項、法律糾紛等不確定因素1、文建林起訴新疆磐岳工程建設有限公司、新疆宜化化工有限公司、中國化學工程第十六建設有限公司建設工程施工合同糾紛案文建林向新疆昌吉州吉木薩爾縣人民法院提起對新疆磐岳工程建設有限公司、新疆宜化化工有限公司、中國化學工程第十六建設有限公司的建設工程施工合同訴訟，案件號為(2022)新2327民初2701號、(2024)新2327民初1454號、(2024)新23民終189號，其訴訟請求為1.請求判令被告立即向原告支付工程款共430萬元；2.請求判令被告承擔本案訴訟費、保全費等相關費用。由于截止本報告報出日尚未形成判決，本次評估未考慮該事項影響。2、河南省金鑫防腐保溫工程有限公司起訴新疆宜化、中國化學工程第十六建設有限公司、中國核工業(yè)第五建設有限公司建設工程施工合同糾紛案河南省金鑫防腐保溫工程有限公司向新疆昌吉州吉木薩爾縣人民法院五彩灣法庭提起對新疆宜化、中國化學工程第十六建設有限公司、中國核工業(yè)第五建設有限公司建設工程施工合同訴訟，訴訟請求為1.請求判令被告向原告支付工程款9,398,751.33元及利息1,776,364元(最終工程款金額以造價鑒定意見為準);2.請求判令被告向原告支付工程款9,398,751.33元自2024年6月1日起的利息至款付清之日止，利率按貸款市場報價宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告利率一年期3.45%計算；3.本案訴訟費及郵寄送達費由被告承3、張玉鵬起訴常海君、湖北長?；?、新疆嘉宜實業(yè)、新疆宜化化工運輸合同糾紛案宜化化工運輸合同訴訟，訴訟請求為1.請求依法判令三被告向原告支付運輸費1,563,408.4元及利息60萬(暫計算至起訴之日，剩余利息以2021年11月25日年LPR利率的1.5倍計算至實際履行完畢之日);2.請求判令被告常海君對上述欠款本息承擔連新疆生產(chǎn)建設兵團第五建筑工程有限責任公司向新疆昌吉州吉木薩爾縣人民法院提起對福建龍凈環(huán)保股份有限公司、新疆宜化工程施工合同訴訟，訴訟請求為：1、請元(利息計算方式：2020年9月12日計算至2024年8月6日，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率(LPR)計算);2、請求判令被告福建龍凈環(huán)保股份有限支付自2024年8月7日至實際付清工程款之日止的利息；3、請求判令被告新疆宜化在未付工程款范圍內(nèi)承擔連帶給付責任；4、請求判令二被告承擔本案訴訟費、保全5、本公司起訴代奎屯市旭陽農(nóng)資有限公司、陳款項51,880,000.00元，自2015年4月1日起至2019年8月19日按年息6.15%計算的利息布的貸款市場報價利率計算的利息，湖北省宜昌市夷陵區(qū)法院2023年10月8日一審判宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告決被告奎屯市旭陽農(nóng)資有限公司支付本公司41,880,000.00元，及自2015年4月1日起至2019年8月19日止，按照中國人民銀行同期同類貸款利率標準計算利息，自2019年8月20日起，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率(LPR)標準計付利息至代償款償清之日止，本公司不服一審判決已提起二審上訴，宜昌市中級人民法院維持一審判決；本公司不服提起再審，湖北省高院裁定駁回再審申請，截止本報告報出日申請法院執(zhí)行中。由于該筆款項收回仍均有不確定性，根據(jù)謹慎性原則，本次評估未考慮該事項影響。應收賬款-奎屯市旭陽農(nóng)資有限公司賬面價值51,880,678.69元，評估6、新疆宜化起訴追加新疆新能集團有限責任公司為被執(zhí)行人異議訴訟新疆宜化公司與第三人新疆新宜瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(被執(zhí)行人)不當?shù)美m紛案經(jīng)宜昌市中級人民法院調(diào)解作出(2021)鄂05民初78號民事調(diào)解書，該調(diào)解書確定新疆新宜瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司應向新疆宜化清償債務本息合計約3.3億元。該案進入執(zhí)行程序后，因新疆新宜瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司現(xiàn)有資產(chǎn)不足以清償債務，新疆宜化訴訟請求為：1、申請追加其未出資股東即新疆新能集團有限責任公司為該案被執(zhí)行人，并請求法院責令新疆新能集團有限責任公司在13,685萬元及相應利息115,096,932.22元 (利息暫計算至2023年3月21日，具體金額以實際清償之日為準)范圍內(nèi)，對新宜瑞房產(chǎn)公司的債務承擔清償責任；2、本案訴訟費、保全費由被告承擔。湖北省宜昌市三峽壩區(qū)人民法院2023年10月26日作出((2023)鄂0591民初872號)民事判決書，判定追加被告新疆新能集團有限責任公司為(2021)鄂05民初78號民事調(diào)解書所涉執(zhí)行案件的被執(zhí)行人，新疆新能集團有限責任公司在7525萬元及利息的范圍內(nèi)對(2021)鄂05民初78號民事調(diào)解書確定的新疆新宜瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的付款義務，向原告新疆宜化承擔補充賠償責任。雙方均對初審判決提起訴訟，2024年3月4日，湖北省宜昌市中級人民法院作出((2023)鄂05民終3662號)民事判決書，駁回上訴，維持原判。2024年5月23日，原被告雙方均提起湖北省高級人民法院再審。由于截止本報告報出日尚未形成判決，本次評估未考慮該事項影響。7、新疆新能集團有限責任公司起訴新疆宜化、新疆新宜瑞投資有限公司、新疆新宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告宜瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合同糾紛案新疆新能集團有限責任公司向烏魯木齊市新市區(qū)人民法院提起對新疆宜化、新疆新宜瑞投資有限公司、新疆新宜瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合同糾紛的訴訟，新疆新能集團有限責任公司的訴訟請求為：1、請求判令新疆宜化、新疆新宜瑞投資有限公司及新疆新宜瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司協(xié)助原告將原告持有新疆新宜瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司35%的股權變更登記至新疆宜化、新疆新宜瑞投資有限公司名下；2、請求判令新疆宜化、新疆新宜瑞投資有限公司承擔辦理股權變更登記手續(xù)的全部費用；3、請求判令新疆宜化、新疆新宜瑞投資有限公司共同承擔本案的全部訴訟費。2024年10月29日，新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市新市區(qū)人民法院作出((2024)新0104民初434號)民事判決書，駁回原告新疆新能集團有限責任公司的訴訟請求。新疆新能集團有限責任公司不服一審判決，向上一級法院提起上訴。由于本案原告新能公司訴訟請求不涉及具體金額且截止本報告報出日尚未形成判決，本次評估未考慮該事項影響。(六)新疆宜化化工有限公司的被投資企業(yè)評估情況具體如下：新疆宜化塑業(yè)有限公司新疆宜新化工有限公司宜化(新疆)物貿(mào)有限公司新疆嘉宜實業(yè)有限公司新疆宜化庫克礦業(yè)有限公司新疆宜化礦業(yè)有限公司巴州嘉宜礦業(yè)有限公司新疆嘉宜實業(yè)有限公司、新疆宜化庫克礦業(yè)有限公司評估值大幅減值原因：1、新疆嘉宜實業(yè)有限公司主要承接新疆宜化化工有限公司產(chǎn)成品運輸、代理大宗原材料、設備等采購業(yè)務，現(xiàn)因新疆宜化業(yè)務模式改變，嘉宜業(yè)務量縮減至無業(yè)務，自2018年停業(yè)至今導致凈資產(chǎn)為負數(shù)；2、新疆宜化庫克礦業(yè)有限公司是為新疆宜化蘭炭項目配套的露天煤礦，一期200萬噸/年露天煤礦于2012年6月動工建設，2012年12月底建成投入生產(chǎn)，礦山生產(chǎn)、生宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告—9—活、供水、供電、道路等設施已全部建成并投入使用，累計完成投資1.14億元。2013年1-5月，累計開采實驗用煤52萬噸。2013年6月后，因無任何礦權手續(xù)，以及煤質(zhì)無法達到生產(chǎn)要求，庫克礦業(yè)從2013年6月停工至今。(七)依據(jù)《國家發(fā)展和改革委員會辦公廳國家能源局綜合司關于進一步優(yōu)化完善產(chǎn)能置換政策的通知》(發(fā)改辦運行[2022]851號)有關規(guī)定，新疆宜化礦業(yè)有限公司五彩灣煤礦2000萬噸/年產(chǎn)能核增至3000萬噸/年，需對1000萬噸/年核增產(chǎn)能進行指標置換。通過承諾方式進行產(chǎn)能產(chǎn)能置換的，核增指標需在采礦許可證變更手續(xù)前落實。通過詢問礦業(yè)權人獲悉，截至評估基準日，已完成購買指標數(shù)量183.18萬噸/年，已支付金額21435.24萬元，還需落實指標數(shù)量816.83萬噸/年。本次評估，該費用在預計負債中體現(xiàn)。具體金額以指標交易市場實際成交金額為準。(八)新疆宜化化工有限公司評估結論如下：1、成本法(資產(chǎn)基礎法)評估結果新疆宜化化工有限公司總資產(chǎn)賬面價值1,282,370.00萬元，評估價值為1,946,202.50萬元，增值額為663,832.50萬元，增值率為51.77%;總負債賬面價值為1,135,677.23萬元，評估價值為1,134,949.23萬元，評估減值728.00萬元，減值率0.06%;凈資產(chǎn)賬面價值為146,692.76萬元，評估價值為811,253.27萬元，增值額為664,560.51萬元，增值率為453.03%。2、收益法評估結果收益法評估后的股東全部權益價值為775,624.72萬元，增值額為628,931.96萬元，增值率為428.74%。3、評估結果的分析與選擇收益法與成本法評估結果相差35,628.55萬元，差異率為4.39%。收益法評估中對未來收益指標進行預測時綜合考慮了國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟情況、行業(yè)情況、管理層的戰(zhàn)略調(diào)整措施、發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營能力等多種因素。成本法評估是從資產(chǎn)的成本角度出發(fā)，對評估范圍內(nèi)的單項資產(chǎn)及負債，用市場價值代替歷史成本，通過分別估測的所有可確指的資產(chǎn)加和而成的。委估企業(yè)未來經(jīng)營可能會受到來自于發(fā)展規(guī)模、抗風險能力以及市場發(fā)生變化等的影響。根據(jù)對評估過程及評估結果的分析，收益法評估中作出的對企業(yè)未宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告已經(jīng)充分地體現(xiàn)了這些可能的影響?？紤]此等因素及評估目的，我們基礎法)的評估結果能更合理反映該公司股東全部權益的價值，因此以成本法(資產(chǎn)基礎法)的評估結果作為最后的評估結論。(九)重大期后事項1、新疆宜化礦業(yè)有限公司，截止2024年7月31日股權情況如下：出資數(shù)額(萬元)出資比例(%)新疆能源(集團)有限責任公司北京華易隆鑫貿(mào)易有限公司新疆宜化化工有限公司年8月26日完成工商變更；前股東新疆能源(集團)有限責任公司將其持有的宜化礦業(yè)5%股權劃轉(zhuǎn)至新疆維吾爾自治區(qū)國資委，后新疆維吾爾自治區(qū)國資委將其持有的宜化礦業(yè)5%股權劃轉(zhuǎn)至昌吉州國資委，已于2024年9月25日完成工商變更。變更后股權結構具體如下：出資數(shù)額(萬元)出資比例(%)新疆宜化化工有限公司昌吉回族自治州國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會2024年9月15日，宜化礦業(yè)召開股東會，審議通過了關于利潤分配的議案。截至資產(chǎn)(貨幣資金)增加177,952.50萬元。基準日至報告日之間，企業(yè)已將該款項用于支付內(nèi)部往來款及銀行貸款的本金及相關利息。具體償還情況為2024年9月27日支付湖宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告1北宜化集團有限責任公司往來款150,900.00萬元；2024年9月29日歸還中國建設銀行股份有限公司宜昌虢亭支行長期貸款14,880.00萬元；2024年9月29日歸還中國銀行股份有限公司宜昌星火路支行短期借款8,500.00萬元。2、新疆宜化于2023年9月8日召開黨委會，會議討論并同意新疆宜化吸收合并全資子公司新疆嘉成化工有限公司并成立新疆宜化檢修分廠的議案，截止本報告報出日，相關吸收合并注銷事項正在辦理中。本摘要僅用于上述評估目的，供委托人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用，評估結論有效期一年，即自二0二四年七月三十一日起至二0二五年七月三十日止。但在此期間，若遇評估對象狀況發(fā)生較大變化或市場發(fā)生較大波動，本摘要即失本摘要不得被摘抄、引用或者披露于公開媒體，法律、行政法規(guī)規(guī)定的除外。宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告—12—湖北宜化化工股份有限公司擬股權收購涉及的宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值京信評報字(2024)第571號中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司接受湖北宜化化工股份有限公司的委托，根據(jù)法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用成本法(資產(chǎn)基礎法),按照必要的評估程序，對湖北宜化化工股份有限公司擬實施股權收購涉及的宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值進行評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下：一、委托人、被評估單位及其他評估報告使用人(一)委托人概況名稱：湖北宜化化工股份有限公司(簡稱“湖北宜化”)股票代碼：000422經(jīng)營期限：1993-09-06至無固定期限法定住所及經(jīng)營場所：宜昌市猶亭區(qū)法定代表人：卞平官注冊資本：108291.4712萬人民幣企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司(上市)經(jīng)營范圍：許可項目：肥料生產(chǎn)；特種設備安裝改造修理；電氣安裝服務；港口經(jīng)營；食品添加劑生產(chǎn)；危險化學品包裝物及容器生產(chǎn)；發(fā)電業(yè)務、輸電業(yè)務、供(配)電業(yè)務；危險廢物經(jīng)營；成品油零售(不含危險化學品);危險化學品生產(chǎn)(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：肥料銷售；化工產(chǎn)品生產(chǎn)(不含許可類化工產(chǎn)品);化工宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告產(chǎn)品銷售(不含許可類化工產(chǎn)品);技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣；通用設備制造(不含特種設備制造);專用設備制造(不含許可類專業(yè)設備制造);普通機械設備安裝服務；食品添加劑銷售；工程塑料及合成樹脂銷售；合成材料制造(不含危險化學品);合成材料銷售；固體廢物治理(除許可業(yè)務外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目)(二)被評估單位概況法定住所及經(jīng)營場所：中國(湖北)自貿(mào)區(qū)宜昌片區(qū)發(fā)展大道55號資產(chǎn)管理；科技工業(yè)園區(qū)建設；土地開發(fā)及整理；企業(yè)股權投資及并購(不得從事吸品)(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)轉(zhuǎn)型升級投資有限公司、湖北興發(fā)化工集團股份有限公司于2018年2月12日共同出資，本150000萬元。具體情況如下：間間實繳出資1限公司15,000萬(元)貨幣15,000萬(元)貨幣2團有限公司90,000萬(元)貨幣90,000萬(元)貨幣345,000萬(元)貨幣45,000萬(元)貨幣宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告間間實繳出資資有限公司2019年6月28日，投資人發(fā)生第一次變更，變更后宜昌高新產(chǎn)業(yè)投資控股集團有限公司投資占比60%,認繳出資額90000萬元，幣種人民幣，認繳出資方式貨幣；湖北興發(fā)化工集團股份有限公司投資占比10%,認繳出資額15000萬元，幣種人民幣，認繳出資方式貨幣；宜昌國華化工產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級投資有限公司投資占比30%,認繳出資額2023年1月4日，投資人發(fā)生第二次變更，變更后宜昌高新產(chǎn)業(yè)投資控股集團有限公司投資占比70%,認繳出資額105000萬元，幣種人民幣，認繳出資方式貨幣；股東名2023年1月12日，投資人發(fā)生第三次變更，變更后宜昌高新產(chǎn)業(yè)投資控股集團有限公司投資占比100%,認繳出資額150000萬元，幣種人民幣，認繳出資方式貨幣。2023年6月30日，投資人發(fā)生第四次變更，變更后湖北大江化工集團有限公司投資占比100%,認繳出資額150000萬元，幣種人民幣，認繳出資方式貨幣。2024年1月31日，投資人發(fā)生第五次變更，湖北大江化工集團有限公司與湖北宜化集團有限公司簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定湖北大江化工新發(fā)投100%股權轉(zhuǎn)讓給湖北宜化集團有限公司。歷經(jīng)以上數(shù)次變更，截止評估基準日2024年7月31日，股權結構如下：出資額(萬元)出資方式出資比例出資期限1湖北宜化集團有限責任公司貨幣宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告2022年12月31日2023年12月31日2024年7月31日資產(chǎn)合計負債合計利潤表2024年1-7月營業(yè)利潤凈利潤被評估單位2022年度、2023年以及2024年1-7月財務報表數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計并出具信會師報字[2024]第ZE22895號審計報告。(三)委托人與被評估單位之間的關系委托人湖北宜化化工股份有限公司擬收購湖北宜化集團有限責任公司持有的宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司全部股權，湖北宜化化工股份有限公司、宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司都屬于湖北宜化集團有限責任公司旗下子公司，其實際控制人均為宜昌市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。(四)其他評估報告使用人1、資產(chǎn)評估合同約定的其他評估報告使用人資產(chǎn)評估委托合同未約定其他評估報告使用人。2、法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人從相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。二、評估目的湖北宜化化工股份有限公司擬收購湖北宜化集團有限責任公司持有的宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股權。為此，湖北宜化化工股份有限公司委托中京民信(北京)資產(chǎn)評宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告估有限公司對宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值進行評估，為湖北宜化化工股份有限公司提供股權收購的價值參考依據(jù)。三、評估對象和評估范圍(一)評估對象為宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值。(二)評估范圍為宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司的全部資產(chǎn)及負債。包括流動資產(chǎn)、長期股權投資。截至評估基準日，賬面資產(chǎn)總額為91,418.34萬元，負債總額為0.00萬元，凈資產(chǎn)為91,418.34萬元。列入評估范圍的資產(chǎn)及負債其賬面值見下表：非流動資產(chǎn)其中：長期股權投資資產(chǎn)總計負債合計凈資產(chǎn)(所有者權益)納入評估范圍的資產(chǎn)及負債業(yè)經(jīng)立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計并出具信會師報字[2024]第ZE22895號無保留意見審計報告。(三)委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。(四)主要資產(chǎn)狀況被評估單位的主要資產(chǎn)為長期股權投資。具體情況如下：投資日期投資比例新疆宜化化工有限公司2018年6-12月1、企業(yè)概況名稱：新疆宜化化工有限公司(簡稱“新疆宜化”)統(tǒng)一社會信用代碼：9165230069784857XM法定住所及經(jīng)營場所：新疆昌吉州準東經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)彩北產(chǎn)業(yè)園吉彩路20號(彩北產(chǎn)業(yè)園)法定代表人：熊俊宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告—17—成立日期：2010年03月11日營業(yè)期限：2010年03月11日至2030年3月10日的銷售(不含危險品及一類易毒化學品);機械設備、化工設備的銷售；機械、機電設廣服務；貨物與技術進出口業(yè)務；小吃服務；百貨零售；其他綜(1)設立2010年2月9日，新疆宜化取得昌吉回族自治州工商行政管理局核發(fā)的(新)名稱公司”。2010年3月9日，新疆宏昌有限責任會計師事務所出具宏昌驗字[2010]00015號《驗資報告》,驗證截至2010年3月8日，新疆宜化已收到股東繳納的注冊資本2,500萬元。2010年3月11日，新疆宜化取得昌吉回族自治州工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法(2)第一次增資2010年8月19日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由2,500萬元增加至8,400萬元，新增注冊資本5,90宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司—18—00016號《驗資報告》,驗證截至2010年8月20日，本次增資的新增注冊資本已到位。(3)第二次增資2010年9月13日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由8,400萬元增加至2億元，新增注冊資本1.16億元由湖北宜化以貨幣方式出資，并相應修改公司章程。2010年9月21日，新疆宜化簽署了《章程修正案》。2010年9月21日，新疆宏昌天圓有限責任會計師事務所出具00024號《驗資報告》,驗證截至2010年9月13日，本次增資的新增注冊資本已到位。(4)第三次增資2010年10月12日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由2億司章程。2010年10月15日，新疆宜化簽署了《章程修正案》。2010年10月15日，新疆宏昌天圓有限責任會計師事務所出具宏昌天圓驗字[2010]第00035號《驗資報告》,驗證截至2010年10月14日，本次增資的新增注冊資本已到(5)第四次增資2010年10月15日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由2.2億元增加至2.75億元，新增注冊資本5,500萬元由湖北宜化以貨幣方式出資，并相應修改公司章程。2010年10月19日，新疆宜化簽署了《章程修正案》。2010年10月19日，湖北眾證會計師事務所有限責任公司出具鄂眾證驗字[2010]第030號《驗資報告》,驗證截至2010年10月18日，本次增資的新增注冊資本已到位。(6)第五次增資2010年10月25日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由2.75億元增加至3.75億元，新增注冊資本1億元由湖北宜化以貨幣方式出資，并相應修改公司章程。2010年10月26日，新疆宜化簽署了《章程修正案》。2010年10月26日，湖北眾證會計師事務所有限責任公司出具鄂眾證驗字[2010]第035號《驗資報告》,驗證截至2010年10月25日，本次增資的新增注冊資本已到位。(7)第六次增資宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司—19—2010年11月4日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由3.75億元增加至4.05億元，新增注冊資本3,000萬元由湖北宜化以公司章程。2010年11月9日，新疆宜化簽署了《章程修正案》。號《驗資報告》,驗證截至2010年11月8日，本次增資的新增注冊資本已到位。(8)第七次增資2010年11月12日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由4.05億元增加至5億元，新增注冊資本9,500萬元由湖北宜化以貨幣方式出資，并相應修改公司章程。2010年11月16日，新疆宜化簽署了《章程修正案2010年11月16日，湖北眾證會計師事務所有限責任公司出具鄂眾證驗字[2010]第038號《驗資報告》,驗證截至2010年11月15日，本次增資的新增注冊資本已到位。(9)第八次增資2011年1月4日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由5億元增加至6億元，新增注冊資本1億元由湖北宜化以貨幣方式出資，并相應修改公司章程。2011年1月7日，新疆宜化簽署了《章程修正案》。2011年1月10日，新疆民旺有限責任會計師事務所出具新民旺驗字[201]第01-008號《驗資報告》,驗證截至2011年1月10日，本次增資的新增注冊資本已到位。(10)第九次增資2011年2月23日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由6億元章程。2011年2月24日，新疆宜化簽署了《章程修正案》。號《驗資報告》,驗證截至2011年2月23日，本次增資的新增注冊資本已到位。(11)第十次增資2011年6月8日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由6.5億元章程。2011年6月13日，新疆宜化簽署了《章程修正案》。宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司—20—2011年6月13日，新疆民旺有限責任會計師事務所出具新民旺驗字[2011]第06-015號《驗資報告》,驗證截至2011年6月10日，本次增資的新增注冊資本已到位。(12)第十一次增資2011年6月14日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由7.2億元增加至8.3億元，新增注冊資本1.1億元由湖北宜化以貨幣方式出資，并相應修改公司章程。2011年6月16日，新疆宜化簽署了《章程修正案》。2011年6月16日，新疆民旺有限責任會計師事務所出具新民旺驗字[2011]第06-021號《驗資報告》,驗證截至2011年6月15日，本次增資的新增注冊資本已到位。(13)第十二次增資2011年7月3日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由8.3億元增加至10.3億元，新增注冊資本2億元由湖北宜化以貨幣方式程。2011年7月5日，新疆宜化簽署了《章程修正案》。2011年7月5日，新疆民旺有限責任會計師事務所出具新民旺驗字[2011]第07-006號《驗資報告》,驗證截至2011年7月4日，本次增資的新增注冊資本已到位。(14)第十三次增資2011年7月7日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由10.3億元增加至12億元，新增注冊資本1.7億元由湖北宜化以貨幣方式出資，并相應修改公司章程。2011年7月11日，新疆宜化簽署了《章程修正案》。2011年7月11日，新疆民旺有限責任會計師事務所出具新民旺驗字[2011]第07-016號《驗資報告》,驗證截至2011年7月8日，本次增資的新增注冊資本已到位。(15)第十四次增資2011年11月1日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由12億元增加至14億元，新增注冊資本2億元由湖北宜化以貨幣方式出資，并相應修改公司章程。2011年11月4日，新疆宜化簽署了《章程修正案》。2011年11月4日，新疆民旺有限責任會計師事務所出具新民旺驗字[2011]第11-003號《驗資報告》,驗證截至2011年11月3日，本次增資的新增注冊資本已到位。(16)第十五次增資宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司—21—2011年11月25日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由14億元增加至15億元，新增注冊資本1億元由湖北宜化以貨幣方式出資，并相應修改公司章程。2011年11月29日，新疆宜化號《驗資報告》,驗證截至2011年11月29日，本次增資的新增注冊資本已到位。(17)第十六次增資2011年12月5日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由15億元增加至17億元，新增注冊資本2億元由湖北宜化以貨幣方式出資，并相應修改公司章程。2011年12月7日，新疆宜化簽署了《章程修正案2011年12月7日，新疆民旺有限責任會計師事務所出具新民旺驗字號《驗資報告》,驗證截至2011年12月7日，本次增資的新增注冊資本已到位。(18)第十七次增資2011年12月8日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由17億元增加至19億元，新增注冊資本2億元由湖北宜化以貨幣方式出資，并相應修改公司章程。2011年12月11日，新疆宜化號《驗資報告》,驗證截至2011年12月9日，本次增資的新增注冊資本已到位。(19)第十八次增資2012年5月4日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由19億元增加至20億元，新增注冊資本1億元由湖北宜化以貨幣方式出資，并相應修改公司章程。2012年5月15日，新疆宜化簽署了《章程修正案》。2012年5月15日，新疆民旺有限責任會計師事務所出具新民旺驗字號《驗資報告》,驗證截至2012年5月14日，本次增資的新增注冊資本已到位。(20)第十九次增資2013年6月4日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由20億元增加至27億元，新增注冊資本7億元由湖北宜化以貨幣方式出資，并相應修改公司章程。2013年6月4日，新疆宜化簽署了《章程修正案》。宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告—22—2013年6月4日，新疆民旺有限責任會計師事務所出具新民旺驗字[2013]第06-002號《驗資報告》,驗證截至2013年6月4日，本次增資的新增注冊資本已到位。(21)第二十次增資2013年6月7日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由27億元增加至30億元，新增注冊資本3億元由湖北宜化以貨幣方式出資，并相應修改公司章程。2013年6月7日，新疆宜化簽署了《章程修正案》。2013年6月7日，新疆民旺有限責任會計師事務所出具新民旺驗字[2013]第06-007號《驗資報告》,驗證截至2013年6月7日，本次增資的新增注冊資本已到位。(22)第二十一次增資2013年6月18日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由30億元增加至32億元，新增注冊資本2億元由湖北宜化以貨幣方式出資，并相應修改公司章程。2013年6月19日，新疆宜化簽署了《章程修正案》。2013年6月19日，新疆寶中有限責任會計師事務所出具新疆寶中[2013]驗字第1302069號《驗資報告》,驗證截至2013年6月19日，本次增資的新增注冊資本已到位。(23)第二十二次增資2013年6月20日，湖北宜化出具《股東決定書》,決定新疆宜化注冊資本由32億元增加至35億元，新增注冊資本3億元由湖北宜化以貨幣方式出資，并相應修改公司章程。2013年6月21日，新疆宜化簽署了《章程修正案》。2013年6月21日，新疆寶中有限責任會計師事務所出具新疆寶中[2013]驗字第1302071號《驗資報告》,驗證截至2013年6月21日，本次增資的新增注冊資本已到位。(24)第一次股權轉(zhuǎn)讓2018年5月28日，湖北宜化召開2018年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于公司重大資產(chǎn)出售符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的議案》《關于公司重大資產(chǎn)出售方案(修2018年5月14日，宜昌市國資委出具《關于湖北宜化化工股份有限公司重大資產(chǎn)重組有關事項的批復》(宜市國資企(2018)2號),同意湖北宜化重大資產(chǎn)重組方案，宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告—23—同意湖北宜化與宜昌新發(fā)簽署《重組協(xié)議》,同意湖北宜化將所持新疆宜化80.10%的股權，以不低于評估價103,999.41萬元協(xié)議轉(zhuǎn)讓給宜昌新發(fā)。2018年5月3日，湖北宜化和宜昌新發(fā)簽署《重組協(xié)議》,同意根據(jù)中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司出具的京信評報字(2018)第124號《湖北宜化化工股份有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》,確認新疆宜化的凈資產(chǎn)評估值為129,836.97萬元，上述股權轉(zhuǎn)讓價款為103,999.41萬元。2018年6月6日，新疆宜化召開股東會，同意上述股權轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后湖北宜化認繳出資69,650萬元，占注冊資本19.9%;宜昌新發(fā)認繳出資280,350萬元，占注冊資本80.1%;同意制定新的公司章程。本次股權轉(zhuǎn)讓完成后，新疆宜化股東出資情況如出資金額(萬元)出資比例(%)12(25)第二十三次增資2018年9月18日，宜昌市國資委下發(fā)《關于宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司向新疆宜化化工有限公司增資的審核意見》(宜市國資發(fā)[2018]42號),同意宜昌新發(fā)將對新疆宜化5.6億元的借款轉(zhuǎn)為對新疆宜化的增資款。2018年11月10日，新疆宜化召開股東會，同意公司注冊資本由350,000萬元增至419,913.3458。其中，宜昌新發(fā)新增出資560,00.59萬元，湖北宜化新增出資13,912.7588萬元；同意相應修改公司章程。2018年11月7日，新疆天山有限責任會計師事務所出具《驗資報告》(新天會驗字[2018]第002號),驗證截至2018年8月29日，宜昌新發(fā)以債轉(zhuǎn)股方式完成出資560,00.59萬元，湖北宜化以貨幣方式完成出資13,912.7588萬元。本次增資完成后，新疆宜化股東出資情況如出資金額(萬元)出資比例(%)12宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告24(26)第二十四次增資2022年8月8日，宜昌市國資委下發(fā)《市國資委關于新疆宜化債轉(zhuǎn)股事項的批復》 (宜市國資產(chǎn)權[2022]8號),同意湖北宜化以債轉(zhuǎn)股方式對新疆宜化非公開協(xié)議增資，宜昌新發(fā)不參與此次增資。湖北宜化以對新疆宜化委托貸款中的10億元債權轉(zhuǎn)化為對新疆宜化的股權，轉(zhuǎn)股價格和轉(zhuǎn)股比例根據(jù)2022年1月31日新疆宜化經(jīng)評估確認的全部股東權益價值確定。根據(jù)中京民信評估于2022年6月28日出具的《新疆宜化化工有限公司擬債轉(zhuǎn)股涉及的新疆宜化化工有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》(京信評報字(2022)第252號),公司股東全部權益于評估基準日2022年1月31日所表現(xiàn)的市場價值為410,288.712022年8月15日，新疆宜化召開股東會，同意湖北宜化以其對公司享有的100,000萬元委托貸款債權轉(zhuǎn)化為公司股權的方式對公司增資，其中，30,086.6542萬元計入公司注冊資本、69,913.3458萬元作為權益性投入全額計入公司資本公積，公司注冊資本由419,913.3458萬元變更為450,000萬元，宜昌新發(fā)放棄優(yōu)先認繳出資的權利；同意對公司章程作出相應修改。因上述凈資產(chǎn)評估價值低于注冊資本且另一股東宜昌新發(fā)未按照持股比例與湖北宜化同步對新疆宜化進行權益性投入，為避免股東間利益受損并實現(xiàn)交易公平，同意調(diào)整新疆宜化的股權結構，即湖北宜化對新疆宜化的持股比例由19.90%增加至35.60%,宜昌新發(fā)對新疆宜化的持股比例由80.10%下降至64.40%。2022年8月19日，湖北宜化、宜昌新發(fā)和新疆宜化簽署《債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議》,就上述債轉(zhuǎn)股事宜進行約定。本次增資完成后，新疆宜化股東出資情況如出資金額(萬元)出資比例(%)12經(jīng)核查，新疆宜化已就本次增資完成了相應的工商變更登記工作。(27)第二次股權轉(zhuǎn)讓2022年11月16日，宜昌產(chǎn)投控股集團有限公司召開第一屆董事會第五次會議，審宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告—25—議通過了《關于配合推進新疆宜化會標相關工作的議案》,同意宜昌新發(fā)將持有新疆宜化25%股權劃轉(zhuǎn)給宜昌高投。2023年1月12日，新疆宜化召開股東會，同意宜昌新發(fā)將持有公司25%股權，對應112,500萬元出資轉(zhuǎn)讓給宜昌高投，湖北宜化放棄上述股權的優(yōu)先購買權。2023年1月10日，宜昌新發(fā)和宜昌高投簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定宜昌新發(fā)將其持有公司25%股權無償劃轉(zhuǎn)給宜昌高投。截止2024年7月31日，新疆宜化化工有限公司股權結構如投資金額(萬元)所占比例(%)宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司湖北宜化化工股份有限公司宜昌高新投資開發(fā)有限公司3、主要資產(chǎn)新疆宜化化工有限公司主要資產(chǎn)包括其他權益工具投資、長期股權投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)。其中：3-1、其他權益工具投資為對昌吉準東經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)五彩執(zhí)業(yè)培訓學校(有限公司)的股權系參股投資，參股比例為10.00%。3-2、長期股權投資為對7家公司的股權投資，投資日期新疆宜化塑業(yè)有限公司新疆宜新化工有限公司宜化(新疆)物貿(mào)有限公司新疆嘉宜實業(yè)有限公司新疆宜化庫克礦業(yè)有限公司新疆宜化礦業(yè)有限公司巴州嘉宜礦業(yè)有限公司3-3、固定資產(chǎn)包括房屋建(構)筑物、機器設備、車輛、電子設備。(1)房屋建(構)筑物本次評估房屋建(構)筑物為生產(chǎn)性用的蒸發(fā)廠房、化機廠房、HN壓縮廠房等，辦公用的PVC辦公樓、合成辦公樓、電廠辦公樓、整體辦公樓等，廠區(qū)生活區(qū)及五彩灣新城配套生活區(qū)(綠洲新城小區(qū))的活動中心、食堂、正式工宿舍樓等；構筑物為道路、地坪、沉淀池、管架、廠區(qū)圍墻、電石冷卻間、1#卷揚機框架、氣燒窯、液氯充裝框架、宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告空壓站等。房屋建筑物約建成于2011-2024年間，為框架結構、磚混結構；構筑物為框架結構、鋼結構等。房屋建筑物不存在抵押、租賃等他項權利。納入本次評估的機器設備主要為生產(chǎn)、檢測和管理專用設備。主要設備有：熱電設備、三聚氰胺設備、合成氨(尿素)設備、PVC設備、電石設備、電石渣制水泥設備和原料設備等；電子設備主要公司生產(chǎn)經(jīng)營使用的打印機、辦公電腦和辦公家具等；車輛為生產(chǎn)經(jīng)營使用的載客汽車、載貨運輸車和其他專用車輛等，其中3輛因未按照規(guī)定進行年檢，只在公司內(nèi)部道路使用，車輛均能正常使用。3-4、在建工程為土建工程和設備安裝工程，主要為年產(chǎn)8萬噸三聚氰胺項目、新疆宜化煤電機組能效提升改造項目以及完善工藝上的能耗、環(huán)保和安全要求而進行的技術改造所產(chǎn)生的建造成本。3-5、無形資產(chǎn)主要為土地使用權、其他無形資產(chǎn)。其中：本次評估范圍內(nèi)的無形資產(chǎn)—土地使用權范圍為新疆宜化化工有限公司申報的二十七宗國有土地，用地面積合計3,394,075.44平方米，土地用為工業(yè)用地和公路用地，土地性質(zhì)為出讓和劃撥。具體情況序號土地面積(m2)1有限公司片區(qū)不動產(chǎn)權第0000143號出讓月23日2有限公司片區(qū)不動產(chǎn)權第0000169號3有限公司新疆宜化北門出讓月5日4有限公司片區(qū)不動產(chǎn)權第0000158號出讓5有限公司片區(qū)不動產(chǎn)權第0000159號出讓6有限公司原料車間片區(qū)不動產(chǎn)權第0000032號出讓7有限公司電解車間片區(qū)不動產(chǎn)權第0000033號出讓8有限公司片區(qū)不動產(chǎn)權第0000034號出讓9有限公司片區(qū)不動產(chǎn)權第0000035號出讓月5日—26—宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告序號上地面積(m2)有限公司電石主體出讓月5日有限公司出讓月5日有限公司出讓月5日有限公司電石車間出讓月5日有限公司出讓月5日有限公司電廠主體34號出讓月5日有限公司35號出讓月5日有限公司出讓月5日有限公司電廠原料車間37號出讓2061年4月5日有限公司出讓2061年4月5日有限公司出讓月5日有限公司出讓2061年4月5日有限公司出讓月5日有限公司出讓2061年4月5日有限公司43號出讓2061年4月5日有限公司44號出讓2061年4月5日有限公司出讓月5日有限公司電廠配套、化機出讓2061年4月5日其他無形資產(chǎn)主要為賬內(nèi)外購軟件、綠色電力證書、未入賬的28項專利和2項域力證書為企業(yè)購買綠色電力指標，處于有效期內(nèi)；未入賬的28項專利包括9項實用新中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司—27—宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告28型專利、19項發(fā)明專利，均為企業(yè)日常經(jīng)營所用；未入賬的域名為MES系統(tǒng)和食堂收費系統(tǒng)配套登錄網(wǎng)站。4、基準日及前兩年資產(chǎn)、負債及經(jīng)營狀況資產(chǎn)負債表(單體口徑)項目2022年12月31日2023年12月31日2024年7月31日固定資產(chǎn)利潤表(單體口徑)項目2024年1-7月營業(yè)利潤凈利潤(五)賬外資產(chǎn)在被評估單位提供的《資產(chǎn)負債評估明細表》中未發(fā)現(xiàn)無賬面記錄的資產(chǎn)。通過對評估目的的分析和對評估所依據(jù)的市場條件、評估對象自身的狀態(tài)等的了解，我們判斷本項資產(chǎn)評估尚無對評估的市場條件及評估對象的使用條件的特別限制和要求，故選擇市場價值作為評估結論的價值類型。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告—29—對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。(一)本項目資產(chǎn)評估基準日為2024年7月31日。(二)上述評估基準日是委托人考慮本次經(jīng)濟行為實現(xiàn)所選取。第二章評估依據(jù)一、經(jīng)濟行為依據(jù)中共湖北宜化集團有限責任公司委員會會議紀要第二屆【2024】14號。二、法律法規(guī)依據(jù)(一)《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》(2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過);(二)《資產(chǎn)評估行業(yè)財政監(jiān)督管理辦法》(根據(jù)2019年1月2日《財政部關于修改<會計師事務所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法>等2部部門規(guī)章的決定》(中華人民共和國財政部令第97號)修改);(三)《中華人民共和國公司法》(2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂);(四)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過);(五)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務院令第709號);(六)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(國務院令第91號，中華人民共和國國務院令第732號修改);(七)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部令第32號);(八)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第12(九)《關于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關問題的通知》(國資委產(chǎn)權〔2006)274號);宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告(十)《關于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告審核工作有關事項的通知》(國資產(chǎn)權〔2009)941號);(十一)《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂)(十二)《關于印發(fā)<企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引>的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權〔2013〕64號);(十三)《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過);(十四)《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》(2019年8月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十二次會議通過);(十五)《中華人民共和國土地管理法》(2019年8月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十二次會議通過);(十六)《中華人民共和國城鎮(zhèn)土地使用稅暫行條例》(中華人民共和國國務院令第709號修改);(十七)《中華人民共和國專利法》(根據(jù)2020年10月17日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十二次會議第四次修正);(十八)《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》根據(jù)2009年8月27日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議《關于修改部分法律的決定》第二次修正);(十九)其他與本項評估有關的法律法規(guī)。三、評估準則依據(jù)(一)《資產(chǎn)評估基本準則》(財資〔2017〕43號);(二)《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則》(中評協(xié)〔2017)30號〕;(三)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》(中評協(xié)〔2018〕36號);(四)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估報告》(中評協(xié)〔2018〕35號);(五)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估委托合同》(中評協(xié)〔2017〕33號);(六)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估檔案》(中評協(xié)〔2018〕37號);(七)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——利用專家工作及相關報告》(中評協(xié)〔2017)35號〕;宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告(八)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》(中評協(xié)〔2018〕38號);(九)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——無形資產(chǎn)》(中評協(xié)〔2017)37號〕;(十)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——不動產(chǎn)》(中評協(xié)(2017)38號);(十一)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——機器設備》(中評協(xié)〔2017)39號〕;(十二)《資產(chǎn)評估專家指引第12號——收益法評估企業(yè)價值中折現(xiàn)率的測算》(中評協(xié)〔2020〕38號);(十三)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》(中評協(xié)〔2017)42號〕;(十四)《評估機構業(yè)務質(zhì)量控制指南》(中評協(xié)〔2017)46號〕;(十五)《資產(chǎn)評估價值類型指導意見》(中評協(xié)〔2017〕47號);(十六)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估方法》(中評協(xié)〔2019〕35號);(十七)《專利資產(chǎn)評估指導意見》(中評協(xié)〔2017〕49號);(十八)《資產(chǎn)評估專家指引第8號——資產(chǎn)評估中的核查驗證》(中評協(xié)〔2019)39號);(十九)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——評估類第1號》(中國證券監(jiān)督管理委員會于2021年1月22日發(fā)布實施)(二十)《資產(chǎn)評估準則術語2020》(中評協(xié)〔2020〕31號);(二十一)《房地產(chǎn)估價規(guī)范》(國家標準GB/T50291-2015);(二十三)其他與本項評估有關的評估準則、規(guī)范。(一)設備、存貨的購買發(fā)票或合同、車輛行駛證，施工合同、竣工決算等；(二)國有土地使用證、不動產(chǎn)權證、宗地圖、出讓合同及繳費契稅憑證等；(三)章程及營業(yè)執(zhí)照；(四)長期股權投資協(xié)議、出資憑證、專利證書等；(五)礦業(yè)權相關產(chǎn)權證、評估報告等；(六)其他相關權屬資料等。宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告32(一)《資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》(第二版);(二)被評估單位提供的工程、建設施工合同、相關憑證；(三)評估基準日近期電商平臺等專業(yè)設備交易價格信息網(wǎng)站；(四)《機電產(chǎn)品價格信息查詢系統(tǒng)》(2024年版);(五)《化工建設設計概算編制辦法》中石化協(xié)發(fā)(2009)193號；(六)《新疆維吾爾自治區(qū)建筑、安裝、市政工程費用定額》(2020版);(七)《機械工業(yè)建設項目概算編制辦法及各項概算指標》;(八)全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的LPR;(九)中國土地市場網(wǎng)公布的工業(yè)土地掛牌交易價格信息；(十)關于進一步開放建設項目專業(yè)服務價格的通知(發(fā)改價格【2015】299號);(十一)中國地價信息服務平臺(自然資源部自然資源開發(fā)利用司中國國土勘測規(guī)劃院主辦);(十二)《鐵路基本建設工程設計概(預)算編制辦法》(TZJ1001-2017)(國鐵科法〔2017〕30號);31號);(十四)Wind資訊、網(wǎng)絡、報刊查詢的行業(yè)資料；(十五)與此次資產(chǎn)評估有關的其他價格資料。(一)企業(yè)提供的基準日資產(chǎn)評估明細表；(二)企業(yè)提供的“企業(yè)關于進行資產(chǎn)評估有關事項的說明”;(三)被評估單位提供的評估基準日及前兩年的財務報表；(四)評估人員收集的市場數(shù)據(jù)、價格資料等其他相關資料；(五)企業(yè)提供的有關財務憑證等資料；(六)國家宏觀經(jīng)濟、行業(yè)、區(qū)域市場及企業(yè)統(tǒng)計分析數(shù)據(jù)；(七)宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司及下屬子公司、孫公司評估基準日審計報告；(八)宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司提供的歷史經(jīng)營統(tǒng)計數(shù)據(jù)；(九)宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司提供的基準日資產(chǎn)評估明細表；(十)企業(yè)提供的未來經(jīng)營和收益狀況預測；(十一)評估人員對評估現(xiàn)場實地勘查記錄資料。企業(yè)價值評估通常采用的評估方法有市場法、收益法和成本法(資產(chǎn)基礎法)。按照《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》,執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、成本法三種基本方法的適用性，選擇評估方法。國資委產(chǎn)權【2006】274號文件規(guī)定涉及企業(yè)價值的資產(chǎn)評估項目，以持續(xù)經(jīng)營為前提進行評估時，原則上要求采用兩種以上方法進行評估，并在評估報告中列示，依據(jù)實際狀況充分、全面分析后，確定其中一個評估結果作為評估報告使用結果。”企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。使用市場法的基本條件是：有一個較為活躍的市場，市場案例及其與評估對象可比較的指標、參數(shù)等可以收集并量化。對于市場法，包括上市公司比較法和可比案例比較法，其中相對于上市公司比較法，由于已上市的公司與被評估單位不可比，故不適用；交易案例比較法是將標的公司與交易案例進行比較，由于缺乏可比較的交易案例而難以采用。故難以采用市場法進行評估。企業(yè)價值評估中的收益法雖然沒有直接利用現(xiàn)實市場上的參照物來說明評估對象的現(xiàn)行公平市場價值，但它是從決定資產(chǎn)現(xiàn)行公平市場價值的基本依據(jù)——資產(chǎn)的預期獲利能力的角度評價資產(chǎn)。但是，由于被評估單位自成立至今并未發(fā)生實質(zhì)性業(yè)務，是投資性公司，主要投資單位是新疆宜化，被評估單位實質(zhì)為管理作用，不具備收益法評估的條件，故難以采用收益法進行評估。企業(yè)價值評估中的成本法(資產(chǎn)基礎法),是指以被評估單位評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎，評估表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。本評估項目能滿足成本法(資產(chǎn)基礎法)評估所需的條件，即被評估資產(chǎn)處于繼續(xù)使用狀態(tài)或被假定處于繼續(xù)使用狀態(tài)，具備可利用的歷史資料。而且，采用成本法(資宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告產(chǎn)基礎法)可以滿足本次評估的價值類型的要求。因此，針對本次評估的評估目的和資產(chǎn)類型，考慮各種評估方法的作用、特點和所要求具備的條件，此次評估我們采用成本法(資產(chǎn)基礎法)。成本法(資產(chǎn)基礎法)是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎上確定評估對象價值的各種評估技術方法的總稱。本次評估的評估范圍包括流動資產(chǎn)、長期股權投資，評估方法主要采用資產(chǎn)基礎法。各類資產(chǎn)的具體評估方法如下：流動資產(chǎn)為貨幣資金、其他流動資產(chǎn)。1、貨幣資金貨幣資金為銀行存款銀行存款：將對賬單、余額調(diào)節(jié)表及詢證獲得的數(shù)據(jù)與其賬面值進行核對，以核實后的金額確定評估值。2、其他流動資產(chǎn)其他流動資產(chǎn)為增值稅留抵。評估人員進行總賬、明細賬、會計報表及評估明細表核對，并通過翻閱原始記賬憑證等方法，核實結果賬、表、單金額相符，以核實后賬面值作為評估值。長期股權投資為具有控制權的股權投資。在查閱投資文件、賬面記錄，了解投資日期、原始投資額、持股比例等情況的基礎上，對于具有控制權的股權投資，采用成本法(資產(chǎn)基礎法)和收益法對被投資單位的股東全部權益價值進行評估(評估原則、依據(jù)以及評估程序、過程與對投資方的評估基本相同),以被投資單位評估基準日股東全部權益評估值乘以被評估企業(yè)持股比例而確定長期股權投資的評估值。第四章評估程序?qū)嵤┻^程和情況我公司接到委托人的通知后，即安排有關負責人到委托人處和被評估單位與負責人、相關人員進行溝通，并進行適當?shù)恼{(diào)查。了解評估目的和所涉及的經(jīng)濟行為、評估宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告—35—對象、范圍，了解評估對象的基本情況及納入評估范圍資產(chǎn)的具體類型、分布情況和特點，了解企業(yè)所處行業(yè)、法律環(huán)境、會計政策等相關情況，了解委托人對評估基準日的考慮和對報告完成日期的要求。經(jīng)過綜合分析和評價，在確定本評估機構具備承擔此項評估的專業(yè)勝任能力，可以獨立地進行評估，業(yè)務風險在可控范圍內(nèi)的情況下，與委托人洽談并簽訂資產(chǎn)評估委托合同。根