公司聲本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有公司聲本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要況，并不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全；備查文置于四川創(chuàng)意信息技術股份有限公司本公司及董事會全體成員保證本報告書及其摘要內容的真實、準確、整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法責任本公司財務負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報書及其摘要中財務會計資料真實、完整本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的交易對方保證其為本次發(fā)行股份及付現(xiàn)金購買資產所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別連帶的法律責任本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金相關事項的生效和完尚待取得有關審批機關的批準或核準。審批機關對本次交易所作的任何決定意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的形本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次發(fā)股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問2公司董事、監(jiān)事、高級公司董事、監(jiān)事、高級管理人員聲公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾并保證本次交易的信息披露和請文件均真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對其真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。如因提供或披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依承擔賠償責任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份3交易對方聲公司本交易對方聲公司本次發(fā)行股份購買資產的交易對方杜廣湘、杜玉甫、葉名、陳雄文張文勝已出具承諾函，保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔個別和連帶的法律責任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查論明確之前，暫停轉讓本人在上市公司擁有權益的股份4中介機構聲中介機構聲本次重大資產重組的證券服務機構招商證券股份有限公司、北京國楓律師務所、信永中和會計師事務所（特殊有限合伙）、中企華資產評估有限責任公及人員保證披露或提供文件的真實性、準確性和完整性5目公司聲目公司聲 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員聲 交易對方聲 中介機構聲 目 重大事項提 一、本次交易方案簡 二、標的資產的評估及定價情 三、本次發(fā)行股份情 四、業(yè)績承諾及補 五、本次交易構成重大資產重 六、本次交易未導致上市公司控制權變化，不構成借殼上 七、本次交易構成關聯(lián)交 八、本次重組對上市公司股權結構的影 九、本次重組對上市公司主要財務指標的影 十、本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程 十一、本次交易相關方所作出的重要承 十二、本次重組對中小投資者權益保護的安 十三、本次交易合同生效的條 十四、獨立財務顧問的保薦資 重大風險提 一、審批風 二、交易終止風 三、標的資產的評估風 四、標的公司承諾凈利潤無法實現(xiàn)的風 五、業(yè)績補償承諾實施的違約風 六、股份補償不足的風 七、現(xiàn)金補償的可實施性風 八、募集配套資金無法實施的風 九、標的資產的經營風 十、募集資金投向風 十一、財務風 釋 第一節(jié)本次交易概 一、交易背 二、交易目 三、本次交易決策過程和批準情 四、本次交易的具體方 五本次交易對上市公司的影6重大事項提本部分所述的詞語或簡稱與本報告書摘要“釋義”中所定義的詞語或簡具有相同的含義。特別提醒投資者認真閱讀本報告書全文，重大事項提本部分所述的詞語或簡稱與本報告書摘要“釋義”中所定義的詞語或簡具有相同的含義。特別提醒投資者認真閱讀本報告書全文，并特別注意下列項本次交易上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買杜廣湘、杜玉甫、名、陳雄文、張文勝合計持有的邦訊信息100%股權，同時上市公司擬向不超五名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金用于支付現(xiàn)金對價“基于大數據的運營云平臺研發(fā)及其應用項目”建設、補充流動資金及支付介機構費用。募集配套資金總額不超過本次資產交易價格的100%。本次交易成后，上市公司將直接持有邦訊信息100%股權。本次交易具體情況如下（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買上市公司擬向杜廣湘、杜玉甫、葉名、陳雄文、張文勝發(fā)行股份權。具體如下（二）發(fā)行股份募集配套資7對股權比總對（元股份對（元股份對（股現(xiàn)金對（元1杜廣2杜玉3葉4陳雄5張文合上市公司擬向不超過五名符合條件上市公司擬向不超過五名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配資金不超過80,000.00萬元，用于支付現(xiàn)金對價、“基于大數據的運營云平臺發(fā)及其應用項目”建設、補充流動資金及支付中介機構費用，不超過本次擬買資產交易價格的100%。本次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產的實施為前條件，但募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購買資產的實施本次交易擬購買資產為邦訊信息100%股權。本次交易標的資產的交易價以具有證券業(yè)務資格的評估機構出具的資產評估報告結果為依據，并由交易方協(xié)商確定。中企華本次分別采用了收益法和資產基礎法對截至評估基準日20151231日邦訊信100%股權進行評估，并最終選用收益法評估結果作為80,074.64萬元，經審計的合并報表歸屬于母公司所有者權益賬面價值7,015.02萬元，評估增73,059.63萬元，增值1041.47%。經本次交易各方協(xié)商，邦訊信100%股權作80,000.00萬元（一）發(fā)行價本次交易涉及的股份發(fā)行包括發(fā)行股份購買資產和發(fā)行股份募集配套資兩部分1、發(fā)行股份購買資產所涉發(fā)行股份的定價及其依根據《重組管理辦法》相關規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次向交對方發(fā)行股份購買資產的定價以公司第三屆董事會2016年第二次臨時會議決8公告日前120個交易日的交易均價為市場參考公告日前120個交易日的交易均價為市場參考價，上市公司向交易對方發(fā)行票價格不低于市場參考價的90%=公告日120個交易日公司股票交易總/決議公告日120個交易日公司股據此計算，創(chuàng)意信息本次向交易對方發(fā)行股份購買資產的市場參考價90%45.55元/股，經交易雙方友好協(xié)商確定本次發(fā)行價格為46.88元/股，不于市場參考價的90%本次發(fā)行股份購買資產的最終發(fā)行價格尚需經公司股東大會批準。在定基準日至發(fā)行日期間，如上市公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉增股本等權除息事項，發(fā)行價格亦將作相應調整2、募集配套資金所涉發(fā)行股份的定價及其根據《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》，本次上市公司非公開發(fā)行股票募集配套資金將照以下方式之一通過詢價方式確定（1）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的（2）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于分之九十的最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，由上市公司董事會據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據發(fā)對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協(xié)商確定若上市公司股票在發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行期首日至發(fā)行日期間有息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則依據相關規(guī)定對本次行價格作相應除權除息處理，發(fā)行數量也將根據本次發(fā)行價格的情況進行相調整93、發(fā)行價格調整方3、發(fā)行價格調整方可以明確，在中國證監(jiān)會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發(fā)行價格進行一調整前款規(guī)定的發(fā)行價格調整方案應當明確、具體、可操作，詳細說明是否應調整擬購買資產的定價、發(fā)行股份數量及其理由，在首次董事會決議公告充分披露，并按照規(guī)定提交股東大會審議。股東大會作出決議后，董事會按已經設定的方案調整發(fā)行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十八條的規(guī)向中國證監(jiān)會重新提出申請。為應對因整體資本市場原因造成上市公司股價大幅波動對本次交易可能生的不利影響，根據《重組管理辦法》規(guī)定，擬引入發(fā)行價格調整方案如下（1）價格調整方案價格調整方案的調整對象為本次交易發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格，交標的價格不進行調整（2）價格調整方案生效條上市公司股東大會審議通過本次價格調整方案（3）可調價期上市公司審議通過本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得證監(jiān)核準前（4）觸發(fā)條可調價期間內，創(chuàng)業(yè)板指數（399006.SZ）收盤點數在任一交易日前的連三十個交易日中有至少二十個交易日較創(chuàng)意信息因本次交易首次停牌日前一易日即20151228日收盤點數（即2,735.4850點）跌幅超過40%或者，可調價期間內，創(chuàng)意信息（300366）收盤股價在任一交易日前的連三十個交易日中有至少二十個交易日或者，可調價期間內，創(chuàng)意信息（300366）收盤股價在任一交易日前的連三十個交易日中有至少二十個交易日較創(chuàng)意信息因本次交易首次停牌日前一（5）調價基準可調價期間內，滿足“觸發(fā)條件”的任意一個交易日（6）發(fā)行價格調整當調價基準日出現(xiàn)后，上市公司有權在調價基準日出現(xiàn)后2個月內召開事會審議決定是否按照本價格調整方案對本次交易的發(fā)行價格進行調整若本次發(fā)行價格調整方案的生效條件滿足且上市公司董事會審議決定對行價格進行調整，則本次交易的發(fā)行價格相應進行調整，調整后發(fā)行價格不于調價基準日前20個交易日創(chuàng)意股票交易均價的90%公司董事會可以按照已經設定的調整方案對發(fā)行價格進行一次調整（7）發(fā)行股份數量標的資產價格不進行調整，發(fā)行股份數量根據調整后的發(fā)行價格相應進調整（二）發(fā)行數1、發(fā)行股份購買資依據上市公司與發(fā)行股份購買資產的交易各方簽署的交易協(xié)議，按照本發(fā)行股票價格46.88元/股計算，不考慮發(fā)行價格調整的影響，上市公司向杜湘、杜玉甫、葉名、陳雄文、張文勝合計發(fā)行股份12,798,632股。具體如下對總對（元股份對（元股份對（股1杜廣2杜玉3葉2、發(fā)行股份募集配套資本次交易中公司擬采用詢價方式向不超過5名符合條件2、發(fā)行股份募集配套資本次交易中公司擬采用詢價方式向不超過5名符合條件的特定投資者非開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超8億元，不超過本次擬購買資產交易價格的100%。本次非公開發(fā)行股票的價格將根據詢價的結果確定本次交易最終的發(fā)行數量將由公司董事會提請股東大會審議批準，并經國證監(jiān)會核準后確定。在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關則對上述發(fā)行數量作相應調整（三）本次發(fā)行股份的鎖定1、發(fā)行股份購買資邦訊信息全體股東本次發(fā)行股份購買資產而獲得的上市公司的股份，自次發(fā)行的股票發(fā)行上市之日起十二個月內不得轉讓。若交易對方取得本次發(fā)行股份時，對其用于認購股份的相應標的資產的持續(xù)擁有權益時間不足十二個的，交易對方以擁有不足十二個月的相應標的資產所換得的股份，自交易對方得該類股份發(fā)行上市之日起三十六個月內不得轉讓。上述鎖定期屆滿后，而為業(yè)績補償義務人，仍需要按照業(yè)績承諾的完成情況進行相應解鎖，解鎖期及解鎖比例如下（1）自本次發(fā)行股份上市日起十二個月屆滿且標的公司完成其相應年度業(yè)績承諾，在注冊會計師出具2016年度標的資產盈利預測實現(xiàn)情況專項4陳雄5張文合可解鎖股份數量=本次發(fā)行完可解鎖股份數量=本次發(fā)行完成后乙方持有的全部創(chuàng)意信息股份數量（以簡稱“全部業(yè)績承諾股份”）×三分之一×（經注冊會計師審計確認2016年度標的資產實際凈利潤金額÷2016年度業(yè)績承諾凈利潤金額）其中，（經注冊會計師審計確認2016年度標的資產實際凈利潤金額2016年度業(yè)績承諾凈利潤金額）大于1時按1計算（2）自本次發(fā)行股份上市日起二十四個月屆滿且標的公司完成其至年度的業(yè)績承諾，在注冊會計師出具2017年度標的資產盈利預測實現(xiàn)情況專審核報告后30個工作日起可轉讓或交易的創(chuàng)意信息股份數量按如下公式計算可解鎖股份數量=（全部業(yè)績承諾股份×三分之一-2016年度已用于業(yè)績補償的股份數（經注冊會計師確認的2017年度標的資產實際凈利潤金額年度業(yè)績承諾凈利潤金額其中，（經注冊會計師確認的2017年度標的資產實際凈利潤金額÷2017額（3）自本次發(fā)行股份上市日起三十六個月屆滿且標的公司完成其至年度的業(yè)績承諾，在注冊會計師出具2018年度標的資產盈利預測實現(xiàn)情況專審核報告后30個工作日起可轉讓或交易的創(chuàng)意信息股份數量按如下公式計算可解鎖股份數量=（全部業(yè)績承諾股份×三分之一-2017年度已用于業(yè)績（其中，（經注冊會計師確認的2018年度標的資產實際凈利潤金額÷2018額交易對方剩余未解鎖的股份應在乙方履行完畢對上市公司的全部業(yè)績償、資產減值測試補償后方可流通最終鎖定期以中國證監(jiān)會及深交所審核認可的鎖最終鎖定期以中國證監(jiān)會及深交所審核認可的鎖定時間為準交易對方處于鎖定期內的上述股份不得贈予或轉讓；交易對方持有上市司的部分股份可以設置質押，但質押股權的比例不得超過其持有全部股份的50%。交易對方作為補償義務人在鎖定期內質押股份的，需經上市公司同意2、發(fā)行股份募集配套資根據《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》的相應規(guī)定，配套募集資金認購方股份鎖定期安如下（1）最終發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，發(fā)股份募集配套資金所涉發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起可上市交易（2）最終發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不于百分之九十的，發(fā)行股份募集配套資金所涉發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起十個月內不得上市交易本次發(fā)行完成后，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司份，亦應遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿后，本次發(fā)行的股份將依據中國監(jiān)會和深交所的相關規(guī)定在深交所交易（一）盈利承補償期為本次交易標的資產交割實施完畢后的三年，包括實施完成當年若本次交易于2016年實施完成，則利潤補償期間為2016年、2017年、年。若本次交易于2017年實施完成，則利潤補償期間為2017年、2018年2019年根據對標的公司未來經營情況的合理預測，杜廣湘、杜玉甫、葉名、陳凈利潤（經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公凈利潤（經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低本次交易經上市公司股東大會批準和中國證監(jiān)會核準后，標的資產完成戶手續(xù)之日，為本次交易實施完畢日。如本次交易實施完畢的時間延后，則述凈利潤預測補償的承諾年度將根據監(jiān)管部門的要求予以相應調整（二）盈利補利潤預測數，則業(yè)績承諾補償義務人應先以其本次交易取得的限售期屆滿且未出售的股份按本次出讓股權比例進行補償；若限售期屆滿且尚未出售的股不足以補償的，應以其最近一期可解除限售的股份按本次出讓股權比例進行償，以此類推。補償期內當期應補償上市公司的股份數額按下述公式計算當年應補償股份數量=（標的公司截至當年期末承諾凈利潤累計數－標的司截至當年期末實際凈利潤累計數）÷標的公司在利潤補償期間內各年的承諾利潤數總和×（標的公司100%股權作價÷本次重大資產重組發(fā)行股份的每股行價格）－已補償股份數量業(yè)績承諾補償義務人承諾在履行上述義務期間內，如上市公司發(fā)生派息送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項導致約定補償股份的價值發(fā)生化的，補償義務人同意在保證補償股份價值不低于本次交易時相應股份交易值的原則下，對補償股份的數量進行相應的調整若出現(xiàn)業(yè)績承諾補償義務人所持有的上市公司的股票數量不足補償的況，將以現(xiàn)金折股方式進行補償。需現(xiàn)金補償金額的計算公式如下當年應補償現(xiàn)金金額=（標的公司截至當期期末承諾凈利潤累計數－標的司截至當期期末實際凈利潤累計數）÷標的公司在利潤補償期間內各年的承諾利潤數總和×標的公司100%股權交易價格－（已補償股份數×本次重大資產組發(fā)行股份的每股發(fā)行價格）－已補償現(xiàn)金數量業(yè)績承諾補償義務人當期應補償的全部股份將由上市公司業(yè)績承諾補償義務人當期應補償的全部股份將由上市公司無償回購并予注銷。業(yè)績承諾補償義務人以股份方式補償的，上市公司應在其當期年度報公告日起十個工作日內完成當期應補償股份數額的計算，然后按照相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，召開股份回購注銷事宜的上市司股東大會、辦理股份回購及注銷手續(xù)等相關事項。如該等股份的回購事宜獲得上市公司股東大會審議通過或者未獲得所需批準（如有）的，業(yè)績承諾補義務人應在上市公司股東大會決議公告或確定不能獲得所需批準后二十個工日內按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，將相當于補償股份總數的股份贈送給上市公司股東大會股權登記日或者上市公司董事確定的股權登記日登記在冊的全體股東，股東按照其持有的股份數量占股權記日的上市公司股本數量（扣除應補償股份數量后）的比例享有補償股份若業(yè)績承諾補償義務人須承擔現(xiàn)金補償責任的，業(yè)績承諾補償義務人的金補償款應在上市公司當期年度報告公告日起二十個工作日內，支付到甲方定的銀行賬戶業(yè)績承諾補償義務人按照協(xié)議約定向上市公司進行補償金額以標的資產交易價格為限（三）資產減值補在補償期屆滿時，創(chuàng)意信息應對標的資產進行減值測試并由創(chuàng)意信息聘的具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具專項審核意見補償義務人對標的資產減值補償的承諾若補償期屆滿時標的資產減值額＞補償期內補償義務人已補償股份數額新股發(fā)行價格+已補償現(xiàn)金數額，則補償義務人應向創(chuàng)意信息進行補償。補償屆滿時標的資產減值額（以下簡稱“標的資產減值額”）為本次交易中標的資交易價格減去補償期屆滿時標的資產評估值并排除補償期限內的股東增資、受贈予以及利潤分配對標的資產評估值的影響數補償義務人分別應先以其本次交易取得的限售期屆滿且尚未出補償義務人分別應先以其本次交易取得的限售期屆滿且尚未出售的股份行補償；若限售期屆滿且尚未出售的股份不足以補償的，補償義務人應以其近一期可解除限售的股份進行補償，以此類推。補償義務人減值補償的股份額份數額按下述公式計算減值補償的股份數額＝（標的資產減值額－補償期內補償義務人已補償股數額×新股發(fā)行價格－補償期內補償義務人已補償現(xiàn)金數額）÷新股發(fā)行價按照前述公式計算減值補償的股份數額時出現(xiàn)非整數股份情況的，按照舍五入原則處理。如果補償期限內創(chuàng)意信息因轉增或送股方式進行分配而導補償義務人持有的創(chuàng)意信息股份數發(fā)生變化的，則減值補償的股份數額調整為：按上款公式計算出的減值補償的股份數額×（1+轉增或送股比例）補償義務人減值補償的全部股份將由創(chuàng)意信息無償回購并予以注銷，并照規(guī)定辦理相關手續(xù)補償義務人承諾在履行上述義務期內，如創(chuàng)意信息發(fā)生派息、送股、資公積金轉增股本等除權、除息事項導致約定補償股份的價值發(fā)生變化的，補義務人同意在保證補償股份價值不低于本次交易時相應股份交易價值的原則下，對補償股份的數量進行相應的調整若補償義務人進行減值股份補償后仍不足以補償的，未予補償的差額部由補償義務人另行以現(xiàn)金形式向甲方進行補償。補償義務人標的資產減值現(xiàn)補償的金額按下述公式計算標的資產減值現(xiàn)金補償金額＝（減值補償的股份數額－減值股份補償已補股份數額）×新股發(fā)行價格。上述公式中，“減值補償的股份數額”為按前述定的公式計算出的減值補償的股份數額若補償義務人根據約定須就標的資產減值承擔現(xiàn)金補償責任的，補償義人應在相關減值測試專項審核報告出具日起二十個工作日內，按上述約定向意信息支付標的資產減值現(xiàn)金補償款（四）對應收賬款的業(yè)績承諾補償義務人保證采取積極業(yè)績承諾補償義務人保證采取積極措施減少標的公司應收賬款金額，保在業(yè)績承諾期內按照標的公司以往經營慣例以及行業(yè)特性做好應收賬款回收作，并承諾按照以下標準回收應收賬款（1）標的公司截至20151231日止的應收賬款（扣除壞賬計提金額）2017年年度審計報告出具日前收90%以上。如果逾期未能收回，則業(yè)績承諾補償義務人應2017年年度審計報告出具之日30日內，按2017年年度審計報告出具日前實際已收回本款所述的應收賬款與本款所述的應收賬款額90%的差額承擔壞賬損失補償并以現(xiàn)金方式支付給標的公司（業(yè)績承諾補務人按照原持有標的公司的股權比例承擔）如在20201231日前，上述逾期的應收賬款被收回，則按照應收賬（經審計的收回情況，標的公司將等額補償款返還給業(yè)績承諾補償義務人；20201231日前，上述逾期的應收賬款（經審計）未被收回，則業(yè)績諾補償義務人上述補償款項不再返還，標的公司依法對上述補償款項進行會處理（2）標的公司2016年度發(fā)生的應收賬款（扣除壞賬計提金額）應在年年度審計報告出具日前收回90%以上，業(yè)績承諾補償義務人應當盡力與債務年年度審計報告出具日前實際已收回本款所述的應收賬款與本款所述的應收款總額90%的差額承擔壞賬損失補償并以現(xiàn)金方式支付給標的公司（業(yè)績承償義務人按照原持有標的公司的股權比例承擔）如在20211231日前，上述逾期的應收賬款被收回，則按照應收賬（經審計的收回情況，標的公司將等額補償款返還給業(yè)績承諾補償義務人；20211231日前，上述逾期的應收賬款（經審計）未被收回，則業(yè)績諾補償義務人上述補償款項不再返還，標的公司依法對上述補償款項進行會處理（3）標的公司2017年度發(fā)生的應收賬款（扣除壞賬計提金額）應在年年度審計報告出具日前收回90%以上，業(yè)績承諾補償義務人應當盡力與債人溝通，采取磋商、訴訟等手段促使債人溝通，采取磋商、訴訟等手段促使債務人歸還，如果逾期未能全部收回，年年度審計報告出具日前實際已收回本款所述的應收賬款與本款所述的應收款總額90%的差額承擔壞賬損失補償并以現(xiàn)金方式支付給標的公司（業(yè)績承償義務人按照原持有標的公司的股權比例承擔）如在20221231日前，上述逾期的應收賬款（經審計）被收回，則照應收賬款的收回情況，標的公司將等額補償款返還給業(yè)績承諾補償義務人如在20221231日前，上述逾期的應收賬款（經審計）未被收回，則業(yè)承諾補償義務人上述補償款項不再返還，標的公司依法對上述補償款項進行計處理（4）標的公司2018年度發(fā)生的應收賬款（扣除壞賬計提金額）應在年年度審計報告出具日前收回90%以上，業(yè)績承諾補償義務人應當盡力與債務年年度審計報告出具日前實際已收回本款所述的應收賬款與本款所述的應收款總額90%的差額承擔壞賬損失補償并以現(xiàn)金方式支付給標的公司（業(yè)績承償義務人按照原持有標的公司的股權比例承擔）如在20231231日前，上述逾期的應收賬款（經審計）被收回，則照應收賬款的收回情況，標的公司將等額補償款返還給業(yè)績承諾補償義務人如在20231231日前，上述逾期的應收賬款（經審計）未被收回，則業(yè)承諾補償義務人上述補償款項不再返還，標的公司依法對上述補償款項進行計處理（五）業(yè)績獎勵條款及員工激勵若標的公司在業(yè)績承諾期內能完成年度凈利潤業(yè)績指標，且標的公司達到司無形資產攤銷金額的50%）-乙方承諾的當年度實現(xiàn)的利潤數 ×（25%50%）具體獎勵方式屆時由邦訊信息經營班子提出、邦訊信息屆時唯一股東甲方準執(zhí)行為了確保標的公司管理層以及核心團隊的穩(wěn)定，標的公司可適時實施員工勵計劃，具體方式由上市公司與交易對方另行協(xié)商確定，并由標的公司董事會出、標的公司屆時唯一股東甲方批準本次交易上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購邦訊信息100%股權同時，上市公司擬向不超過五名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集套資金。本次交易完成后，上市公司將直接持有邦訊信息100%股權根據《重組管理辦法》，邦訊信息資產總額、營業(yè)收入和資產凈額指標占市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告相關指標的比例如下注：標的資產的資產總額指標以標的公司合計的資產總額和合計成交金額二者高者為準，標的資產的資產凈額指標以標的公司合計的資產凈額和合計成交金額二中的較高者為準。上市公司資產凈額為歸屬于上市公司股東的凈資產根據《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構成上市公司重大資產重組行為同時，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產及募集配套資金，需經中國證監(jiān)會并重組委審核，取得中國證監(jiān)會核準后方可實施20151231日/2015年邦訊信息（萬元上市公司（萬元占資產總額指資產凈額指營業(yè)收入指市本次交易前，陸文斌先生直接持有上市公司36.41%的股份，為上市公司實際控制人。不考慮發(fā)行價格調整及募集配套資金，本次交易完成后，陸文先市本次交易前，陸文斌先生直接持有上市公司36.41%的股份，為上市公司實際控制人。不考慮發(fā)行價格調整及募集配套資金，本次交易完成后，陸文先生直接持有上市公司33.52%的股份，仍為上市公司的實際控制人。因此本交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變化。本次交易標的資產資產總額指標占上公司2015年末經審計的合并財務會計報告資產總額的比例未達到100%以上。上，本次交易不構成借殼上市本次交易完成后，交易對方杜廣湘將成為持有上市公司5%以上股份的東。因此，根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，本次交易構成關聯(lián)易本次交易前后上市公司股權結構變化情況如下股東名本次交易本次交易持股數持股比持股數持股比1陸文2王曉3王曉4雷5杜廣--6杜玉--7葉--8陳雄--根據上市公司最近一年的合并資產負債表和合并利潤表以及按本次交易成后架構編制的備考合并資產負債表和備考合并利潤表，上市公司本次交根據上市公司最近一年的合并資產負債表和合并利潤表以及按本次交易成后架構編制的備考合并資產負債表和備考合并利潤表，上市公司本次交易后財務狀況如下單位（一）本次交易方案已獲得的批1、本次交易方案已經邦訊信息股東會審議通過通過2015年度/20151231交易交易資產總負債合歸屬于上市公司股東的權益合營業(yè)收歸屬于上市公司股東的凈利每股凈資產（元凈資產收益基本每股收益（元股東名本次交易本次交易持股數持股比持股數持股比9張文--A總（二）本次交易方案尚需獲得的批準或核本次交易（二）本次交易方案尚需獲得的批準或核本次交易方案尚需獲得的批準和核準，包括但不限于1、上市公司股東大會審議通過2、中國證監(jiān)會核準本次重組方案在取得上述批準前本次交易不得實施承諾承諾名承諾主要內立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該市公司擁有權益的股份2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束如違反上述承諾給公司或者股東造成損失的，本人將依法承補償責任。陸文和完整性的承承諾承諾名承諾主要承諾承諾名承諾主要內函有效，復印件與原件相符會立案調查的，在案件調查結論明確之前，暫停轉讓本人在市公司擁有權益的股份承諾不可變更或撤銷，直至本人不再持有創(chuàng)意信息股份且不再州邦訊信息系統(tǒng)有限公司產生重大影響為止。關聯(lián)交易的的義務，充分尊重上市公司的獨立法人地位，保障上市公立經營、自主決策。本人及本人的關聯(lián)企業(yè)，將來盡可能避承諾承諾名承諾承諾承諾名承諾主要內與上市公司發(fā)生關聯(lián)交易6、如違反上述承諾給上市公司造成損失，本人將向上市公作出賠償。的資產盈利預測實現(xiàn)情況專項審核報告30個工作日起可轉注冊會計師審計確認2016年度標的資產實際凈利潤金額÷2016年度業(yè)績承諾凈利潤金額利潤金額÷2016年度業(yè)績承諾凈利潤金額）11計b、本人自本次發(fā)行股份上市日起二十四個月屆滿且承諾承諾名承諾承諾承諾名承諾主要內完成其2017年度的業(yè)績承諾，在注冊會計師出2017年（標的資產實際凈利潤金額÷2017年度業(yè)績承諾凈利潤金額）其中，（經注冊會計師確認的2017年度標的資產實際凈利金額÷2017年度業(yè)績承諾凈利潤金額）大于1時按1完成其2018年度的業(yè)績承諾，在注冊會計師出2018年（標的資產實際凈利潤金額÷2018年度業(yè)績承諾凈利潤金額）其中，（經注冊會計師確認的2018年度標的資產實際凈利金額÷2018年度業(yè)績承諾凈利潤金額）大于1時按1本人最終鎖定期以中國證監(jiān)會及深圳證券交易所審核認可鎖定時間為準1、保證上市公司承諾人及其關聯(lián)方推薦出任上市公司董事和高級管理（一）及時、公平披露本次（一）及時、公平披露本次交易的相關信息及嚴格履行關聯(lián)交易決策程本次交易涉及上市公司重大事件，公司已經切實按照《證券法》、《重組理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司信息披露及承諾承諾名承諾主要內公司董事會和股東大會已做出的人事任免決定2、保證上市公司資產獨立、3、保證上市公司4、保證上市公司5、保證公司財務上市公司依法獨上市公司的財務人員獨立，不在承諾人及其控制的其企業(yè)兼職和領取報酬。嚴格履行信息披露義務，按照相關法規(guī)的要求，及時、準確、嚴格履行信息披露義務，按照相關法規(guī)的要求，及時、準確、公平地向所有資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件與本次重組進展情況本次發(fā)行股份購買資產構成關聯(lián)交易，在提交董事會審議之前已經獨立事事先認可；獨立董事對本報告書出具了獨立董事意見。本次交易的具體方將在公司股東大會予以表決，并將采取有利于擴大股東參與表決的方式展開此外，公司已聘請獨立財務顧問、律師等中介機構，對本次交易出具專業(yè)意見，確保本次關聯(lián)交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益（二）關于盈利預測補償的安公司與交易對方簽署了《利潤預測補償協(xié)議》。若標的資產實際凈利潤數達到相關年度的凈利潤預測數，則交易對方將對上市公司進行補償（三）本次發(fā)行股份鎖定期邦訊信息全體股東本次發(fā)行股份購買資產而獲得的上市公司的股份，自次發(fā)行的股票發(fā)行上市之日起十二個月內不得轉讓。若交易對方取得本次發(fā)行股份時，對其用于認購股份的相應標的資產的持續(xù)擁有權益時間不足十二個的，交易對方以擁有不足十二個月的相應標的資產所換得的股份，自交易對方得該類股份發(fā)行上市之日起三十六個月內不得轉讓。上述鎖定期屆滿后，而作業(yè)績補償義務人，仍需要按照盈利預測補償協(xié)議中業(yè)績承諾的完成情況進行應解鎖（四）股東大會通知公告程序及網絡投票安創(chuàng)意信息在發(fā)出召開股東大會的通知后，在股東大會召開前將以公告方敦促全體股東參加本次股東大會在審議本次交易的股東大會上，本公司將通過交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網票系統(tǒng)向全體流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東將通過交易統(tǒng)或互聯(lián)網投票系統(tǒng)參加網絡投票，以切實保護流通股股東的合法權益上市公司將單獨統(tǒng)計并予以披露公上市公司將單獨統(tǒng)計并予以披露公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況（五）對上市公司即期回報可能被攤薄的防范和填補回報安1、本次交易對上市公司每股收益的影（1）本次交易前后2015年上市公司每股收益的變本次交易前，上市公司2015年基本每股收益為0.84元/股。根據信永中和具的備考審閱報告，假設本次交易在201511日完成，本次交易完成后2015年備考合并財務報告的基本每股收益為0.81元/股，本次交易完成后上市司2015年每股收益將會被攤薄。雖然本次交易有利于增強上市公司盈利能力但由于標的資產2015年業(yè)績尚未完全釋放，2015年的備考合并每股收益被攤?。?）本次重大資產重組完成當年每股收益相對上年度每股收益的展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）、《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組股收益的趨勢進行了測算和分析，具體如下主要假②2016年，假設上市公司合并報表范圍內承擔有業(yè)績承諾的主體（格蒂趨勢分①根據本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行數量以及標的資產①根據本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行數量以及標的資產2016年的承諾凈潤，如果該承諾能夠實現(xiàn)，且不考慮本次募集配套資金的影響，上市公司每股益不會被攤?、谌舯敬谓灰讟说馁Y產未能實現(xiàn)2016年承諾凈利潤且未達標幅度較大，次交易可能導致上市公司每股收益被攤?、劭紤]到本次募集配套資金采取詢價方式，屆時發(fā)行價格和發(fā)行數量的不定性較大，同時由于募集資金投資項目產生預期效益需要一定時間，本次交易能因為募集配套資金進一步導致上市公司每股收益被攤薄綜上，雖然本次交易有利于增強上市公司盈利能力，但仍存在導致上市公即期回報被攤薄的可能2、本次重大資產重組的必要性和合理（1）標的公司業(yè)務與上市公司存在顯著的協(xié)同效上市公司作為專業(yè)的電信級數據網絡系統(tǒng)技術服務商，業(yè)務與技術與電信營商業(yè)務聯(lián)系最為緊密，數據網絡系統(tǒng)集成開發(fā)、數據網絡系統(tǒng)技術服務均最服務于電信行業(yè)客戶。上市公司自成立以來，電信運營商的收入占當期主營業(yè)收入比例較高，因此深入挖掘電信行業(yè)客戶需求，提升公司綜合服務能力，可效的穩(wěn)定客戶資源，增強盈利能力，提升市場份額邦訊信息是一家專業(yè)的綜合信息化運維管理服務提供商，目前主要向電信業(yè)客戶提供專業(yè)的動力環(huán)境集中監(jiān)控系統(tǒng)、信息化運維管理系統(tǒng)。本次交易完之后，上市公司將具備動環(huán)監(jiān)控系統(tǒng)及運維管理系統(tǒng)服務能力，有效的為電信業(yè)客戶提供更全面的服務上市公司一直專注于數據網絡系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展，在數據網絡和數據安全技術域具有豐富的經驗及技術積累；邦訊信息自成立以來就致力于為客戶提供專業(yè)信息系統(tǒng)綜合解決方案，是國內動環(huán)監(jiān)控系統(tǒng)及運維管理系統(tǒng)的先行者；本次易完成之后，將實現(xiàn)技術及服務的強強聯(lián)合，具有現(xiàn)實的協(xié)同效應目前，上市公司服務內容從以數據網絡為主逐步目前，上市公司服務內容從以數據網絡為主逐步延伸到業(yè)務支撐平臺系統(tǒng)現(xiàn)已具備需求分析平臺、評估規(guī)劃設計平臺、調試檢測平臺、服務管理平臺等大核心技術平臺，而邦訊信息運維管理系統(tǒng)的加入，將豐富上市公司系統(tǒng)平臺類，填補運維管理系統(tǒng)的空缺。上市公司在數據網絡和數據安全領域多年的技積累可為邦訊信息動環(huán)監(jiān)控系統(tǒng)的數據傳輸、數據分析和數據安全等數據處理術提供保障。上市公司與邦訊信息均立足于電信行業(yè)，現(xiàn)已逐步將業(yè)務拓展復至電力等其他行業(yè)，本次并購完成之后，兩家公司將相輔相成，拓展其他行業(yè)戶時相互依托，實現(xiàn)多行業(yè)并進的發(fā)展模式（2）標的公司雖然報告期內凈利潤相對較小，但預期未來增長較快，未較高的凈利潤將填補因本次重組發(fā)行股份造成每股收益2015年下半年，邦訊信息中標中國鐵塔股份有限公司基站動環(huán)監(jiān)控設備采購項目后，預期未來業(yè)務規(guī)模和盈利水平將較報告期有顯著提升。本次重組的交易方承諾，2016年、20172018年邦訊信息的凈利潤將分別不低于5,350萬元7,000萬元9,100萬元。如果前述業(yè)績承諾能夠實現(xiàn)，將顯著提高上市公司的攤薄3、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募投項目人員、技術、市場等方面的儲備本次重組的同時上市公司將非公開發(fā)行股份募集配套資金用于支付現(xiàn)金價、“基于大數據的運營云平臺研發(fā)及其應用項目”建設、補充流動資金及支中介機構費用其中的募集資金投資項目將在上市公司現(xiàn)有業(yè)務的基礎上，為行業(yè)用戶、務商、數據管理者、消費者提供基于云計算的系列數據服務。通過平臺的建立進而在此基礎上不斷擴充新的應用和數據增值服務，將幫助公司打開數據運營務空間，實現(xiàn)上市公司的戰(zhàn)略布局創(chuàng)意信息在2010年開始涉足云計算領域，為行業(yè)用戶創(chuàng)意信息在2010年開始涉足云計算領域，為行業(yè)用戶提供以云計算為架作，2013年公司成功與貴州移動開展“大數據MBO三域聯(lián)通”項目，積累了富的大數據云平臺和應用的開發(fā)經驗。近年來，上市公司大數據及云計算領域目逐年增多，亟需整合資源建立基于大數據的運營云平臺，以便統(tǒng)籌管理及新用開發(fā)，基于此，本次項目應運而生上市公司通過多年的技術研發(fā)和積累、試點項目的經驗以及對行業(yè)和市場充分調研，已經在人員、技術、市場方面為該項目的順利實施做好了儲備4、防范即期回報被攤薄或填補被攤薄即期回報的措本次重大資產重組完成后，上市公司總股本規(guī)模較發(fā)行前將出現(xiàn)一定長。本次重組的標的資產邦訊信息預期將為公司帶來較高收益，有助于提高司每股收益。但未來若邦訊信息經營效益不及預期，則可能對上市公司每股益產生負面影響。上市公司擬采取以下措施防范即期回報被攤薄或在被攤薄情形下填補回報（1）加快完成對標的資產的整合，爭取盡早實現(xiàn)邦訊信息的預期本次交易完成后，公司將加快對標的資產的整合，根據實際經營情況對訊信息在經營管理、業(yè)務拓展、融資等方面提供支持，不斷提升邦訊信息的銷規(guī)模和盈利能力（2）增強上市公司自身經營能力，提高競爭能力和持續(xù)盈利能本次交易完成后，上市公司將憑借管理層豐富的行業(yè)經驗，不斷發(fā)揮公競爭優(yōu)勢，增強公司市場競爭力。同時，本次收購完成后，借助與邦訊信息研發(fā)、市場等方面的協(xié)同效應，進一步促進公司持續(xù)盈利能力的增長（3）加強募集資金的管理和運用，確保募集資金規(guī)范和有效使本次募集配套資金到賬后，公司將嚴格按照《上市公司監(jiān)管指引2市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市則》等規(guī)定以及公司《募集資金使用管理制度》等內部制度，加強募集資金使的管理。公司董事會將持續(xù)監(jiān)督對募集資金的的管理。公司董事會將持續(xù)監(jiān)督對募集資金的專戶存儲，保障募集資金按順用于規(guī)定的用途，配合保薦機構等對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風險，提高募集資金使用效率上市公司將積極推進募集資金投資項目的建設，實現(xiàn)預期效益，進一步增上市公司盈利能力，增加股東回報（4）提高日常運營效率，降低公司運營成目前上市公司已制定了完善、健全的公司內部控制制度管理體系，保證公司各項經營活動的正常有序進行，未來幾年將進一步提高經營和管理水平嚴格控制各項成本費用支出，加強成本管理，優(yōu)化預算管理流程，強化執(zhí)行督，全面有效地提升公司經營效率（5）上市公司董事、高級管理人員對關于公司重大資產重組攤薄即期回采取填補措施的承“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也采用其他方式損害公司利益2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施執(zhí)行情況相掛鉤5、本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)情況相掛鉤如違反上述承諾給公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔補償責任。（6）上市公司公司的控股股東實際控制人不越權干預公司經營管理活動不侵占公司利益的承上市公司控股股東、實際控制上市公司控股股東、實際控制人陸文斌承諾：本人不越權干預公司經營管活動，不侵占公司利益。如違反上述承諾，給公司及投資者造成損失的，將依承擔賠償責任公司提醒投資者，公司制定的上述措施不等于對公司未來利潤做出保證投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司承擔賠償責任本次交易合同已載明本次重組事項一經上市公司董事會、股東大會批準經中國證監(jiān)會核準，且經邦訊信息股東會通過，交易合同生效本公司聘請招商證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，招商券股份有限公司經中國證監(jiān)會批準依法設立，具備保薦人資格重大風險提本節(jié)遵循重要性和相關性原則，重大風險提本節(jié)遵循重要性和相關性原則，僅向投資者提示若干可能直接或間接對本重組及重組后上市公司生產經營狀況、財務狀況和持續(xù)盈利能力等產生嚴重不影響的風險因素，全面了解本次交易相關的風險因素請參見本報告書“第十二風險因素”本次交易尚需滿足其他條件方可完成，包括但不限于上市公司股東大會議通過和中國證監(jiān)會核準等。以上審批程序是否能獲得通過或核準存在不確性，本公司就上述事項取得相關通過或核準的時間亦存在不確定性，提醒廣投資者注意審批風險本公司已制定了嚴格的內幕信息管理制度。在與交易對方協(xié)商確定本次易過程中，本公司已盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少內幕信息的播，但仍不排除有關機構和/或個人利用本次交易內幕信息進行內幕交易的為。本公司存在因可能涉嫌內幕交易造成股價異常波動或異常交易而暫停、止或取消本次交易的風險本次交易標的資產的交易價格以具有證券業(yè)務資格的評估機構出具的資評估報告結果為依據，并由交易各方協(xié)商確定。中企華分別采用了收益法和產基礎法對截至評估基準20151231日邦訊信100%股權進行評估，邦訊信息股東全部權益評估價值為80,074.64萬元，較合并報表歸屬于母公司有者權益賬面價值增值7,015.02萬元，增值率有者權益賬面價值增值7,015.02萬元，增值率1041.47%，評估值較賬面值增較大。經本次交易各方協(xié)商，邦訊信息100%股權作價80,000.00萬元雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規(guī)定，并履行了勤勉、職的義務，但由于收益法基于一系列假設并基于對未來的預測，如未來出現(xiàn)期之外的重大變化，可能導致資產估值與實際情況不符的風險，提請投資者意本次交易標的資產價值較賬面凈資產增值較大的風險根據對標的公司未來經營情況的合理預測，杜廣湘等業(yè)績承諾人承諾邦已簽署訂單情況等因素所做出的承諾。但是，由于邦訊信息承諾凈利潤相比告期實現(xiàn)凈利潤增幅較高，其中2016年承諾凈利潤比2015年歸屬于母公司所有者的凈利潤增長664.24%，若邦訊信息在業(yè)績承諾期內業(yè)務開展未達預期，可能導致業(yè)績承諾人作出的業(yè)績承諾與標的公司未來實際經營業(yè)績存在差異的險上市公司與本次交易對方就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況訂了明確可行的補償條款。在邦訊信息2016年、2017年、2018年每一年度專審核報告出具后，若邦訊信息在承諾期內實現(xiàn)的實際凈利潤低于承諾凈利潤相關交易對方應對公司進行補償。盡管公司已與盈利預測補償義務人簽訂了確的業(yè)績補償條款，但由于市場波動、公司經營以及業(yè)務整合等風險導致標資產的實際凈利潤數低于承諾凈利潤數時，盈利預測補償義務人如果無法履業(yè)績補償承諾，則存在業(yè)績補償承諾實施的違約風險根據本次交易協(xié)議，在業(yè)績承諾期間的根據本次交易協(xié)議，在業(yè)績承諾期間的每個會計年度，標的公司完成相應報告后30個工作日起可解鎖的創(chuàng)意信息股份數量為：（全部業(yè)績承諾股份×分之-前一年度已用于業(yè)績補償的股份數）×（經注冊會計師確認的該年度標的資產實際凈利潤金額÷該年度業(yè)績承諾凈利潤金額）。同時，交易對方持上市公司的部分股份可以設置質押，但質押股權的比例不得超過其持有全部股的50%。本次交易存在交易對方可用于業(yè)績補償的股份數不足的風險上市公司對此的應對措施包括（1）交易協(xié)議約定，若出現(xiàn)業(yè)績承諾補償義務人所持有的上市公司的股數量不足補償的情況，將以現(xiàn)金折股方式進行補償（2）交易對方處于鎖定期內的股份不得贈予或轉讓；交易對方持有上市司的部分股份可以設置質押，但質押股權的比例不得超過其持有全部股份的50%。交易對方作為補償義務人在鎖定期內質押股份的，需經上市公司同意（3）交易協(xié)議約定了違約責任，違約方應賠償守約方因其違約行為而發(fā)的所有損失。交易對方未按協(xié)議約定支付相關現(xiàn)金補償款的，每延遲支付一日應按未支付補償款金額的千分之一向上市公司支付違約金本次交易中，上市公司與盈利預測補償義務人約定業(yè)績補償先以股份進補償，不足部分以現(xiàn)金進行補償，補償義務人屆時能否有足夠的現(xiàn)金或能否過資產抵押融資及其他渠道獲得履行補償承諾所需現(xiàn)金具有不確定性。提請大投資者注意現(xiàn)金補償的可實施性風險本次交易公司擬向交易對方合計支付現(xiàn)金對價本次交易公司擬向交易對方合計支付現(xiàn)金對價20,000萬元。作為交易方的一部分，上市公司擬向不超過5名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配用。本次交易現(xiàn)金支付價款全部來自于募集配套資金。受股票市場波動及投者預期的影響，募集配套資金能否順利實施存在不確定性。在募集配套資金能實施或融資金額低于預期的情形下，公司將通過自有資金或借款等自籌資支付該部分現(xiàn)金對價，將可能增加上市公司支付利息和償還本金的現(xiàn)金流出力，提高資產負債率，同時加大上市公司財務費用的負擔（一）銷售客戶集中度較高的風報告期內邦訊信息的客戶主要為三大電信運營商，2014年、2015年邦訊交、新站的建設都集中到鐵塔公司統(tǒng)一管理，基站動環(huán)監(jiān)控市場將更加集中。果運營商及鐵塔公司等主要客戶的經營、采購戰(zhàn)略發(fā)生較大變化，或邦訊信由于服務質量等自身原因流失主要客戶，對主要客戶的銷售收入下降，將導整體銷售收入與經營業(yè)績下降。綜上，邦訊信息存在銷售客戶集中度較高的險（二）標的資產的技術風邦訊信息在設備與環(huán)境監(jiān)控硬件及軟件平臺方面，擁有多項自主知識產權獲得多項專利和軟件著作權。公司在為客戶服務過程中，形成了多項具有自主識產權的技術解決方案、軟件產品，并積累了豐富的項目實施經驗。技術優(yōu)勢邦訊信息在行業(yè)競爭中獲得有利地位的重要保障。但隨著行業(yè)技術的發(fā)展和新，如果邦訊信息無法持續(xù)在技術上取得突破、保持技新，如果邦訊信息無法持續(xù)在技術上取得突破、保持技術優(yōu)勢，將存在競爭優(yōu)被削弱乃至被超越，從而影響未來盈利能力的風險（三）稅收政策變動帶來的業(yè)績下降風邦訊信息作為軟件企業(yè)、高新技術企業(yè)，享受企業(yè)所得稅和增值稅稅收惠政策。如果國家關于高新技術企業(yè)、軟件企業(yè)稅收優(yōu)惠政策發(fā)生不利變化或邦訊信息不能持續(xù)被認定為高新技術企業(yè)或軟件企業(yè)，將對邦訊信息的經成果產生不利影響本次募集資金投資項目建成并投產后，將有效幫助公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略、大經營規(guī)模和提高經營業(yè)績。公司已經對募集資金擬投資項目進行了充分的場調研及可行性論證評估，并進行了合理的規(guī)劃，但在募投項目實施過程中仍可能存在因項目進度、市場環(huán)境、國家產業(yè)政策、行業(yè)競爭情況、技術進等因素發(fā)生重大變化而影響項目的經濟效益，從而影響上市公司的預期收益（一）本次交易形成的商譽減值本次交易完成后，上市公司合并資產負債表中將形成較大金額的商譽。據《企業(yè)會計準則》規(guī)定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年度終了進行減值測試。如果未來由于行業(yè)整體不景氣或者邦訊信息自身因導致邦訊信息未來經營狀況遠未達預期，則上市公司存在商譽減值的風險，而對上市公司當期經營業(yè)績造成重大不利影響。本次交易完成后，上市公司利用邦訊信息在產品線、研發(fā)團隊、客戶資源等方面的互補性進行資源整合積極發(fā)揮邦訊信息的優(yōu)勢，保持持續(xù)競爭力，將本次交易形成的商譽對上市司未來業(yè)績的影響降到最低程度（二）上市公司即期回報被攤薄的風雖然本次交雖然本次交易有利于增強上市公司盈利能力，但由于發(fā)行股份購買資產及公開發(fā)行募集配套資金涉及的新股發(fā)行數量較大，且標的公司實現(xiàn)業(yè)績承諾和集資金投資項目未來收益存在一定的不確定性，本次交易仍存在導致上市公司期回報被攤薄的可能釋本報告書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有下述含義一般名指釋本報告書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有下述含義一般名指四川創(chuàng)意信息技術股份有限公邦訊信息、標的公指廣州邦訊信息系統(tǒng)有限公標的資產、擬購買資指邦訊信息100%股指交易對方、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產交易對方、購買資產交易對方、標的資產全體股東、業(yè)績承諾方、業(yè)績承諾補償義務人、補償義指杜廣湘、杜玉甫、葉名、陳雄文、張文指指盈利預測補償協(xié)指報告指指評估基指20151231承諾凈利潤、業(yè)績承諾指業(yè)績承諾方承諾2016、2017、2018年度實際凈指發(fā)行股份的定價基準指交割指過渡指自評估基準日起至交割日止的期獨立財務顧問、招商證指招商證券股份有限公律師、國楓、國楓律指北京國楓律師事務過渡指自評估基準日起至交割日止的期獨立財務顧問、招商證指招商證券股份有限公律師、國楓、國楓律指北京國楓律師事務指信永中和會計師事務所（特殊有限合伙指中企華資產評估有限責任公格蒂指上海格蒂電力科技股份有限公《公司法指《中華人民共和國公司法《證券法指《中華人民共和國證券法指《上市公司重大資產重組管理辦法《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法指《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法《規(guī)指《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定指《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則26號－上市公司重大資產重組申請文件指組相關事項（2015年5月修訂）問題與解答修訂匯指中國證監(jiān)會、證監(jiān)指中國證券監(jiān)督管理委員深交指深圳證券交元指人民專業(yè)名工信指中華人民共和國工業(yè)和信息化城域指在一個城市范圍內所建立的通信骨干指用來連接多個區(qū)域或地區(qū)的高速網動環(huán)監(jiān)控系指指鐵塔指中國鐵塔股份有限公指指指第三代和第四代移動通信技數據指兩個數據交換中心之間的一條傳輸通拉遠指指第三代和第四代移動通信技數據指兩個數據交換中心之間的一條傳輸通拉遠指遙測、遙信、遙調、遙指遠距離數據測量、信號監(jiān)控、環(huán)境調節(jié)、設備監(jiān)指一種短距離、低功耗的無線通信技指直流模擬量輸入/開關量輸中國移動、指中國移動通信集團公中國聯(lián)通、指中國聯(lián)合網絡通信集團有限公中國電信、電指中國電信集團公三大運營指中國移動、中國聯(lián)通、中國電華為公指華為技術有限公充電指TD-指OFDMA技術、由多國共同組織制定的全球通GB、指數據單位指（一）國家出臺利好政策，（一）國家出臺利好政策，信息產業(yè)市場發(fā)展良2012年5月，工信部出臺《通信業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》，提出實施“帶中國”戰(zhàn)略，到“十二五”期末，初步建成寬帶、融合、安全、泛在的下代國家信息基礎設施，初步實現(xiàn)城市光纖到樓入戶，農村寬帶進鄉(xiāng)入村，信服務普惠全民；加快光纖寬帶接入的網絡部署、擴大深度，并對城域網和骨干網進行優(yōu)化升級改造；加快發(fā)展第四代移動通信，幅提高互聯(lián)網網速，在全國推行“三網融合”；優(yōu)先發(fā)展生產性服務業(yè)，促信息化與工業(yè)化深度融合，設立新興產業(yè)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新平臺，在新一代移動通信大數據、集成電路、先進制造等方面趕超先進，引領未來產業(yè)發(fā)展。2013年月《國務院關于印發(fā)“寬帶中國”戰(zhàn)略及實施方案的通知》發(fā)布“寬帶中國”劃從單一的部門行動正式上升為國家戰(zhàn)略201574日，國務院發(fā)布《關于積極推進“互聯(lián)網+”行動的指導新優(yōu)勢和新動能；堅持改革創(chuàng)新和市場需求導向，突出企業(yè)的主體作用，大拓展互聯(lián)網與經濟社會各領域融合的廣度和深度；信息技術產業(yè)持續(xù)快速發(fā)展，圍繞“互聯(lián)網+”行動的軟硬件技術、產業(yè)基礎不斷夯實，到2018年，性能計算、海量存儲系統(tǒng)、網絡通信設備、安全防護產品、智能終端、集成路、平板顯示、軟件和信息技術服務等領域取得重大突破（二）移動互聯(lián)網高速發(fā)展，電信行業(yè)發(fā)展空間廣智能移動設備的普及及高速率無線通信網絡的建成，促使移動互聯(lián)網行高速發(fā)展。艾瑞咨詢數據顯示，2014年中國移動互聯(lián)網市場規(guī)模達到2134.8元，同比增速81.2%。預計到2018年，市場規(guī)模將超過11,000億元。電信行作為移動互聯(lián)網的網絡基礎，為移動互聯(lián)網行作為移動互聯(lián)網的網絡基礎，為移動互聯(lián)網行業(yè)的高速發(fā)展提供保障。移動聯(lián)網行業(yè)的高速發(fā)展，勢必為電信行業(yè)帶來廣闊的發(fā)展空間《關于積極推進“互聯(lián)網+”行動的指導意見》中指出，加快實施“寬帶國”戰(zhàn)略，組織實施國家新一代信息基礎設施建設工程，推進寬帶網絡光纖改造，加快提升移動通信網絡服務能力，促進網間互聯(lián)互通，大幅提高網絡問速率；寬帶、融合、泛在、安全的下一代國家信息基礎設施基本建成，全提升對“互聯(lián)網+”的支撐能力，到2018年，建成一批全光纖網絡城市，4G城市寬帶用戶平均接入速率達到30Mbps。（三）國家政策鼓勵并購重組，產業(yè)并購利于公司實現(xiàn)快速發(fā)2014年3月24日，國務院發(fā)布《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組過程中的作用公司2014年上市以來，資金實力、品牌效應得到顯著提高；2015月，成功完成格蒂電力的收購，進一步提高技術服務能力。公司成熟的管理力及成功的并購經驗，為本次交易的成功實施奠定了堅實的基礎。本次收購訊信息，將深入挖掘客戶的需求，提升公司綜合服務能力，體現(xiàn)良好的協(xié)同應，增強公司盈利能力（一）深入挖掘電信行業(yè)客戶需求，提升公司綜合服務上市公司作為專業(yè)的電信級數據網絡系統(tǒng)技術服務商，業(yè)務與技術與電運營商業(yè)務聯(lián)系最為緊密，數據網絡系統(tǒng)集成開發(fā)、數據網絡系統(tǒng)技術服務最先服務于電信行業(yè)客戶。公司自成立以來，電信運營商的收入占當期主營務收入比例均超過60%，因此，深入挖掘電信行業(yè)客戶需務收入比例均超過60%，因此，深入挖掘電信行業(yè)客戶需求，提升公司綜合務能力，可有效的穩(wěn)定客戶資源，增強盈利能力，提升市場份額邦訊信息是一家專業(yè)的綜合信息化運維管理服務提供商，目前主要向電行業(yè)客戶提供專業(yè)的動力環(huán)境集中監(jiān)控系統(tǒng)、信息化運維管理系統(tǒng)。邦訊信通過向客戶提供系統(tǒng)集成、軟件開發(fā)與項目實施服務等專業(yè)化信息系統(tǒng)綜合決方案，全面提升客戶信息化水平，為客戶提升管理、優(yōu)化流程、提高效率。次交易完成之后，公司將具備動環(huán)監(jiān)控系統(tǒng)及運維管理系統(tǒng)服務能力，有效為電信行業(yè)客戶提供更全面的服務（二）發(fā)揮上市公司與標的公司的協(xié)同效上市公司一直專注于數據網絡系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展，在數據網絡和數據安全技領域具有豐富的經驗及技術積累；邦訊信息自成立以來就致力于為客戶提供業(yè)化信息系統(tǒng)綜合解決方案，是國內動環(huán)監(jiān)控系統(tǒng)及運維管理系統(tǒng)的先行者本次交易完成之后，將實現(xiàn)技術及服務的強強聯(lián)合，具有現(xiàn)實的協(xié)同效應目前，上市公司服務內容從以數據網絡為主，逐步延伸到業(yè)務支撐平臺統(tǒng)，現(xiàn)已具備需求分析平臺、評估規(guī)劃設計平臺、調試檢測平臺、服務管理臺等四大核心技術平臺，而邦訊信息運維管理系統(tǒng)的加入，將豐富上市公司統(tǒng)平臺種類，填補運維管理系統(tǒng)的空缺。上市公司在數據網絡和數據安全領多年的技術積累可為邦訊信息動環(huán)監(jiān)控系統(tǒng)的數據傳輸、數據分析和數據安等數據處理技術提供保障。上市公司與邦訊信息均立足于電信行業(yè)，現(xiàn)已逐將業(yè)務拓展復制至電力等其他行業(yè)，本次并購完成之后，兩家公司將相輔相成，拓展其他行業(yè)客戶時相互依托，實現(xiàn)多行業(yè)并進的發(fā)展模式（三）增強公司盈利能力及抗風險能面對當前的宏觀形勢及市場狀況，上市公司在努力鞏固自身業(yè)務的同時也正積極尋找戰(zhàn)略發(fā)展的突破點，在“寬帶中國”及“互聯(lián)網+”的政策指下，電信行業(yè)的發(fā)展將帶動上下游行業(yè)高速增長。邦訊信息作為電信行業(yè)的務商，本次交易完成后，將成為上市公司全資子公司，納入合并報表范圍2014年和2015年，邦訊信息實現(xiàn)的2014年和2015年，邦訊信息實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤分別430.63萬元706.59萬元，根據《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》，2016年、2017年、2018年補償義務人承諾邦訊信息經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于5,350萬元、7,000萬元、9,100萬元，本次購完成后，上市公司在業(yè)務規(guī)模、盈利水平等方面將得到提升，抗風險能力一步增強（一）本次交易已履行完成的決策程1、20151229日起，經深圳證券交易所同意，公司股票停牌16日，公司披露《重大資產重組停牌公告》2、2016428日，公司召開第三屆董事會2016年第二次臨時會議，議通過了本次交易報告書（草案）及相關議案3、2016428日，邦訊信息召開股東會，同意上市公司向全體股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其所持有的邦訊信息100%股權；全體股東放在本次股權轉讓時享有的優(yōu)先受讓權產協(xié)議》5、2016428日，上市公司與交易對方簽署了《利潤預測補償協(xié)議》（二）尚需履行的決策程序及報批程本次交易方案實施尚需履行的審批程序包括1、上市公司股東大會審議批準本次交易事項2、中國證監(jiān)會核準本次交易事項上述批準或核準均為本次交易的前提條件，重組方案能否通過股東大會議及證監(jiān)會核準存在不確定性，公司將及時公布本次重組的最新進展，提上述批準或核準均為本次交易的前提條件，重組方案能否通過股東大會議及證監(jiān)會核準存在不確定性，公司將及時公布本次重組的最新進展，提請大投資者注意投資風險（一）交易對方、交易標的及作上市公司擬向杜廣湘、杜玉甫、葉名、陳雄文、張文勝發(fā)行股份權。具體如下同時，上市公司擬向不超過五名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份集配套資金不超過80,000.00萬元，用于支付現(xiàn)金對價、“基于大數據的運營平臺研發(fā)及其應用項目”建設、補充流動資金及支付中介機構費用，不超過次擬購買資產交易價格的100%。本次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產的實為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購買資產的實施1、標的資產的評估及定價情本次交易擬購買資產為邦訊信息100%股權。本次交易標的資產的交易價以具有證券業(yè)務資格的評估機構出具的資產評估報告結果為依據，并由交易方協(xié)商確定。中企華本次分別采用了收益法和資產基礎法對截至評估基準日20151231日邦訊信息100%股權進行評估，并最終選用收益法評估結果為最終評估結果。根據中企華出具的《資產評估報告》（中企華評報字對股權比總對（元股份對（元股份對（股現(xiàn)金對（元1杜廣2杜玉3葉4陳雄5張文合為80,074.64萬元，經審計的合并報表歸屬于母公司所有者權益賬面價值商，邦訊信100%股權作80,000.00萬元2、發(fā)行本次交易涉及的股份發(fā)行包括發(fā)行股份購買資產和發(fā)行股份募集配套資兩部分①發(fā)行股份購買資產所涉發(fā)行股份的定價及其依根據《重組管理辦法》相關規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場90%20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價之一。本次向交易對方發(fā)行股份購買資產的定價以公司第三屆董事會2016年第二次臨時會議決議公告日前120個交易日的交易均價為市場參考價，上市公司向交易對方發(fā)行票價格不低于市場參考價的90%市場參考價：董事會決議公告日120個交易日公司股票交易均價=決議/票交易總量據此計算，創(chuàng)意信息本次向交易對方發(fā)行股份購買資產的市場參考價90%45.55元/股，經交易雙方友好協(xié)商確定本次發(fā)行價格為46.88元/股，不于市場參考價的90%本次發(fā)行股份購買資產的最終發(fā)行價格尚需經公司股東大會批準。在定基準日至發(fā)行日期間，如上市公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉增股本等權除息事項，發(fā)行價格亦將作相應調整②募集配套資金所涉發(fā)行股份的定價及其依根據《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》，本次上市公司非公開發(fā)行股票募集配套資金將照以下方式之一通過詢價方式確定（1）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均（1）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的（2）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于分之九十的最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，由上市公司董事會據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據發(fā)對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協(xié)商確定若上市公司股票在發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行期首日至發(fā)行日期間有息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則依據相關規(guī)定對本次行價格作相應除權除息處理，發(fā)行數量也將根據本次發(fā)行價格的情況進行相調整③發(fā)行價格調整方可以明確，在中國證監(jiān)會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發(fā)行價格進行一調整前款規(guī)定的發(fā)行價格調整方案應當明確、具體、可操作，詳細說明是否應調整擬購買資產的定價、發(fā)行股份數量及其理由，在首次董事會決議公告充分披露，并按照規(guī)定提交股東大會審議。股東大會作出決議后，董事會按已經設定的方案調整發(fā)行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十八條的規(guī)向中國證監(jiān)會重新提出申請。為應對因整體資本市場原因造成上市公司股價大幅波動對本次交易可能生的不利影響，根據《重組管理辦法》規(guī)定，擬引入發(fā)行價格調整方案如下價格調整方案對價格調整方案的調整對象為本次交易發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格，交標的價格不進行調整價格調整方案生效條上市公司股東大會審議通過價格調整方案生效條上市公司股東大會審議通過本次價格調整方案可調價期上市公司審議通過本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得證監(jiān)核準前觸發(fā)條可調價期間內，創(chuàng)業(yè)板指數（399006.SZ）收盤點數在任一交易日前的連三十個交易日中有至少二十個交易日較創(chuàng)意信息因本次交易首次停牌日前一易日即20151228日收盤點數（即2,735.4850點）跌幅超過40%或者，可調價期間內，創(chuàng)意信息（300366）收盤股價在任一交易日前的連三十個交易日中有至少二十個交易日較創(chuàng)意信息因本次交易首次停牌日前一調價基準可調價期間內，滿足“觸發(fā)條件”的任意一個交易日發(fā)行價格調整機當調價基準日出現(xiàn)后，上市公司有權在調價基準日出現(xiàn)后2個月內召開事會審議決定是否按照本價格調整方案對本次交易的發(fā)行價格進行調整若本次發(fā)行價格調整方案的生效條件滿足且上市公司董事會審議決定對行價格進行調整，則本次交易的發(fā)行價格相應進行調整，調整后發(fā)行價格不于調價基準日前20個交易日創(chuàng)意股票交易均價的90%公司董事會可以按照已經設定的調整方案對發(fā)行價格進行一次調整發(fā)行股份數量調標的資產價格不進行調整，發(fā)行股份數量根據調整后的發(fā)行價格相應進調整3、發(fā)行①發(fā)行股份購買資依據上市公司與發(fā)行股份購買資產的交易各方簽署的交易協(xié)議，按照本發(fā)行股票價格46.88元/股計算，不考慮發(fā)行3、發(fā)行①發(fā)行股份購買資依據上市公司與發(fā)行股份購買資產的交易各方簽署的交易協(xié)議，按照本發(fā)行股票價格46.88元/股計算，不考慮發(fā)行價格調整的影響，上市公司向杜湘、杜玉甫、葉名、陳雄文、張文勝合計發(fā)行股份12,798,632股。具體如下②發(fā)行股份募集配套本次交易中公司擬采用詢價方式向不超過5名符合條件的特定投資者非開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超8億元，不超過本次擬購買資產交易價格的100%。本次非公開發(fā)行股票的價格將根據詢價的結果確定本次交易最終的發(fā)行數量將由公司董事會提請股東大會審議批準，并經國證監(jiān)會核準后確定。在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關則對上述發(fā)行數量作相應調整4、本次發(fā)行股份的鎖定①發(fā)行股份購買資邦訊信息全體股東本次發(fā)行股份購買資產而獲得的上市公司的股份，自次發(fā)行的股票發(fā)行上市之日起十二個月內不得轉讓。若交易對方取得本次發(fā)行股份時，對其用于認購股份的相應標的資產的持續(xù)擁有權益時間不足十二個的，交易對方以擁有不足十二個月的相應標的資產所換得的股份，自交易對方對總對（元股份對（元股份對（股1杜廣2杜玉3葉4陳雄5張文合得該類股份發(fā)行上市之日起得該類股份發(fā)行上市之日起三十六個月內不得轉讓。上述鎖定期屆滿后，而為業(yè)績補償義務人，仍需要按照業(yè)績承諾的完成情況進行相應解鎖，解鎖期及解鎖比例如下（1）自本次發(fā)行股份上市日起十二個月屆滿且標的公司完成其相應年度業(yè)績承諾，在注冊會計師出具2016年度標的資產盈利預測實現(xiàn)情況專項可解鎖股份數量=本次發(fā)行完成后乙方持有的全部創(chuàng)意信息股份數量（以簡稱“全部業(yè)績承諾股份”）×三分之一×（經注冊會計師審計確認2016年度標的資產實際凈利潤金額÷2016年度業(yè)績承諾凈利潤金額）其中，（經注冊會計師審計確認2016年度標的資產實際凈利潤金額2016年度業(yè)績承諾凈利潤金額）大于1時按1計算（2）自本次發(fā)行股份上市日起二十四個月屆滿且標的公司完成其至年度的業(yè)績承諾，在注冊會計師出具2017年度標的資產盈利預測實現(xiàn)情況專審核報告后30個工作日起可轉讓或交易的創(chuàng)意信息股份數量按如下公式計算可解鎖股份數量=（全部業(yè)績承諾股份×三分之一-2016年度已用于業(yè)績（其中，（經注冊會計師確認的2017年度標的資產實際凈利潤金額÷2017（3）自本次發(fā)行股份上市日起三十六個月屆滿且標的公司完成其至年度的業(yè)績承諾，在注冊會計師出具2018年度標的資產盈利預測實現(xiàn)情況專審核報告后30個工作日起可轉讓或交易的創(chuàng)意信息股份數量按如下公式計算可解鎖股份數量=（全部業(yè)績承諾股份×三分之一-2017年度已用于業(yè)績（其中，（經注冊會計師確認的2018年度標的資產實其中，（經注冊會計師確認的2018年度標的資產實際凈利潤金額÷2018交易對方剩余未解鎖的股份應在乙方履行完畢對上市公司的全部業(yè)績償、資產減值測試補償后方可流通最終鎖定期以中國證監(jiān)會及深交所審核認可的鎖定時間為準交易對方處于鎖定期內的上述股份不得贈予或轉讓；交易對方持有上市司的部分股份可以設置質押，但質押股權的比例不得超過其持有全部股份的50%。交易對方作為補償義務人在鎖定期內質押股份的，需經上市公司同意②發(fā)行股份募集配套根據《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》的相應規(guī)定，配套募集資金認購方股份鎖定期安如下（1）最終發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，發(fā)股份募集配套資金所涉發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起可上市交易（2）最終發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不于百分之九十的，發(fā)行股份募集配套資金所涉發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起十個月內不得上市交易本次發(fā)行