第十二章財務(wù)困境決策知識目標(biāo)能力目標(biāo)內(nèi)容講解本章練習(xí)知識目標(biāo)了解財務(wù)困境預(yù)警管理的主要方法；了解公司并購的分類及動因；了解公司重組的主要內(nèi)容和種類；理解財務(wù)困境的概念；理解公司并購、重組和清算的基本概念；掌握破產(chǎn)清算的財務(wù)管理。能力目標(biāo)能解釋財務(wù)困境的基本概念；能處理破產(chǎn)清算的財務(wù)管理。第二節(jié)公司并購第一節(jié)財務(wù)困境概述

內(nèi)容講解第三節(jié)公司重組第四節(jié)公司清算二、財務(wù)困境早期監(jiān)測

第一節(jié)財務(wù)困境概述內(nèi)容講解一、財務(wù)困境概念●●●●●三、財務(wù)困境應(yīng)對策略

一、財務(wù)困境概念第一節(jié)財務(wù)困境概述●●●●●財務(wù)困境是指一個企業(yè)處于經(jīng)營性現(xiàn)金流量嚴(yán)重不足導(dǎo)致企業(yè)無法抵償現(xiàn)有到期債務(wù)而被迫采取某些企業(yè)有足夠現(xiàn)金流量時不可能采取的行動的境況。二、財務(wù)困境早期監(jiān)測作為企業(yè)財務(wù)診斷的一種工具，企業(yè)財務(wù)困境預(yù)警的靈敏度越高就能越早地發(fā)現(xiàn)問題，使債權(quán)人提前采取應(yīng)對措施，規(guī)避企業(yè)財務(wù)危機而引發(fā)的信貸風(fēng)險。第一節(jié)財務(wù)困境概述

(一)企業(yè)財務(wù)困境預(yù)警機制的理論內(nèi)涵●●●●●企業(yè)財務(wù)困境預(yù)警機制是指通過對企業(yè)日常財務(wù)運行情況進行連續(xù)有效的監(jiān)測，來防范企業(yè)財務(wù)惡化給債權(quán)人造成的損失。二、財務(wù)困境早期監(jiān)測第一節(jié)財務(wù)困境概述

(一)企業(yè)財務(wù)困境預(yù)警機制的理論內(nèi)涵●●●●●財務(wù)預(yù)警機制的三種職能能夠預(yù)知企業(yè)財務(wù)危機的發(fā)生能夠預(yù)防財務(wù)危機發(fā)生或進一步擴大能夠避免類似財務(wù)危機的再次發(fā)生第一節(jié)財務(wù)困境概述二、財務(wù)困境早期監(jiān)測

(二)企業(yè)財務(wù)困境預(yù)警管理的主要方法●●●●●財務(wù)困境預(yù)警的方法財務(wù)報表分析法單變量模型多變量模型基于案例的預(yù)警方法包括：償債能力、經(jīng)營能力、獲利能力、資本結(jié)構(gòu)、成長能力分析、現(xiàn)金流量分析。三、財務(wù)困境應(yīng)對策略第一節(jié)財務(wù)困境概述企業(yè)處理財務(wù)困境的方法與其他公司合并資產(chǎn)重組減少資本支出及研究與開發(fā)費用發(fā)售新股與銀行和其他債權(quán)人談判以債權(quán)置換股權(quán)破產(chǎn)清算二、公司并購的分類第二節(jié)公司并購內(nèi)容講解一、公司并購概念●●●●●三、公司并購的財務(wù)分析四、公司反并購的策略一、公司并購概念第二節(jié)公司并購●●●●●兼并是指兩家以上的公司合并成一家公司，原公司的權(quán)利與義務(wù)由新設(shè)的公司承受。一、公司并購概念第二節(jié)公司并購●●●●●兼并的情形吸收合并新設(shè)合并吸收合并是合并中的其中一個續(xù)存下來，其他的公司則結(jié)束終止。“新設(shè)合并”是合并的公司都終結(jié)，而新產(chǎn)生一家公司。一、公司并購概念第二節(jié)公司并購●●●●●收購是指買方公司向賣方公司購買部份或全部資產(chǎn)或股票的行為。二、公司并購的分類第二節(jié)公司并購

(一)按雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分●●●●●按雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)聯(lián)系劃分橫向并購縱向并購混合并購當(dāng)并購方與被并購方處于同一行業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營同一產(chǎn)品，并購使資本在同一市場領(lǐng)域或部門集中時，則稱之為橫向并購。二、公司并購的分類第二節(jié)公司并購

(一)按雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分●●●●●按雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)聯(lián)系劃分橫向并購縱向并購混合并購是對生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)進行的并購，是生產(chǎn)、銷售的連續(xù)性過程中互為購買者和銷售者(即生產(chǎn)經(jīng)營上互為上下游關(guān)系)的企業(yè)之間的并購。二、公司并購的分類第二節(jié)公司并購

(一)按雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分●●●●●按雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)聯(lián)系劃分橫向并購縱向并購混合并購是對處于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、產(chǎn)品屬于不同市場，且與其產(chǎn)業(yè)部門之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)進行并購，因而產(chǎn)生多種經(jīng)營企業(yè)。二、公司并購的分類第二節(jié)公司并購●●●●●

(二)按并購雙方是否友好協(xié)商劃分按并購雙方是否友好協(xié)商劃分善意并購敵意并購指并購公司事先與目標(biāo)公司協(xié)商，征得其同意并通過談判達成收購條件一致意見而完成收購活動的并購方式。指并購公司在收購目標(biāo)公司股權(quán)時雖然遭到目標(biāo)公司的抗拒，仍然強行收購，或者并購公司事先并不與目標(biāo)公司進行協(xié)商，而突然直接向目標(biāo)公司股東開出價格或收購要約的并購行為。二、公司并購的分類第二節(jié)公司并購

(三)按并購交易是否通過證券交易所劃分●●●●●按并購交易是否通過證券交易所劃分要約收購協(xié)議收購要約收購?fù)ㄟ^證券交易所的證券交易。協(xié)議收購不通過證券交易所的證券交易。二、公司并購的分類第二節(jié)公司并購●●●●●

(四)按并購的實現(xiàn)方式劃分按并購的實現(xiàn)方式劃分承擔(dān)債務(wù)式并購現(xiàn)金購買式并購股權(quán)式并購是并購方以承擔(dān)被并購方全部或部份債務(wù)為條件，取得被購并方的資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)。二、公司并購的分類第二節(jié)公司并購●●●●●

(四)按并購的實現(xiàn)方式劃分按并購的實現(xiàn)方式劃分承擔(dān)債務(wù)式并購現(xiàn)金購買式并購股權(quán)式并購是并購方以現(xiàn)金購買被并購方資產(chǎn)，使原有企業(yè)法人地位消失并入購買企業(yè)；或并購方以現(xiàn)金購入被并購方一部份股票，控制其經(jīng)營權(quán)或資產(chǎn)。二、公司并購的分類第二節(jié)公司并購●●●●●

(四)按并購的實現(xiàn)方式劃分按并購的實現(xiàn)方式劃分承擔(dān)債務(wù)式并購現(xiàn)金購買式并購股權(quán)式并購是指并購方發(fā)行自己股票以交換被并購方的股票或資產(chǎn)，以達到控制目標(biāo)公司的目的，在股票交換中，交換股票至少達到并購方能夠控制的足夠表決權(quán)，通過此安排被并購方成為其子公司，或者解散。二、公司并購的分類第二節(jié)公司并購●●●●●

(五)按并購涉及被并購企業(yè)的范圍劃分按并購涉及被并購企業(yè)的范圍劃分整體并購部分并購指資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓，是產(chǎn)權(quán)的權(quán)益體系或資產(chǎn)不可分割的并購方式。指將企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)分割為若干部分進行交易而實現(xiàn)企業(yè)并購的行為。三、公司并購的財務(wù)分析1.并購目標(biāo)公司的價值評估一般方法第二節(jié)公司并購

(一)并購目標(biāo)公司的價值評估方法●●●●●價值評估是指并購對并購目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)價值做出的價值估算，合理的價值評估是并購雙方進行價格協(xié)商的基礎(chǔ)，在目前市場條件下確定目標(biāo)公司價值區(qū)間，維護股東的合法權(quán)益，對并購后公司的成長發(fā)展有積極的意義。三、公司并購的財務(wù)分析1.并購目標(biāo)公司的價值評估一般方法第二節(jié)公司并購

(一)并購目標(biāo)公司的價值評估方法●●●●●(1)資產(chǎn)價值法。指通過對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)進行價值評估來確定公司價值。資產(chǎn)價值法的估價標(biāo)準(zhǔn)賬面價值法市場價值法清算價值法凈現(xiàn)值法三、公司并購的財務(wù)分析第二節(jié)公司并購PV＝

(一)并購目標(biāo)公司的價值評估方法●●●●●1.并購目標(biāo)公司的價值評估一般方法(1)資產(chǎn)價值法。指通過對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)進行價值評估來確定公司價值。三、公司并購的財務(wù)分析第二節(jié)公司并購

(一)并購目標(biāo)公司的價值評估方法●●●●●1.并購目標(biāo)公司的價值評估一般方法(1)資產(chǎn)價值法。PV＝評估著重于目標(biāo)企業(yè)未來發(fā)展，反映企業(yè)續(xù)存價值，避免就歷史與收益估算價值的偏差，充分考慮投資風(fēng)險價值與時間價值。在于評估著重于目標(biāo)公司未來發(fā)展，反映企業(yè)續(xù)存價值，避免就歷史成本與收益估算價值的偏差，充分考慮投資風(fēng)險價值與時間價值。但是這種方法很難避免預(yù)期測算誤差。資產(chǎn)價值法的優(yōu)點三、公司并購的財務(wù)分析1.并購目標(biāo)公司的價值評估一般方法第二節(jié)公司并購

(一)并購目標(biāo)公司的價值評估方法●●●●●平均市盈率＝目標(biāo)公司價值＝目標(biāo)公司預(yù)計每股收益×平均市盈率×普通股股數(shù)(2)市盈率法。它是針對上市公司價值評估的方法，即以目標(biāo)公司的收益水平和市場平均市盈率確定公司價值的方法。三、公司并購的財務(wù)分析

在市盈率法中，目標(biāo)公司預(yù)計每股收益應(yīng)對目標(biāo)公司近期盈利水平進行檢查，對虛假的、不符合會計準(zhǔn)則規(guī)定的內(nèi)容要進行調(diào)整；對平均市盈率是選擇并購時目標(biāo)公司同行業(yè)所體現(xiàn)的平均市盈率，并保證目標(biāo)公司發(fā)展?jié)摿εc風(fēng)險和行業(yè)發(fā)展保持同步，如果有偏差要及時調(diào)整。市盈率法從證券市場投資平均收益水平、風(fēng)險水平等角度評估目標(biāo)公司價值，具有相對的客觀性、可操作性，對通過證券市場的并購行為特別實用。但是，我國證券市場發(fā)展過程中存在的市盈率偏高的問題影響了此方法的準(zhǔn)確性。第二節(jié)公司并購

(一)并購目標(biāo)公司的價值評估方法●●●●●1.并購目標(biāo)公司的價值評估一般方法(2)市盈率法。三、公司并購的財務(wù)分析2.運用三種收購估價模型來評估企業(yè)價值的方法第二節(jié)公司并購

(一)并購目標(biāo)公司的價值評估方法●●●●●評估企業(yè)價值的方法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法企業(yè)評估法杜邦法三、公司并購的財務(wù)分析1.企業(yè)并購的支付方式分析第二節(jié)公司并購

(二)企業(yè)兼并收購的財務(wù)融資分析?！瘛瘛瘛瘛衿髽I(yè)并購的支付方式現(xiàn)金收購股票收購混合證券收購三、公司并購的財務(wù)分析第二節(jié)公司并購

(二)企業(yè)兼并收購的財務(wù)融資分析。1.企業(yè)并購的支付方式分析●●●●●PV＝并購公司可以節(jié)約大量的現(xiàn)金支出，避免并購對公司財務(wù)狀況帶來影響；股票收購的公司如果是績優(yōu)公司，股票收購比現(xiàn)金收購更加收歡迎，它可以在出售股票時才上稅，而現(xiàn)金收購必須當(dāng)年上稅；同時，目標(biāo)公司股東不會因并購失去他們的權(quán)益，而是將權(quán)益由目標(biāo)公司轉(zhuǎn)入兼并公司，成為兼并公司的新股東，但是由并購公司原有股東占有控制權(quán)。企業(yè)并購的支付方式分析的優(yōu)點三、公司并購的財務(wù)分析1.企業(yè)并購的支付方式分析第二節(jié)公司并購

(二)企業(yè)兼并收購的財務(wù)融資分析?！瘛瘛瘛瘛窆善笔召徱紤]的因素股票收購首先要對兼并方的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響，因為股票收購會對原有股權(quán)比例產(chǎn)生很大影響，因此大股東會評估控制股權(quán)問題。股票收購會對每股收益產(chǎn)生影響，如目標(biāo)公司盈利狀況較差，或支付價格偏高，都會導(dǎo)致兼并企業(yè)每股收益的下降。新股的發(fā)行會攤薄每股凈資產(chǎn)。股票收購對當(dāng)前股價有重大影響。如果股票市場處于一個上升階段，公司收購能夠帶來預(yù)期收益的提高，收購方式會受到目標(biāo)公司的歡迎，股票收購使股價提高；反之，股票收購使股價下跌。股票收購要考慮股息因素，如果股息太高，股票收購方式就不適宜。此外，股票收購還要考慮股票市場的制度規(guī)定。三、公司并購的財務(wù)分析1.企業(yè)并購的支付方式分析第二節(jié)公司并購股價交換比率＝

(二)企業(yè)兼并收購的財務(wù)融資分析?！瘛瘛瘛瘛袢?、公司并購的財務(wù)分析2.并購中的融資渠道與方式分析第二節(jié)公司并購

(二)企業(yè)兼并收購的財務(wù)融資分析。●●●●●并購中的融資渠道內(nèi)部融資渠道外部融資渠道主要指企業(yè)自有資金內(nèi)部留存。這部份資金的特點是公司長期持有，自由支配，無需償還，無募集成本費用等。這主要依靠公司歷來收益留存積累和資本公積金積累形成，它表明了公司并購的資金實力。企業(yè)外部融資渠道主要包括向公司現(xiàn)有或潛在股東、商業(yè)銀行機構(gòu)、非銀行金融機構(gòu)、外企業(yè)、社會資金、外資等渠道融資。三、公司并購的財務(wù)分析3.并購中的融資成本分析公司并購涉及到大量資金的籌集，如何選擇最佳方案以降低資金成本，成為非常重要的問題。第二節(jié)公司并購

(二)企業(yè)兼并收購的財務(wù)融資分析?！瘛瘛瘛瘛袢?、公司并購的財務(wù)分析4.杠桿收購(LBO)的財務(wù)分析第二節(jié)公司并購

(二)企業(yè)兼并收購的財務(wù)融資分析?！瘛瘛瘛瘛窀軛U收購是并購公司主要通過負(fù)債增加來獲取目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)，又通過目標(biāo)公司的現(xiàn)金流量中歸還借款，從而完成并購行為。三、公司并購的財務(wù)分析4.杠桿收購(LBO)的財務(wù)分析第二節(jié)公司并購

(二)企業(yè)兼并收購的財務(wù)融資分析?！瘛瘛瘛瘛褙攧?wù)杠桿利益當(dāng)EBIT增大時，每一元利潤負(fù)擔(dān)的固定利息、優(yōu)先股息、租賃費會相對減少，從而給普通股收益帶來額外收益，這就是財務(wù)杠桿利益。三、公司并購的財務(wù)分析4.杠桿收購(LBO)的財務(wù)分析第二節(jié)公司并購

(二)企業(yè)兼并收購的財務(wù)融資分析?！瘛瘛瘛瘛馪V＝首先由投資銀行貸給并購公司一筆貸款，并購公司只支出極少的自有資金就可買下目標(biāo)公司。取得控制權(quán)后，安排目標(biāo)公司發(fā)行大量債券籌款，來償還貸款。由于公司負(fù)債比率過大，信用風(fēng)險過大，這類債券信用等級很低，發(fā)行利率達到15%，被稱為“垃圾債券”。在實際操作中，并購方常常先設(shè)立一家“紙上公司”(PaperCompany)來收購目標(biāo)公司，“紙上公司”的資本結(jié)構(gòu)為過渡性貸款及自有資金。通過“再融資”，該公司償還過渡性貸款，同時將目標(biāo)公司與“紙上公司”合并，完成并購過程。杠桿收購的一般程序四、公司反并購的策略第二節(jié)公司并購

(一)反收購的經(jīng)濟手段●●●●●反收購的經(jīng)濟手段提高收購者的收購成本降低收購者的收購收益或增加收購者風(fēng)險收購收購者適時修改公司章程四、公司反并購的策略第二節(jié)公司并購

(二)反收購的法律手段●●●●●PV＝逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發(fā)制人，提起訴訟；延緩收購時間，以便另尋“白衣騎士”；在心理上重振目標(biāo)公司管理層的士氣。訴訟策略的第一步往往是目標(biāo)公司請求法院禁止收購繼續(xù)進行。于是，收購方必須首先給出充足的理由證明目標(biāo)公司的指控不成立，否則不能繼續(xù)增加目標(biāo)公司的股票。這就使目標(biāo)公司有機會采取有效措施進一步抵御被收購。不論訴訟成功與否，都為目標(biāo)公司爭得了時問，這是該策略被廣為采用的主要原因。

訴訟的目的四、公司反并購的策略第二節(jié)公司并購

(二)反收購的法律手段●●●●●目標(biāo)公司提起訴訟的理由反壟斷披露不充分犯罪部分收購可能使收購方獲得某一行業(yè)的壟斷或接近壟斷地位，目標(biāo)公司可以此作為訴訟理由。四、公司反并購的策略第二節(jié)公司并購

(二)反收購的法律手段●●●●●目標(biāo)公司提起訴訟的理由反壟斷披露不充分犯罪目標(biāo)公司認(rèn)定收購方未按有關(guān)法律規(guī)定向公眾及時、充分或準(zhǔn)確地披露信息等。四、公司反并購的策略第二節(jié)公司并購

(二)反收購的法律手段●●●●●目標(biāo)公司提起訴訟的理由反壟斷披露不充分犯罪目標(biāo)公司認(rèn)定收購方未按有關(guān)法律規(guī)定向公眾及時、充分或準(zhǔn)確地披露信息等。二、公司重組的種類第三節(jié)公司重組內(nèi)容講解一、公司重組的內(nèi)容●●●●●三、公司重組的方式一、公司重組的內(nèi)容財務(wù)企業(yè)重組是為了更有效地創(chuàng)新企業(yè)制度，從而提高企業(yè)運行效率和競爭力，而對企業(yè)之間或單個企業(yè)的生產(chǎn)要素進行分拆和整合的優(yōu)化組合過程。它的本質(zhì)是對企業(yè)的生產(chǎn)力的重組，核心是對生產(chǎn)力諸要素包括企業(yè)的勞動者、勞動資料、勞動對象、生產(chǎn)管理和科學(xué)技術(shù)等的重組。第三節(jié)公司重組●●●●●一、公司重組的內(nèi)容第三節(jié)公司重組●●●●●公司重組的內(nèi)容業(yè)務(wù)重組資產(chǎn)重組負(fù)債重組股權(quán)重組職員重組業(yè)務(wù)重組是指對被收購企業(yè)的業(yè)務(wù)進行劃分，將其劃分為盈利性業(yè)務(wù)和非盈利性業(yè)務(wù)。一、公司重組的內(nèi)容第三節(jié)公司重組●●●●●公司重組的內(nèi)容業(yè)務(wù)重組資產(chǎn)重組負(fù)債重組股權(quán)重組職員重組資產(chǎn)重組是指對一定重組企業(yè)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行分拆、整合或優(yōu)化組合的活動，它是企業(yè)重組的核心。一、公司重組的內(nèi)容第三節(jié)公司重組●●●●●公司重組的內(nèi)容業(yè)務(wù)重組資產(chǎn)重組負(fù)債重組股權(quán)重組職員重組股權(quán)重組是指對企業(yè)股權(quán)的調(diào)整，是企業(yè)重組的內(nèi)在表現(xiàn)。二、公司重組的種類第三節(jié)公司重組●●●●●公司重組的種類內(nèi)部重組和外部重組政府主導(dǎo)型重組和市場主導(dǎo)型重組上市前的資產(chǎn)重組和上市后的資產(chǎn)重組按照重組主體和發(fā)生范圍，企業(yè)重組可以分為內(nèi)部重組和外部重組。內(nèi)部重組是指企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)重組或者企業(yè)所屬集團內(nèi)部的資產(chǎn)重組；外部重組是指企業(yè)以外的其他企業(yè)參與的資產(chǎn)重組。二、公司重組的種類第三節(jié)公司重組●●●●●公司重組的種類內(nèi)部重組和外部重組政府主導(dǎo)型重組和市場主導(dǎo)型重組上市前的資產(chǎn)重組和上市后的資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組按其推動者和實施者劃分，可以分為政府主導(dǎo)型和市場主導(dǎo)型兩種。此外，也有一些資產(chǎn)重組是市場、企業(yè)和政府共同作用的結(jié)果，因此，在上述兩種之外，還存在政府協(xié)助型、市場協(xié)助型等一些混合類型。二、公司重組的種類第三節(jié)公司重組●●●●●公司重組的種類內(nèi)部重組和外部重組政府主導(dǎo)型重組和市場主導(dǎo)型重組上市前的資產(chǎn)重組和上市后的資產(chǎn)重組上市公司的資產(chǎn)重組按照重組時間來分類，可分為上市前的資產(chǎn)重組和上市后資產(chǎn)重組。上市前的資產(chǎn)重組是指企業(yè)在改組為股份有限公司時將原企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進行合理劃分，通過分立和合并等方式，對企業(yè)資產(chǎn)及組織重新組合與設(shè)置。上市后的資產(chǎn)重組則指上市公司通過與其他上市公司或非上市公司之間的股權(quán)置換，實現(xiàn)資源的重新組合及公司經(jīng)營規(guī)模的迅速擴大。三、公司重組的方式

第三節(jié)公司重組●●●●●原續(xù)整體重組合并整體重組分解重組主體重組分拆上市重組“買殼借殼”重組公司重組方式原續(xù)整體重組是指將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投人到股份有限公司，然后再增資擴股發(fā)行股票和上市的重組模式。三、公司重組的方式

第三節(jié)公司重組●●●●●原續(xù)整體重組合并整體重組分解重組主體重組分拆上市重組“買殼借殼”重組公司重組方式合并整體重組指以投人被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)并吸收其他權(quán)益的投資人作為共同發(fā)起人，設(shè)立股份有限公司，然后再增資擴股發(fā)行股票而上市的重組模式。三、公司重組的方式

第三節(jié)公司重組●●●●●原續(xù)整體重組合并整體重組分解重組主體重組分拆上市重組“買殼借殼”重組公司重組方式分解重組是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營和管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其他部門相分離，并分別以此為基礎(chǔ)成立兩個(或多個)獨立法人，直屬于原企業(yè)的所有者，原企業(yè)的法人地位不復(fù)存在，再將專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營管理系統(tǒng)重組為股份有限公司。三、公司重組的方式

第三節(jié)公司重組●●●●●原續(xù)整體重組合并整體重組分解重組主體重組分拆上市重組“買殼借殼”重組公司重組方式主體重組是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為股份有限公司，原企業(yè)變成控股公司，原企業(yè)非專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為控股公司的全資子公司(或其他形式)的重組模式。三、公司重組的方式

第三節(jié)公司重組●●●●●原續(xù)整體重組合并整體重組分解重組主體重組分拆上市重組“買殼借殼”重組公司重組方式分拆上市重組指的是將部分業(yè)務(wù)或者某個子公司從某公司獨立出來單獨上市，或者原公司分解成幾個相對獨立的單位。三、公司重組的方式

第三節(jié)公司重組●●●●●原續(xù)整體重組合并整體重組分解重組主體重組分拆上市重組“買殼借殼”重組公司重組方式“買殼借殼”就是在我國證券市場發(fā)展的特殊階段中充分利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。二、破產(chǎn)清算的財務(wù)管理第四節(jié)公司清算內(nèi)容講解一、公司清算的類型●●●●●一、公司清算的類型第四節(jié)公司清算

(一)公司解散的種類●●●●●公司解散的種類營業(yè)期滿解散營業(yè)目標(biāo)已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)的解散股東會決定解散違法經(jīng)營解散合并或分立解散破產(chǎn)解散一、公司清算的類型第四節(jié)公司清算

(二)企業(yè)清算的種類●●●●●企業(yè)清算的分類企業(yè)清算按其原因可分為解散清算、破產(chǎn)清算。企業(yè)清算按其是否自行開始可分為普通清算、特別清算。二、破產(chǎn)清算的財務(wù)管理1.資產(chǎn)的范圍第四節(jié)公司清算

(一)清算企業(yè)資產(chǎn)權(quán)益狀況表●●●●●企業(yè)的資產(chǎn)非破產(chǎn)資產(chǎn)破產(chǎn)資產(chǎn)破產(chǎn)宣告日破產(chǎn)企業(yè)擁有的全部財產(chǎn)扣除非破產(chǎn)財產(chǎn)后的余額、破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終結(jié)前所取得的財產(chǎn)、向投資者收取的已認(rèn)繳而未繳的出資、人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告日期間，因破產(chǎn)企業(yè)的無效行為由清算機構(gòu)追回的財產(chǎn)、除上述內(nèi)容以外，按國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)計入破產(chǎn)財產(chǎn)的其它財產(chǎn)已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)和遞延資產(chǎn)，待攤費用二、破產(chǎn)清算的財務(wù)管理2.債務(wù)的范圍第四節(jié)公司清算

(一)清算企業(yè)資產(chǎn)權(quán)益狀況表●●●●●企業(yè)的債務(wù)非破產(chǎn)債務(wù)破產(chǎn)債務(wù)只能通過破產(chǎn)程序而清償?shù)膫鶆?wù)，也叫無擔(dān)保債務(wù)，包括破產(chǎn)宣告前成立的無資產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)，債權(quán)人放棄優(yōu)先受償權(quán)利的有資產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)以及破產(chǎn)宣告前成立的有資產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)中因超過擔(dān)保物價款而未受清償部分清償?shù)玫奖Ｕ系哪遣糠謧鶆?wù)二、破產(chǎn)清算的財務(wù)管理2.債務(wù)的范圍第四節(jié)公司清算

(一)清算企業(yè)資產(chǎn)權(quán)益狀況表●●●●●破產(chǎn)企業(yè)的債權(quán)人對破產(chǎn)企業(yè)負(fù)有的債務(wù)，是可以在破產(chǎn)清算前實行等額抵消，破產(chǎn)企業(yè)同時降低資產(chǎn)額和負(fù)債額，破產(chǎn)債務(wù)大于債權(quán)的差額作為破產(chǎn)債務(wù)，反之作為破產(chǎn)財產(chǎn)。二、破產(chǎn)清算的財務(wù)管理3.破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)權(quán)益狀況表第四節(jié)公司清算

(一)清算企業(yè)資產(chǎn)權(quán)益狀況表●●●●●破產(chǎn)企業(yè)狀況表破產(chǎn)企業(yè)狀況表是反映破產(chǎn)企業(yè)可分配資產(chǎn)，應(yīng)償還權(quán)益及分配情況的報表。它包括破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)，可變現(xiàn)價值以及應(yīng)償還權(quán)益的構(gòu)成和分配順序。二、破產(chǎn)清算的財務(wù)管理第四節(jié)公司清算

(二)清算損益的確定●●●●●清算損益清算損益是破產(chǎn)企業(yè)自破產(chǎn)宣告日起至清算結(jié)束日止的清算時間內(nèi)的清算成果，它直接影響破產(chǎn)企業(yè)的分配結(jié)果。二、破產(chǎn)清算的財務(wù)管理第四節(jié)公司清算

(二)清算損益的確定●●●●●1.清算收入清算收入清算期間的財產(chǎn)盤盈收入因破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)人的原因確實無法償還的債務(wù)破產(chǎn)宣告日末了業(yè)務(wù)的經(jīng)營收益清算期間資產(chǎn)變現(xiàn)增值二、破產(chǎn)清算的財務(wù)管理第四節(jié)公司清算

(二)清算損益的確定●●●●●2.清算費用清算費用清算期間發(fā)生的財產(chǎn)盤虧損失清算期間的破產(chǎn)費用清算期間資產(chǎn)清算減值清算所得依法繳納的所得稅二、破產(chǎn)清算的財務(wù)管理第四節(jié)公司清算

(二)清算損益的確定●●●●●3.清償債務(wù)利益清償債務(wù)利益即清算期間因資產(chǎn)不足而未能清償?shù)膫鶆?wù)。二、破產(chǎn)清算的財務(wù)管理1.資產(chǎn)變現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)，絕大部分應(yīng)以貨幣資金償付，破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)確定后，應(yīng)將全部財產(chǎn)變現(xiàn)出售，債權(quán)收回，有價證券通過證券交易市場出售。第四節(jié)公司清算

(三)變現(xiàn)財產(chǎn)及其分配●●●●●二、破產(chǎn)清算的財務(wù)管理2.變現(xiàn)財產(chǎn)分配根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定，一般由清算機構(gòu)提出分配方案，經(jīng)債權(quán)人會議通過后，由人民法院進行審查，然后以裁定書的形式批準(zhǔn)分配方案。第四節(jié)公司清算

(三)變現(xiàn)財產(chǎn)及其分配●●●●●二、破產(chǎn)清算的財務(wù)管理2.變現(xiàn)財產(chǎn)分配第四節(jié)公司清算

(三)變現(xiàn)財產(chǎn)及其分配●●●●●債務(wù)清償程序以破產(chǎn)財產(chǎn)按順序分配以非破產(chǎn)財產(chǎn)(有擔(dān)保財產(chǎn))償還有擔(dān)保債務(wù)①破產(chǎn)費用②所欠職工工資和勞動保險費用③所欠稅款④破產(chǎn)債務(wù)二、破產(chǎn)清算的財務(wù)管理2.變現(xiàn)財產(chǎn)分配第四節(jié)公司清算

(三)變現(xiàn)財產(chǎn)及其分配●●●●●剩余財產(chǎn)分配程序按投資方投資比例分配給投資者①分配給優(yōu)先股股東②按普通股股東的持股比例進行分配二、破產(chǎn)清算的財務(wù)管理2.變現(xiàn)財產(chǎn)分配(3)破產(chǎn)債務(wù)分配率反映破產(chǎn)企業(yè)以其財產(chǎn)按順序清償有擔(dān)保債務(wù)，無擔(dān)保有優(yōu)先權(quán)的債務(wù)之后，對破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)人的清償率。第四節(jié)公司清算

(三)變現(xiàn)財產(chǎn)及其分配●●●●●無擔(dān)保無優(yōu)先權(quán)的債務(wù)分配率(全部變現(xiàn)財產(chǎn)－有擔(dān)保債務(wù)－無擔(dān)保有優(yōu)先權(quán)的債務(wù))無擔(dān)保無優(yōu)先權(quán)債務(wù)之和＝×100%∧100%債務(wù)不能全部清償債務(wù)全部清償后尚有剩余財產(chǎn)100%∧二、破產(chǎn)清算的財務(wù)管理2.變現(xiàn)財產(chǎn)分配(4)財產(chǎn)分配的處理第四節(jié)公司清算

(三)變現(xiàn)財產(chǎn)及其分配●●●●●二、破產(chǎn)清算的財務(wù)管理2.變現(xiàn)財產(chǎn)分配(5)破產(chǎn)程序的終結(jié)破產(chǎn)企業(yè)的清償工作結(jié)束后，應(yīng)編制清算結(jié)束日“資產(chǎn)負(fù)債表”“清算期間損益表”以及“清算其貨幣資金收支表”作為破產(chǎn)清算會計的清算報告第四節(jié)公司清算

(三)變現(xiàn)財產(chǎn)及其分配●●●●●二、破產(chǎn)清算的財務(wù)管理【例12-1】某清算企業(yè)的清算財產(chǎn)變現(xiàn)總額為80萬元，清算期間發(fā)生的清算費用為15萬元，應(yīng)付未付職工工資和勞動保險費等20萬元，應(yīng)繳未繳的國家稅金為10萬元，尚欠其他債務(wù)70萬元，其中甲公司25萬元；乙公司10萬元；丙公司35萬元。第四節(jié)公司清算

(四)破產(chǎn)與清算的財務(wù)管理舉例●●●●●二、破產(chǎn)清算的財務(wù)管理該清算企業(yè)償付債務(wù)的順序及金額為：支付清算費用15萬元；支付職工工資及勞動保險費20萬元；支付國家稅金10萬元；支付甲、乙、丙公司的債務(wù)，但支付上述金額后可供清償?shù)那逅阖敭a(chǎn)變現(xiàn)金額為35萬元(80－15－20－10)，不足清償其它債務(wù)70萬元，此時：負(fù)債清償率＝35/70×100%＝50%則甲、乙、丙三個公司債務(wù)的實際清償額分別為：甲公司債務(wù)實際清償額＝25×50%＝12.5(萬元)乙公司債務(wù)實際清償額＝10×50%＝5(萬元)