2021-2022年浙江省臺州市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列關于外資企業(yè)的說法錯誤的是（）。

A.外資企業(yè)的全部資本由外國投資者投入

B.外資企業(yè)不包括外國企業(yè)和其他經濟組織在中國境內的分支機構

C.外資企業(yè)的組織形式只能是有限責任公司

D.董事長是外資企業(yè)的法定代表人，須向中國政府申報備案

2.根據合同當事人是否相互負有對價義務為標準，可將合同分為（）

A.有名合同與無名合同B.單務合同與雙務合同C.諾成合同與實踐合同D.要式合同與不要式合同

3.

某股份有限公司擬在上海證券交易所主板市場首次公開發(fā)行股票并上市，保薦人在對其進行上市輔導時發(fā)現財務指標如下所述，其中不符合規(guī)定的是（）。

A.發(fā)行前股本總額為人民幣2000萬元

B.最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計4000萬元，營業(yè)收入累計為人民幣2．98億元

C.最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等)占凈資產的比例為15%

D.最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計為人民幣6900萬元

4.某股份有限公司2011年3月發(fā)行3年期公司債券1000萬元，1年期公司債券500萬元。2013年2月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計劃申請發(fā)行可轉換公司債券。經審計確認該公司2013年1月末凈資產額為6000萬元。該公司此次發(fā)行可轉換公司債券額最多不得超過（）萬元。

A.2400B.1900C.1400D.900

5.

第

7

題

甲股份有限公司2007年實現凈利潤500萬元。該公司2007年發(fā)生和發(fā)現的下列交易或事項中，會影響其期初留存收益的是（）。

A.發(fā)現2006年少計財務費用270萬元

B.發(fā)現2006年少提折舊費用0.02萬元

C.為2006年售出的產品提供售后服務發(fā)生支出50萬元

D.因客戶資信狀況明顯改善將應收賬款壞賬準備計提比例由20%改為5%

6.

第

2

題

林某以個人財產出資設立一個人獨資企業(yè)，聘請陳某管理該企業(yè)事務。林某病故后因企業(yè)負債較多，林某的妻子作為唯一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)。該企業(yè)只得解散。根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定。關于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是（）。

A.由陳桌進行清算B.由林某的妻子進行清算C.由債權人進行清算D.由債權人申請法院指定清算人進行清算

7.國有單位之問發(fā)生產權糾紛的，行使最終裁定權的部門是（）。

A.全國人民代表大會B.最高人民法院C.國務院D.財政部

8.某種化工材料進口數量激增，使國內生產同類產品及與其直接競爭的產品的化工廠受到嚴重損害。根據有關規(guī)定，與國內產業(yè)有關的自然人、法人或其他組織有權采取的措施是（）。

A.直接向海關申請禁IE該化工產品講口

B.向商務部提出反傾銷調查申請

C.向有管轄權的人民法院提起損害賠償訴訟

D.向商務部提出保障措施調查申請

9.某有限責任公司股東甲將其所持全部股權轉讓給該公司股東乙。乙受讓該股權時，知悉甲尚有70%出資款未按期繳付。下列關于甲不按規(guī)定出資責任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲繼續(xù)向公司承擔足額繳納出資的義務，乙對此不承擔責任

B.甲繼續(xù)向公司承擔足額繳納出資的義務，乙對此承擔連帶責任

C.乙代替甲向公司承擔足額繳納出資的義務，甲對此不再承擔責任

D.乙代替甲向公司承擔足額繳納出資的義務，甲對此承擔補充清償責任

10.甲上市公司擬聘請獨立董事。根據公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，可以擔任該上市公司獨立董事的有（）。

A.張某，甲上市公司的分公司的經理

B.李某，甲上市公司董事會秘書配偶的弟弟

C.王某，持有甲上市公司已發(fā)行股份5%的股東趙某的女朋友

D.劉某，持有甲上市公司已發(fā)行股份10%的乙公司的某董事的配偶

11.甲公司出賣一批鋼材給乙公司，合同訂立的日期是2011年3月1日，并在合同中注明鋼材的所有權在乙公司付清貨款時才轉移。乙公司在2011年4月5日支付了第一筆貨款，甲公司按照合同規(guī)定在4月10日將鋼材運到乙公司，乙公司檢驗并接受了鋼材，5月10日付清余款。該鋼材所有權的轉移時間是（）。A.2011年3月1日B.2011年4月5日C.2011年4月10日D.2011年5月10日

12.關于反壟斷法中的經營者集中行為．下列表述正確的是（）。

A.經營者集中申報標準中的所稱“營業(yè)額”，包括相關經營者上一會計年度內銷售產品和提供服務所獲得的收入，包括相關稅金及其附加

B.保險公司集中申報營業(yè)額的計算公式為：營業(yè)額=(保費收入一營業(yè)稅金及附加)×10％

C.參與集中的一個經營者擁有其他每個經營者50％以上有表決權的股份或者資產的；仍應向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報

D.對不予禁止的經營者集中，國務院反壟斷執(zhí)法機構不能決定附加減少集中對競爭產生不利影響的限制性條件

13.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，國務院反壟斷執(zhí)法機構認為經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果，但是經營者能夠證明該集中對競爭產生的有利影響明顯大于不利影響或者符合社會公共利益的，國務院反壟斷執(zhí)法機構可以作出的決定是（）A.禁止集中決定B.暫停集中決定C.不予禁止決定D.附條件的不予禁止決定

14.

第

1

題

根據我國《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司董事會行使的職權是（）。

A.決定減少注冊資本B.聘任或解聘公司經理C.聘任和解聘董事D.修改公司章程

15.甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同，約定甲公司向乙公司購買機床一臺，價格為300萬元。同時，丙公司向乙公司出具一份內容為“丙公司愿為甲公司應付乙公司300萬元機床貨款承擔保證責任”的保函，并加蓋了公司公章。乙公司向甲公司交付機床后，甲公司無力按期支付貨款，乙公司擬提起訴訟。根據合同法律制度的規(guī)定，下列有關當事人列置的說法中，正確的是（）。A.乙公司僅起訴甲公司，人民法院應當追加丙公司為第三人

B.乙公司僅起訴丙公司，人民法院應當追加甲公司為第三人

C.乙公司可以將甲公司和丙公司列為共同被告提起訴訟

D.乙公司應當將甲公司和丙公司列為共同被告提起訴訟

16.根據公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是()。

A.公司的董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當到原公司登記機關辦理變更登記

B.公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起45日內申請變更登記

C.公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起60日后申請變更登記

D.公司分立的，應當自分立決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記

17.

第

8

題

匯票的保證不得附有條件，附有條件的，則（）。

A.該保證無效B.視為未保證C.不影響對匯票的保證責任D.保證人對所附條件承擔責任

18.某單位會計甲在審核本單位某科室報銷憑證時發(fā)現，一張采購發(fā)票上的小寫金額與大寫金額不一致，后經核實為出具發(fā)票單位筆誤。根據會計法律制度的規(guī)定，下列處理方式中，正確的是（）。

A.由發(fā)票出具單位重新開具發(fā)票

B.由發(fā)票出具單位更正，并在更正處加蓋出具單位印章

C.由甲將寫錯的數字用紅線劃掉，再將正確的數字寫在劃線部分的上方，并在更正處加蓋甲的印章

D.由甲將寫錯的數字用紅線劃掉，再將正確的數字寫在劃線部分的上方，并在更正處加蓋甲和會計機構負責人的印章

19.甲于3月1日向乙發(fā)出一要約，后反悔欲撤回，遂于3月3日發(fā)出撤回通知。要約于3月5日至乙處，但乙外出未能拆閱。撤回通知于3月6日到達乙處，乙于3月7日返回家中。則此要約（）。

A.有效，因為要約發(fā)出后不得任意撤回

B.有效，因為要約已先于撤回通知到達乙

C.失效，因為要約已經被撤銷

D.失效，因為乙同時看到撤回通知和要約

20.下列有關可轉換公司債券轉股價格的表述，正確的是()。

A.轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

B.轉股價格應不低于募集說明書公告日前10個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

C.轉股價格應不低于股東大會作出發(fā)行決定前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

D.轉股價格應不低于股東大會作出發(fā)行決定前10個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

二、多選題(10題)21.

第

41

題

根據《合同法》規(guī)定，下列各項中，屬于無效合同的有（）。

A.違反法律和行政法規(guī)的合同

B.一方以欺詐、脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，但未損害國家利益

C.因重大誤解訂立的合同

D.損害社會公共利益的合同

22.第

1

題

甲向乙借款1萬元，借款到期后甲分文未還，在訴訟時效期間內發(fā)生的下列情形中，能夠產生時效中斷效果的是（）。

A.乙在大街上碰到甲，甲主動向乙表示將在3日先支付約定的利息

B.乙以特快專遞發(fā)送催款函件給甲，甲簽收后未拆封

C.甲遇到車禍，變成了植物人，且沒有法定代理人

D.乙向人民法院申請支付令

23.甲公司為了支付貨款，簽發(fā)了一張以本市的乙銀行為付款人、以丙公司為收款人的轉賬支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙銀行提示付款。根據票據法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的有()。

A.如果甲公司在乙銀行的存款足以支付支票金額，乙銀行應當足額付款

B.乙銀行司以拒絕付款

C.乙銀行應當無條件付款

D.如果乙銀行拒絕付款，甲公司仍應承擔票據責任

24.下列關于預告登記的說法不正確的是（）。

A.預告登記后，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的行為發(fā)生物權效力

B.預告登記后，如果債權消滅，預告登記失效

C.預告登記后，如果自能夠進行不動產登記之日起6個月內未申請登記的，預告登記失效

D.以預購商品房設定抵押的，當事人可以申請預告登記

25.

第

29

題

甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司，2006年6月查實甲的機器設備50萬元在出資時將僅值20萬元，下列說法正確的是（）。

A.甲的行為屬于出資不實

B.甲應補交其差額30萬元

C.如果甲的財產不足補交差額的，必須退出有限責任公司

D.如果甲的財產不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責任

26.對于人民法院在破產程序中作出的下列各項裁定，當事人不能上訴的有()。

A.駁回破產申請的裁定B.宣告企業(yè)破產的裁定C.對破產財產分配方案的裁定D.終結破產程序的裁定

27.

第

37

題

下列人員中為知悉證券交易內幕信息的知情人員的有（）。

A.發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員

B.持有公司5%以上股份的股東

C.保薦人

D.發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員

28.甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制律師事務所。2010年5月，乙從事務所退出，丁加入事務所成為新合伙人。2010年8月，人民法院認定甲在2009年的某項律師業(yè)務中存在重大過失，判決事務所向客戶賠償100萬元的損失。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于賠償責任承擔的表述中，正確的有（）。

A.甲應以其全部個人財產承擔無限責任

B.乙應以其退出時在事務所中的實際財產份額為限承擔賠償責任

C.丙應以其在事務所中的財產份額為限承擔賠償責任

D.丁無需承擔賠償責任

29.

第

27

題

根據《合同法》的規(guī)定，融資租賃的承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的，出租人可以（）。

A.把租賃物出賣給承租人B.要求支付全部租金C.解除合同D.收回租賃物

30.不能申請公示催告的票據有（）。

A.填明“現金”字樣的銀行匯票B.填明“現金”字樣的銀行本票C.現金支票D.國內信用證

三、判斷題(10題)31.第

37

題

破產費用和共益?zhèn)鶆帐且环N特殊的債權，具有優(yōu)于一般破產債權受償的權利，但是對于破產企業(yè)特定財產享有優(yōu)先受償權的債權沒有優(yōu)先權，除非該費用專為設有擔保權的特定財產而支出的。（）

A.是B.否

32.

第

49

題

以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易的行為，按照我國有關證券法律規(guī)定應屬于欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

33.第

44

題

國家統(tǒng)一的會計制度由國務院根據《會計法》制定并公布。（）

A.是B.否

34.第

46

題

甲公司通過協(xié)議轉讓方式受讓乙上市公司12%的股份，而乙上市公司沒有其他持股數額達到12%的股東。如無相反證據，甲公司的行為構成上市公司收購的行為。（）

A.是B.否

35.第

45

題

國有資產占有單位應當于每年2月1日至4月30日內完成企業(yè)產權登記情況的年度檢查。（）

A.是B.否

36.第

48

題

在代位權訴訟中，債權人勝訴的，訴訟費用由次債務人負擔，從實現的債權中優(yōu)先支付。（）

A.是B.否

37.第

47

題

收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于6個月。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.某公司是一家由美國投資者出資設立的外資企業(yè)，業(yè)務收支以美元為主。該公司會計記錄的文字應當使用中文，記賬本位幣可以選定美元。()A.是B.否

40.第

50

題

當年會計檔案，在會計年度終了后，可暫由本單位財務會計部門保管一年。期滿之后，該會計檔案原則上應由財務會計部門編造清冊移交本單位的檔案部門保管。

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說明理由。

42.（5）根據本題要點（5）所述內容，股份有限公司擬申請向社會公眾發(fā)行股份的數額和擬募集的資金數額是否符合有關規(guī)定？并分別說明理由。

43.第

53

題

甲國有企業(yè)（以下簡稱“甲企業(yè)”）擬利用外資進行改組。2003年12月，甲企業(yè)和美國的乙公司（以下簡稱“乙公司”）簽訂股權轉讓協(xié)議，甲企業(yè)將60％的股權轉讓給乙公司。2004年1月1日，甲企業(yè)依法變更為中外合資經營企業(yè)（以下簡稱“丙企業(yè)”），并取得工商行政管理部門當日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。雙方簽訂的股權轉讓協(xié)議和中外合資經營企業(yè)合同的部分內容如下：

（1）乙公司收購甲企業(yè)60％的股權，轉讓價款總額為1000萬美元。乙公司在取得擔保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企業(yè)支付500萬美元，其余500萬美元在2004年12月31日前付清。

（2）乙公司支付轉讓價款的方式包括：乙公司在中國境內舉辦的某中外合作經營企業(yè)因乙公司先行回收投資所得的財產300萬美元以及乙公司在中國境內舉辦的某中外合資經營企業(yè)應清算取得的700萬美元。

（3）甲企業(yè)和乙公司共同制定甲企業(yè)的職工安置方案，該方案應提交甲企業(yè)的職工代表大會備案。

（4）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會保險費共計1000萬元人民幣由丙企業(yè)承擔。

（5）甲企業(yè)的債權債務由丙企業(yè)承繼。

（6）丙企業(yè)采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構；股東會為合營企業(yè)的最高權力機構、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構。

（7）丙企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中：甲企業(yè)委派2名，乙公司委派3名，董事的任期為3年，可以連任。丙企業(yè)的董事長由甲企業(yè)委派，副董事長由乙公司委派。

（8）在丙企業(yè)的經營期限內，如果乙公司轉讓其全部或者部分股權時，應通知甲企業(yè)，并報原審批機構備案。

（9）丙企業(yè)的主營業(yè)務為土地開發(fā)及房地產經營，合營期限視經營情況待定。

要求：根據有關法律規(guī)定，按照本題各要點的順序，逐點指出股權轉讓協(xié)議和中外合資經營企業(yè)合同中的不合法之處，并分別說明理由。

44.2004年4月1日，美國的甲公司和境內的乙公司達成股權轉讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權轉讓給甲公司，并依法變更為中外投資經營企業(yè)丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內容如下：(7)根據甲公司的市場占有率數據，甲公司在并購中應履行何種義務?

45.若D公司向前手行使追索權，誰可以拒絕承擔責任?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.從股東大會的表決情況來看，是否可以通過本次增發(fā)股票的決議?請說明理由。

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47.2010年1月，A國有企業(yè)集團(以下簡稱“A集團”)擬將其全資擁有的B國有獨資公司(以下簡稱“B公司”)整體改制設立C股份有限公司。A集團制定了相應的方案。該方案有關要點如下：

(1)B公司截至2009年12月31日經評估確認的凈資產為5000萬元。A集團擬聯(lián)合D公司、趙某和錢某共同發(fā)起設立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元(每1股面值為1元，下同)。其中，A集團擬將8公司的全部凈資產按照100%的折股比例折算為股本，D公司、趙某和錢某分別以現金2000萬元、1000萬元和專利技術1000萬元出資。

(2)該公司于2011年2月首次公開發(fā)行股票并上市，向社會公開發(fā)行的股份數額為5000萬元。

3月該公司董事會擬增加董事，公司召開股東大會討論有關董事會中董事選舉的問題，7名董事候選人相關情況以及擬在股份有限公司任職情況如下：張某，擬任董事，海外研究生畢業(yè)，現欠招商銀行一筆數額較大的留學歸國人員創(chuàng)業(yè)貸款到期尚未清償。王某，擬任董事，本科學歷，現擔任C股份有限公司監(jiān)事職務。李某，擬任董事，大專學歷，現擔任D公司總經理。趙某，擬任董事，大專學歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發(fā)行的股份；2005年3月起任一家企業(yè)總經理。2006年9月，該企業(yè)破產清算完結，趙某對該企業(yè)破產負有個人責任。錢某，擬任獨立董事，工學博士學歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在c股份有限公司上市時沒有認購發(fā)行的股份。孫某，擬任獨立董事，管理學博士學歷，現擔任D公司副經理。黃某，擬任獨立董事，教授，現在某大學法學院任職。

根據上述內容以及公司法律制度的相關規(guī)定，回答下列問題：

(1)根據本題要點(1)所述內容，擬定的股份有限公司發(fā)起人人數、折股比例是否符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據本題要點(2)所述內容，分別說明張某、王某、李某、趙某、錢某、孫某、黃某是否符合擬在股份有限公司擔任董事或相關職務的任職資格條件?并分別說明理由。

48.【案例2】(本小題10分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，最高得分為15分。)

2010年3月，A公司與B公司簽訂了一份購買設備的合同，標的額為500萬元。該合同約定：A公司于3月10日向B公司支付50萬元作為預付款；B公司于4月10日交付設備；A公司于B公司交付設備驗收合格之日起3日內付清貨款；任何一方違約，應當向守約方支付標的額5%的違約金。為保證合同履行及其違約責任的承擔，B公司以自有的兩輛汽車提供抵押擔保，但沒有辦理抵押登記。B公司又請C公司為自己提供保證擔保，在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。

2010年3月10日，A公司按合同約定向B公司簽發(fā)并交付了一張已由D銀行承兌的匯票，匯票金額為50萬元。B公司收到匯票后，背書轉讓給E公司，并注明“不得轉讓”。

2010年4月10日，B公司未按合同約定向A公司交付設備，經A公司催告后至4月15日，B公司仍未交貨。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返還預付款50萬元，同時支付違約金25萬元。B公司收到A公司通知后，對解除合同和返還預付款50萬元沒有提出異議，但不同意A公司提出的違約金要求，理由是：由于接到一筆政府采購的訂單而無法按期交付A公司的設備，應當免除違約責任。

2010年4月30日，A公司要求C公司履行保證責任，C公司表示拒絕，并先后提出兩個理由：第一，在主合同糾紛未經審判或者仲裁前，A公司無權要求自己承擔擔保責任；第二，保證合同未約定保證期間，保證合同無效。

2010年5月10日A公司得知B公司已經因拖欠多項到期債務，被其他債權人申請破產并且已經被法院受理。管理人通知A公司繼續(xù)履行合同，A公司要求提供擔保，被管理人拒絕。A公司即表示不再繼續(xù)履行合同，并以預付款50萬元，違約金25萬元申報債權。

A公司要求以B公司設立抵押的兩輛汽車獲得優(yōu)先清償，但是發(fā)現該兩輛汽車已經在2010年4月20日被B公司以市場價格轉讓給不知情的F公司，并且辦理了過戶手續(xù)。A公司提出該轉讓行為無效，要求管理人向法院申請予以撤銷，追回該兩輛汽車。

2010年5月20日，E公司將從B公司受讓的匯票背書轉讓給G公司，G公司在該匯票到期日向D銀行提示付款，遭到D銀行拒絕，理由是：A公司已經通知銀行，由于與B公司的合同已經解除，停止支付票款。

要求：根據上述事實，回答下列問題：

（1）B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權是否可以設立？說明理由。

（2）E公司將注明“不得轉讓”的匯票背書轉讓給G，B公司對G公司是否承擔票據責任？說明理由。

（3）A公司是否可以解除合同？說明理由。

（4）B公司提出的免除違約責任的理由是否正確？說明理由。

（5）C公司拒絕履行保證責任的兩個理由是否正確？分別說明理由。

（6）A公司表示不再繼續(xù)履行合同是否符合法律規(guī)定？說明理由。

（7）A公司以預付款50萬元，違約金25萬元申報債權是否符合法律規(guī)定？說明理由。

（8）B公司轉讓設立抵押的兩輛汽車是否符合法律規(guī)定？說明理由。

（9）A公司要求管理人申請撤銷兩輛汽車的轉讓行為是否符合法律規(guī)定？說明理由。

（10）A公司要求追回兩輛汽車是否符合法律規(guī)定？說明理由。

（11）D銀行拒絕支付票款是否正確？說明理由。

49.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司將所屬全部資產(包括負債)作價2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉讓給8，作價2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉讓價款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。3月23日，8發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現波動，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購要約，但因8變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當地工商行政管理局的經辦人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據?并說明理由。(2)中國證監(jiān)會未批準8提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)中國證監(jiān)會不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

50.甲股份有限公司于2012年1月1日向中國證監(jiān)會申請向社會首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市。甲公司提交的有關資料如下：

（1）2005年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責任公司（以下簡稱乙公司），注冊資本為人民幣1．2億元。2010年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2009年12月31日，乙公司的凈資產為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

（2）截至2011年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經審計的總資產為人民幣96000萬元，負債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發(fā)行股票4000萬股，每股發(fā)行價格為人民幣8元，擬籌資額32000萬元。

（3）截至2011年12月31日，甲公司無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等）后的價值為6000萬元。

（4）甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現金流量情況如下（單位：萬元）：

甲公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?請說明理由。

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參考答案

1.C【解析】本題考核外資企業(yè)。外資企業(yè)的組織形式一般為有限責任公司，經批準也可以是其他責任形式。

2.B根據合同當事人是否相互負有對價義務為標準，可將合同分為單務合同與雙務合同（選項B符合）；

（1）單務合同是指僅有一方當事人承擔義務的合同，如贈與合同；

（2）雙務合同是指雙方當事人互負對價義務的合同。

綜上，本題應選B。

此處的“對價義務”，并不要求雙方的給付價值相等，而只是要求雙方的給付具有“相互依存、相互牽連”的關系即可。

在后期的學習中，考生可發(fā)現：由于雙務合同中的當事人之間的給付義務具有相互依存和牽連的關系，因此會存在同時履行抗辯權和風險負擔等問題（而單務合同沒有）。

3.B根據《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財務指標應當達到以下要求：①最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；②最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元：③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；④最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%；⑤最近一期期末不存在未彌補虧損。因此本題選項A、B的表述不符合規(guī)定。

4.C【解析】本題考核可轉換公司債券的發(fā)行條件。公司發(fā)行可轉換公司債券，其累計債券余額不得超過最近一期末公司凈資產額的40％，累計債券余額是指公司成立以來發(fā)行的所有債券尚未返還的部分。本題該公司凈資產額為6000萬元，本次發(fā)行可轉換公司債券額最多不得超過1400萬元(6000×40％－1000=1400)。

5.A解析：發(fā)現2006年少計財務費用270萬元，屬于前期重大會計差錯，應采用追溯重述法調整留存收益期初余額。

6.D本題考核點是個人獨資企業(yè)的清算。個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

7.C本題考核產權糾紛的解決方式。根據規(guī)定，國有單位之間發(fā)生產權糾紛的，由當事人協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應向同級或者共同上一級國有資產監(jiān)管機構申請調解和裁定。要時報有權管轄的人民政府裁定，但最終裁定權由國務院行使：

8.D因進E1產品數量大量增加，對生產同類產品或者與其直接競爭的產品的國內產業(yè)造成嚴重損害或者嚴重損害威脅的，國家可以采取必要的保障措施，消除或者減輕這種損害或者損害的威脅，并可以對該產業(yè)提供必要的支持。

9.B【考點】《公司法司法解釋(三)》(P158)

【名師解析】有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道的，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

10.C

【答案解析】本題考核點是獨立董事的任職資格。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；因此選項A．選項B不當選；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；選項C中，“女朋友”不是“直系親屬”，因此不構成障礙，可以擔任獨立董事；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；因此選項D不當選。

11.D標的物的所有權自標的物交付時起轉移，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。出賣具有知識產權的計算機軟件等標的物的，除法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的以外。該標的物的知識產權不屬于買受人。

12.B【解析】本題考核經營者集中。經營者集中申報標準中的所稱“營業(yè)額”，包括相關經營者上一會計年度內銷售產品和提供服務所獲得的收入，扣除相關稅金及其附加；選項A錯誤。參與集中的一個經營者擁有其他每個經營者50％以上有表決權的股份或者資產的；可以不向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報；選項C錯誤。對不予禁止的經營者集中，國務院反壟斷執(zhí)法機構可以決定附加減少集中對競爭產生不利影響的限制性條件；選項D錯誤。

13.C國務院反壟斷執(zhí)法機構對經營者集中審查應作出以下不同規(guī)定：

（1）禁止集中決定，國務院反壟斷執(zhí)法機構認為經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果；

（2）不予禁止決定，國務院反壟斷執(zhí)法機構認為經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果，但是經營者能夠證明該集中對競爭產生的有利影響明顯大于不利影響或者符合社會公共利益的；

（3）附條件的不予禁止決定，國務院反壟斷執(zhí)法機構可以決定附加減少集中對競爭產生不利影響的限制性條件。

綜上，本題應選C。

14.B本題考核有限責任公司董事會的職權.A選項、C選項和D選項是有限責任公司股東會的職權.

15.C（１）當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。（２）選項ＣＤ：連帶責任保證的債權人可以將債務人或者保證人作為被告提起訴訟，也可以將債務人和保證人作為共同被告提起訴訟。（３）選項ＡＢ：保證人為借款人提供連帶責任保證，出借人僅起訴借款人的，人民法院可以不追加保證人為共同被告；出借人僅起訴保證人的，人民法院可以追加借款人為共同被告。

16.D解析：(1)“董事、監(jiān)事、經理”發(fā)生變動的，無需變更登記，只向原登記機關辦理“備案”即可，因此選項A是錯誤的；(2)公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起“30日”內申請變更登記，因此選項B是錯誤的；(3)公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起“90日”后申請變更登記，因此選項C是錯誤的。

17.C保證不得附有條件；附有條件的，不影響對匯票的保證責任，所附條件無效。

18.A本題考核原始憑證錯誤的處理。根據規(guī)定，凡填有大寫和小寫金額的原始憑證，大寫與小寫金額必須相符，原始憑證金額有錯誤的，應當由出具單位重開。

19.C要約可以撤回。撤回要約的通知應"-3在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。撤回是在要約生效之前，撤銷是在要約生效之后，而要約是到達生效。題目中要約在3月5日到達生效，撤回通知是在3月6日到達，即在要約生效后到達，且受要約人還沒有發(fā)出承諾通知，所以是“撤銷要約”，要約失效。

20.A本題考核點是可轉換公司債券的轉股價格。根據規(guī)定，可轉換公司債券的轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

21.AD本題考核點是無效合同的界定。選項B需要注意的是，因一方欺詐、脅迫而訂立的合同，如損害到國家利益，則是無效合同。選項C“因重大誤解訂立的合同”為可撤銷合同。

22.ABD根據規(guī)定，訴訟時效因提起訴訟、當事人一方提出要求或者同意履行義務而中斷。從中斷時起，訴訟時效期間重新計算。本題C選項不能構成訴訟時效中斷的事由。

【試題點評】本題主要考核第1章的“訴訟時效中斷”知識點。

23.AC本題考核支票的提示付款。根據規(guī)定，支票的持票人應當自出票日起10日內提示付款。超過提示付款期限的，付款人可以不予付款；付款人不予付款的，出票人仍應當對持票人承擔票據責任。

24.AC選項A：預告登記后，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的，不發(fā)生物權效力；選項C：預告登記后，如果自能夠進行不動產登記之日起3個月內未申請登記的，預告登記失效。

25.ABD本題考核股東出資的規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現作為出資的實物、工業(yè)產權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題應由乙和丙對其承擔連帶責任。

26.BCD解析：在破產程序中,除駁回破產申請的裁定外,一律不準上訴。當事人對裁定有異議的,可以向原審人民法院申請復議,但在復議期間不停止裁定的執(zhí)行。

27.ABCD根據我國《證券法》的規(guī)定，內幕人員包括：發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；由于所位公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；證券監(jiān)督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其它人員；保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他人。

28.ABC(1)選項A：甲在執(zhí)業(yè)活動中因重大過失造成的合伙企業(yè)債務，由甲個人承擔無限責任(甲以其全部個人財產承擔無限責任)；(2)選項BCD：乙、丙、丁以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔有限責任，即乙以其退出時在事務所中的實際財產份額為限承擔賠償責任，丙和丁以其在事務所中的財產份額為限承擔賠償責任?？忌鷳⒁獾氖?，丁應以其在事務所中的財產份額為限承擔賠償責任，而選項D“丁無需承擔賠償責任”的說法顯然錯誤。

29.BCD本題考核融資租賃合同的相關規(guī)定。

根據規(guī)定，融資租賃的承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金，也可以解除合同，收回租賃物

30.ABC《支付結算辦法》中規(guī)定，填明“現金”字樣的銀行匯票、銀行本票和現金支票不得背書轉讓。因此這些票據不能申請公示催告。

31.Y破產費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a隨時清償。債務人財產不足以清償所有破產費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產費用。債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益?zhèn)鶆盏?，按照比例清償?/p>

32.N本題考核點是制造虛假信息的行為。欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶的真實意愿，侵害客戶利益的行為。本題情形為制造虛假信息行為。

33.N

34.Y

35.Y本題考核國有資產產權登記年檢的期限規(guī)定。國有資產占有單位應當于每年2月1日至4月30日完成企業(yè)產權登記情況的年度檢查。

【該題針對“國有資產產權登記年檢的期限規(guī)定”知識點進行考核】

36.Y根據《合同法》規(guī)定，行使代位權，必要的費用由債務人負擔；在代位權訴訟中，債權人勝訴的，訴訟費用由次債務人負擔，從實現的債權中優(yōu)先支付。

37.N按照《上市公司收購管理辦理》的規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于一個月。因此，題目中的說法錯誤。

38.Y本題考核以銀行卡購物、消費的規(guī)定。

根據有關規(guī)定，特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現金

39.N在中華人民共和國境內的外商投資企業(yè)，外國企業(yè)和其他外國組織的會計記錄可以同時使用一種外國文字。

40.Y

41.甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據規(guī)定上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元未達到年均可分配利潤的30％。②根據規(guī)定增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。本題中李某的情形觸犯了該規(guī)定。甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來,僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元,未達到年均可分配利潤的30％。②根據規(guī)定,增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。本題中,李某的情形觸犯了該規(guī)定。

42.（1）①擬定的股份有限公司發(fā)起人人數不符合《公司法》規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起方式設立的，發(fā)起人不得少于5人，而擬定的股份有限公司發(fā)起人人數只有4人（1分）。②擬定的各發(fā)起人認購股份的折股條件不符合《公司法》規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同，任何單位和個人所認購的股份，每股應當支付相同價額（1分）。

（2）股份有限公司成立之后，對B企業(yè)既有的原材料采購渠道進行規(guī)范的內容有不妥之處（0.5分）。根據規(guī)定，最近1年和最近1期，發(fā)行人與控股股東在原材料采購方面的交易額，占外購原材料金額的比例，不得超過30%（1分）。（或者：發(fā)行人與控股股東在原材料采購方面的交易額達到了35%）

（3）①張某符合擔任股份有限公司董事的任職資格，但不宜同時兼任股份有限公司董事長職務（0.5分）。根據規(guī)定，擬申請向社會公眾發(fā)行股票并上市公司的董事長，不得在控股股東中擔任除董事之外的其他行政職務，而張某則在A集團擔任總經理（0.5分）。

②王某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）（或者：王某在A集團擔任董事職務，不影響其在股份有限公司擔任總經理職務。）

③李某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）。（或者：李某在C公司擔任總經理不影響其在股份有限公司擔任董事。）

④趙某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）。根據規(guī)定，擔任因經營管理不善而破產的企業(yè)董事、經理、廠長，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任董事的董事。在本題中，趙某自其擔任的企業(yè)破產清算完結之日起已經超過了3年（0.5分）。

⑤錢某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。根據規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔任獨立董事。在本題中，錢某是持有股份有限公司210萬股的股東，在股份有限公司發(fā)行了3000萬元公眾股之后，錢某持有股份有限公司的股份達到了2.6%（0.5分）。

⑥孫某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。根據規(guī)定，國家公務員不得擔任公司董事（0.5分）。

⑦黃某符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。

（4）①擬定的股份有限公司申請首次向社會公眾發(fā)行股票的時間符合規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，國有企業(yè)整體改制設立的股份有限公司，可以不受自設立股份有限公司成立之日起3年的限制（1分）。

②擬定由W證券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機構不符合有關規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，發(fā)行人持有或者控制保薦機構股份超過7%時，保薦機構不得推薦發(fā)行人的證券發(fā)行上市。在本題中，A集團則持有W證券公司10%的股份（1分）。

（5）①股份有限公司擬申請向社會公眾發(fā)行股份的數額符合規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，股份有限公司向社會公眾發(fā)行的部分不少于股本總額的25%。在本題中，股份有限公司擬向社會公眾發(fā)行3000萬股份，股本總額將達到8000萬，占股本總額的37.5%（1分）。

②股份有限公司擬募集的資金數額不符合規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的籌資額，不得超過發(fā)行人上年末經審計凈資產值的2倍（1分）。

43.（1）收購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據規(guī)定，外國投資者一般應當在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部價款。確有困難的，應當在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付價款總額的60％以上，其余款項應當依法提供擔保，在1年內付清。在本題中，自丙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付的款項低于價款總額的60％。

（2）職工安置方案提交職工代表大會“備案”不符合規(guī)定。根據規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，改組后企業(yè)控制權轉移的，改組方和被改組方應當制定妥善安置職工的方案，并應當經職工代表大會審議通過（而非備案）。

（3）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會保險費由丙企業(yè)承擔不符合規(guī)定。根據規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，被改組企業(yè)應當以“現有資產”清償拖欠職工的工資、欠繳的社會保險費等各項費用。在本題中，應當由甲企業(yè)（而非丙企業(yè)）以現有財產進行清償。

（4）丙企業(yè)的組織機構不符合規(guī)定。根據規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構應為董事會和經營管理機構，并且董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。

（5）丙企業(yè)董事的任期不符合規(guī)定。根據規(guī)定，合營企業(yè)董事的任期為4年（而非3年）。

（6）乙公司轉讓股權的程序不符合規(guī)定。根據規(guī)定，合營一方將其全部或者部分出資額轉讓給第三者時，應當經合營他方的同意（而非通知），并報原審批機關批準（而非備案）。

（7）在合營合同中未約定經營期限不符合規(guī)定。根據規(guī)定，從事土地開發(fā)及房地產經營的中外合資經營企業(yè)，在合營合同中應當約定經營期限。

【解析】

（1）乙公司支付收購價款的方式符合規(guī)定；

（2）甲企業(yè)的債權債務由丙企業(yè)承繼符合規(guī)定（以出售資產方式進行改組的，企業(yè)的債權債務仍由原企業(yè)承繼；以轉讓股權方式進行改組的，企業(yè)的債權債務由改組后的企業(yè)承繼）。

44.(1)乙公司的債權債務由丙公司繼承符合規(guī)定。根據規(guī)定外國投資者進行股權并購的由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權債務。(2)甲公司股權并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據規(guī)定外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者經審批機關批準后應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部價款的60%以上1年內付清全部價款并按實際繳付的出資比例分配收益。(3)甲公司繳付第一期出資的數額不符合規(guī)定。根據(1)乙公司的債權債務由丙公司繼承符合規(guī)定。根據規(guī)定，外國投資者進行股權并購的，由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權債務。(2)甲公司股權并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。(3)甲公司繳付第一期出資的數額不符合規(guī)定。根據

45.乙公司可以拒絕承擔責任。根據規(guī)定背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣其后手再背書轉讓的原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。乙公司可以拒絕承擔責任。根據規(guī)定,背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣,其后手再背書轉讓的,原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。

46.股東大會的表決可以通過本次增發(fā)股票的決議。根據規(guī)定，股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題中，同意本次增發(fā)的股東所持有表決權股份總數為6300萬元，超過了出席會議股東所持表決權的2/3(6000萬元)，因此是符合規(guī)定的。

47.(1)①發(fā)起人數額符合《公司法》的規(guī)定。根據規(guī)定，設立股份有限公司，發(fā)起人人數應當為2人以上200人以下，本題中，發(fā)起人人數為4名，符合法定人數。②折股比例符合《公司法》的規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。本題中，折股比例并沒有超過100%，因此是符合規(guī)定的。

(2)①張某不符合擔任股份有限公司董事的任職資格。根據規(guī)定，個人所負數額較大的債務到期未清償的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，張某所欠招商銀行到期貸款數額較大，因此不能擔任C公司的董事。②王某不符合擔任股份有限公司董事資格。根據規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，王某是C公司的監(jiān)事，因此不能再擔任本公司的董事。③李某符合擔任股份有限公司董事資格。李某在D公司擔任總經理不影響其在c股份有限公司擔任董事。④趙某符合擔任股份有限公司董事資格。根據規(guī)定，擔任破產清算公司、企業(yè)的董事、廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年的。不得擔任董事。本題中，趙某自其擔任總經理的企業(yè)破產清算完結之日起已經超過了3年。⑤錢某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據規(guī)定。直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東，不得擔任獨立董事。本題中，錢某是持有股份有限公司1000萬股的股東，在股份有限公司發(fā)行5000萬元公眾股份之后，錢某持有股份有限公司的股份達到7．14%，另外，錢某也是C公司前十名股東中的自然人股東，因此不能擔任C公司的獨立董事。⑥孫某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。本題中，孫某在本公司的股東D公司處擔任副經理，D公司持有上市公司的股份比例超過了5%，并且屬于前五名的股東，因此孫某不能擔任C公司的獨立董事。⑦黃某符合擔任股份有限公司獨立董事資格。

48.（1）B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權可以設立（0.5分）。根據規(guī)定，當事人以交通運輸工具設定抵押，抵押權自抵押合同生效時設立（1分）。

（2）B公司對G公司不承擔票據責任（0.5分）。根據規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任（1分）。

（3）A公司可以解除合同（0.5分）。根據規(guī)定，當事人一方延遲履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的，當事人可以解除合同。當事人一方主張解除合同的，應當通知對方，合同自通知到達對方時解除（1分）。本題中，B公司經A公司催告后仍未交付設備，而且A公司及時通知了B公司，因此，符合解除合同的法定條件。

（4）B公司提出的免除違約責任的理由不正確（0.5分）。根據規(guī)定，當事人一方違約是由于免責事由的出現造成的，則可以根據情況免除違約方的違約責任。免責事由包括：法定事由、免責條款、法律有特別規(guī)定（1分）。本題中，B公司不具備免責事由包括的情形。

（5）①C公司的第一個理由正確。根據規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執(zhí)行用于清償債務前，對債權人可拒絕承擔保證責任（1分）。②C公司的第二個理由不正確。根據規(guī)定，保證人與債權人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月（1分）。

（6）A公司表示不再繼續(xù)履行合同符合法律規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請后，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當事人（1分）。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當事人應當履行，但有權要求管理人提供擔保。管理人不提供擔保的，視為解除合同（1分）。

（7）A公司以預付款50萬元申報債權符合法律規(guī)定，但是以違約金25萬元申報債權不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，管理人或者債務人依照破產法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權。這時可申報的債權以實際損失為限，違約金不得作為破產債權申報（1分）。

（8）B公司轉讓設立抵押的兩輛汽車不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，抵押期間，抵押人未經抵押權人同意，不得轉讓抵押財產，但受讓人代為清償債務消滅抵押權的除外（1分）。

（9）A公司請求撤銷兩輛汽車的轉讓行為不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請前1年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：①無償轉讓財產的；②以明顯不合理的價格進行交易的；③對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的；④對未到期的債務提前清償的；⑤放棄債權的（1分）。

（10）A公司要求追回兩輛汽車不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，動產占有人將動產不法轉讓給受讓人以后，如果受讓人善意取得財產，即可依法取得該財產所有權。又根據規(guī)定，當事人以交通運輸工具設定抵押，未經登記，不得對抗善意第三人（1分）。（本題中，A公司只能申報普通債權。未登記的后果）

（11）D銀行拒絕支付票款不正確（0.5分）。根據規(guī)定，票據原因關系只存在于授受票據的直接當事人之間，票據一經轉讓，其原因關系對票據效力的影響力即被切斷。本題中，票據原因關系只存在于A公司與B公司之間，G公司的付款請求不得拒絕（1分）。

(1)Themortgagecanbesetup.Accordingtotheregulations,thepartysetupthemortgageusingthemeansoftransport,themortgagecanbesetupsincethecontractisvaliD．

(2)CompanyBneedn'ttoundertaketheliabilityforcommercialpapertoCompanyG.Accordingtothelaw,ifanendorserwritesthewords"NotTransferable"onadraftandthedraftistransferredbythesubsequentendorser,theoriginalendorsershallnotbeartheliabilityofguaranteetothesubsequentendorsee.

(3)CompanyAcanterminatethecontract.Accordingtotheregulations,thepartiesmayterminateacontractiftheotherpartydelayedperformanceofitsmainobligations,andfailedtoperform.withinareasonabletimeafterreceivingdemandforperformance.Terminationshallnotifytheotherparty.Thecontractisterminatedwhenthenoticereachestheotherparty.Inthiscase,CompanyBdidn'thandovertheequipmentsafterreceivingdemandforperformance.CompanyAnotifiedCompanyBintime,soitislegaltoterminateacontract.

(4)CompanyBfromliabilityforbreachofthereasonisnotcorrect.Accordingtotheregulation,thepartyisduetothebreachofproperly,itcanappearfromthenon-breachingpartyaccordingtothecircumstances.Disclaimer:thelegalreasonincluding,disclaimer,speciallystipulatedbylaw.Ontology,companyBdoesnothavethesituationproperlyincluding.

(5)①CompanyC’sfirstreasoncorrectly.Accordingtotheregulations,enjoysthesuretyofageneralsuretyship,thefirsttopleaddefenseinacontractdisputewithouttrialorarbitration,andthedebtor'spropertylawenforcementfordebtsofcreditors,canrefusetoundertakesuretyshipliability.

②ThesecondreasonforcompanyCisincorrect.Accordingtotheregulation,theguarantorandthecreditorhavenoagreementonthetermofsuretyship,thedebttothedateofexpirationoftheperiodof6months.

(6)CompanyAthatnolongercontinuestoperform.thecontractcompliancewiththelaw.Accordingtotheregulation,thepeople'scourtacceptsthebankruptcypetition,theadministratorbeforetheacceptanceofthebankruptcypetitionwasestablishedbythedebtorandtheotherpartiestothecontracttodecidetoterminateortocontinueperforming,andshallnotifytheotherparty.Managerdecidedtocontinuetoperform.thecontract,andtheotherpartyshallbeentitledtorequiretheadministrator,butprovidesaguaranty.Managersdonotprovideguaranty,astoterminatethecontract.

(7)CompanyAinadvanceof500,000Yuanforfilingclaimsincompliancewiththelaw,buttheliquidateddamagesforfilingclaimsnotaccordwith250,000Yuanprescribedbylaw.Accordingtotheregulation,theadministratororthedebtorterminatesinaccordancewiththelawofthepartiestothecontract,theotherpartytotheterminationofthecontractfortheclaimfordamagesproducedbythedebtor.Thisistodeclarecreditor'srightstotheactuallossasliquidateddamagesmaynotconstitutebankruptcyclaims.

(8)CompanyB'salienatingtwomortgagedcarsisillegal.Accordingtotheregulations,withoutthemortgagee’sconsent,amortgagormaynotalienatethemortgagedpropertyduringthemortgageterm,unlessthetransfereepaysoffthedebtsonbehalfofthemortgagorsoastoterminatethemortgageright.

(9)CompanyA'