廣州正康道投資有限公司內(nèi)部合伙人制度及股權激勵方案（討論稿） 張瑛20017年03月W0.總貝u內(nèi)部合伙人制度的目的內(nèi)部合伙人制度是指由公司內(nèi)部員工認購本公司的股份，參與經(jīng)營、按股份享受紅利分配的新型股權形式。推行內(nèi)部合伙人制度目的在于：實現(xiàn)本公司的管理突破，通過共同經(jīng)營、共同創(chuàng)業(yè)，共擔風險，共負盈虧，凝聚志同道合的長期合作伙伴，形成高效的資金、團隊、運營模式。規(guī)范和完善公司內(nèi)部的治理機制，規(guī)范合伙人之間的權利、義務，協(xié)調(diào)合伙人的責任、利益和風險平衡關系。確保公司的順利運作，形成互補能力結構，提升公司的總體競爭力，實現(xiàn)公司永續(xù)經(jīng)營內(nèi)部合伙人制度的實施原則合伙人制度實施遵循以下原則：遁序漸進原則；公開、公平、公正原則；收益與風險共擔，收益延期支付原則；能力配比，增量激勵的原則；本制度實施意在逐步構建合伙經(jīng)營模式和團隊習慣，不改變公司性質(zhì).

.正康道事業(yè)計劃與合伙人計劃正康道未來四年事業(yè)計劃2017年2018年2019年2020年產(chǎn)品定位.連鎖營銷品牌管理咨詢、培訓；.連鎖受托經(jīng)營。.連鎖營銷品牌管理咨詢、培訓；.連鎖受托經(jīng)營。。.連鎖營銷品牌管理咨詢、培訓；.連鎖受托經(jīng)營。.連鎖營銷品牌管理咨詢、培訓；.連鎖受托經(jīng)營。發(fā)展策略鞏固心理精神疾病康復行業(yè)地位，拓展連鎖行業(yè)客戶，建立品牌案例樹立行業(yè)標桿品牌形成知識體系和案例庫連鎖加盟公司的擴張經(jīng)營目標培訓：咨詢： 萬出版：受托經(jīng)營：萬培訓：咨詢： 萬出版：受托經(jīng)營：萬培訓：咨詢： 萬出版：受托經(jīng)營：萬培訓：咨詢： 萬出版：受托經(jīng)營：萬加盟及上交費用 萬團隊建設創(chuàng)始合伙人合伙人核心合伙人團隊分公司分伙人二三級合伙人2.1.1正康道以為推進中國心理精神疾病康復連鎖企業(yè)發(fā)展已任，力圖成為中國心理精神康復行業(yè)的標桿。2.1.2廣州白云心理醫(yī)院有限公司、廣州白云自愿戒毒醫(yī)院有限公司是廣州正康道投資有限公司總部核心業(yè)務單元，獨立核算，自負營虧；圍繞公司四年規(guī)劃目標，通過機制創(chuàng)新實現(xiàn)快速發(fā)展，內(nèi)部合伙人計劃是與正康道咨在康道事業(yè)計劃匹配的長期激勵方式。員工職業(yè)發(fā)展規(guī)劃醫(yī)療行業(yè)是一個智力密集、人才密集的行業(yè)，優(yōu)秀員工是實現(xiàn)正康道規(guī)劃的保障，公司對鼓勵員工向與公司需要相符的方向發(fā)展，并輔以技術指導和知識管理支持，員工可從業(yè)務、管理、醫(yī)生專

家等途徑向合伙人生涯發(fā)展，如下表，詳規(guī)參見《正康道員工培養(yǎng)及職業(yè)生涯規(guī)劃管理辦法》。級數(shù)職位名稱業(yè)務部門管理部門醫(yī)療部門T1營銷副總總監(jiān)級院長、首席專家T2高級經(jīng)理1部門經(jīng)理副院長、專家1T3業(yè)務標兵業(yè)務標兵主任醫(yī)生針對民營業(yè)醫(yī)療難做、人才培養(yǎng)成本大、流動率高狀況，公司將不懈培養(yǎng)和打造志同道合的合伙人團隊，通過集合優(yōu)秀人才共同去爭取未來，讓有志員工在正康道“飛速發(fā)展、暢享成長，共創(chuàng)未來”。內(nèi)部合伙人股權基本結構與配比2.3.1為確保合理的治理結構和競爭力能力組合，未來三年正康道內(nèi)部合伙人股權基本結構與配比方式如下表：2017年2018年2019年長期激勵方式認購權分紅權、參與權合伙經(jīng)營權合伙人人數(shù)股權結構激勵對象院長、專家、副總、總監(jiān)級院長、專家、副總、總監(jiān)級、經(jīng)理級院長、專家、副總、總監(jiān)級、經(jīng)理級、業(yè)務標兵持股方式購買購買+配送購買+配送2.4創(chuàng)始合伙人接受本合伙人制度，滿足《合伙人協(xié)議書》，2017年月前出資購買并成為注冊的股東，稱之為創(chuàng)始合伙人，創(chuàng)始合伙人承擔以下義務：按協(xié)議出資；參與運作，除特殊原因三年內(nèi)不得離職和退股；按本制度第八條出讓預留股份；公司虧損或業(yè)務需要時優(yōu)先同比注資，補足運營所需資金；2.5內(nèi)部合伙人內(nèi)部合伙人指認同正康道文化，具備公司所需能力、獲得股權的員工，內(nèi)部合伙人對公司負共同經(jīng)營、共同創(chuàng)業(yè)，共擔風險，共負盈虧之責任，公司不接受純投資者為合伙人。.內(nèi)部合伙人吸納與股權激勵內(nèi)部合伙人的資格條件：內(nèi)部合伙人的基本資格條件如下：在公司工作半年以上職級T3級以上，并符合崗位任職資格條件業(yè)務能力強，考核優(yōu)秀有成為合伙人的意愿，按協(xié)議商定的出資比例合伙人品質(zhì)要求：合伙人需要正康道共同的價值取向，具備長遠眼光和較強的創(chuàng)業(yè)欲望、富有犧牲精神和承受力等企業(yè)家精神，經(jīng)合伙人協(xié)商一致同意的。具有較好發(fā)展?jié)摿湍芰パa，但尚未完全滿足基本條件的員工，可由合伙人中請，給合伙人會議破格吸納；內(nèi)部合伙人的吸納程序內(nèi)部合伙人的吸納程序如下，具體操作參見《內(nèi)部合伙人吸納與股權配比流程》如下表：符合條件員工向總辦提出合伙申請或合伙人推薦，填寫員工合伙申請及認購表；合伙資格由總經(jīng)辦進行初審，并由相關部門核算當期內(nèi)部股價、額度及認購系數(shù)；合伙資格及持股方式審核，并經(jīng)合伙人會議復審后予以確認；合伙人簽訂內(nèi)部合伙協(xié)議，到財務科確認持股額并繳款；公司發(fā)放員工持股股權證書，每年按實際出資比例進行工商變更。成為內(nèi)部合伙人，行使合伙人權利，享受分紅。內(nèi)部合伙人吸納與股權配比流程合伙流程說明程序文件

1、必須承擔3級以上職務一個考核期以上，并取得績效考核結果2、符合條件員工向總辦提出合伙申請，填寫有關表格，索要相關文件3、根據(jù)準合伙人職位及公司規(guī)劃確認職位股權額度4、由財務部門負責核算當期資產(chǎn)價值及內(nèi)部股價5、根據(jù)準合伙人能力及績效結果核確認購系數(shù)；6、合伙人可按購股額度一次出資認購，也可采取分期支付方式購買股權7、公司年初按規(guī)定提取上年利潤分配額，合伙人實際股份比例享受年度分紅。8、年度超額完成KPI者可按內(nèi)部激勵辦法獲得激勵股權，參于下年度分紅；9、當年未完成股權認購的，根據(jù)本年度核定股價繼續(xù)認購；10、獲得合伙人資格，參與公司共同經(jīng)營《專業(yè)人員分級及晉升辦法》《發(fā)展規(guī)劃》及《未來組織結構》等附件：《內(nèi)部合伙人申請表》《合伙人制度》《專業(yè)人員分級及晉升辦法》《發(fā)展規(guī)劃》及《未來組織結構》等附件：《內(nèi)部合伙人申請表》《合伙人制度》《公司資產(chǎn)價值動態(tài)核算辦法》《任職資格及能力評估辦法》《績效考核與激勵辦法》附件：《內(nèi)部合伙人協(xié)議書》《年度目標及分紅方案》合伙人購股權額度主要由擔任的職位職級決定，參見本制度第3.6條、第3.7條，具體職位可購股權限額如下：職位可購股權限額二公司資產(chǎn)總額X職位分配比例公司員工因職務調(diào)整，其持股額度按調(diào)職后的職務比例變動，根據(jù)新變動比例進行認購或回購，其中：合伙人升職后，根據(jù)增加職位分配比例算出其增加股份，新增股份認購價格按本年新股價進行計算；合伙人降職后，根據(jù)減少職位分配比例算出期減少股份比例，減少股份由公司負責回購，回購價格亦按本年新股價進行計算。根據(jù)公司實際運營需求，公司可協(xié)商委托某一合伙人受讓其他合伙人股權，購股權額度可短期高于職位分配比例，可受讓限額由合伙人會議決定。合伙人購股權限額二職位可購股權限額+可受讓限額公司資產(chǎn)價值及股價核算公司資產(chǎn)價值包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，有形資產(chǎn)以半年度財務報告顯示，無形資產(chǎn)包括，品牌、知識產(chǎn)權、團隊、業(yè)績及獲利能力等，其評估由內(nèi)部價值合伙人衡量，或者第三方評估機構評估，實行動態(tài)管理，參見《公司資產(chǎn)價值及股價核算辦法》，經(jīng)合伙人會議同意每半年予以公布。公司資產(chǎn)實行存量不動，增量激勵原則，當公司資產(chǎn)價值低于原存量值時，合伙人應同比注資補足，當公司資產(chǎn)價值持續(xù)增長時，原合伙人可享受轉(zhuǎn)讓分紅和股權轉(zhuǎn)讓所帶來溢價激勵。股價根據(jù)當期公司資產(chǎn)價值及股份數(shù)決定，每年中、年未各公布一次，為內(nèi)部合伙人購股標準。核定股價二公司資產(chǎn)價值?股份數(shù)股權認購系數(shù)確定合伙人按職務級別、個人資歷、能力不同認購系數(shù)，股權認購系數(shù)越高則代表相對重要性越高，實際出資越少，計算公式如下表：股權認購系數(shù)二AXBXK1+CXK2十DXK3代號評分項目評分說明權重K備注A職務級別得分L1層級為3分，L2層級為2分，L3層級為1分50%B任職匹配度得分滿分100%,由合伙申請人上級領導提出建議，經(jīng)總經(jīng)理、董事長評審決定。CKPI考核結果分年度考核評估結果A為3分，B為2分，C為1分40%D工齡員工在本企業(yè)工齡每1年加1分，最高為3分；10%3.7.2股權認購系數(shù)的評分項目、權重和分值可根據(jù)公司發(fā)展階段及需求調(diào)整，每年由合伙人會議確定。公司股權由合伙申請人有償購買，合伙申請人實際購買價格和實際出資金額計算如下：實際購買股價=核定股價+股權認購系數(shù)實際認購出資額=合伙人購股權額度X實際購買股價認購權行使及個人獎勵股份轉(zhuǎn)換認購股權的實施時間為半年度業(yè)績考核評定后一個月內(nèi)，根據(jù)認購系數(shù)確定實際認購出資額，股權認購以實際到帳金額為準，到期未到帳則視為放棄本期購股權。股價每半年重新核定，新加入激勵計劃、放棄或曾失去購股權的合伙申請人應以當期新核定股價購股。公司當期未有足夠股權出讓給合伙申請人的，下年度可按本期價格購持續(xù)認購，內(nèi)部股價下降時有權按新股價購買股權。合伙申請人因年度業(yè)績優(yōu)秀獲得公司股權激勵的，該激勵股權可轉(zhuǎn)入合伙人名下，參與下年度分紅，參見《績效考核與激勵制度》；如合伙申請人已達到購股權最高限額，激勵股權超出部分將轉(zhuǎn)為現(xiàn)金激勵；超限額回購和內(nèi)部轉(zhuǎn)讓公司每年提取利潤%為內(nèi)部股權回購準備金，從創(chuàng)始合伙人及超出職位可購股權限額合伙人回購股權，以激勵新合伙人，回購價為當期核定股價。股權回購順序依次為創(chuàng)始合伙人、降職合伙人、超額合伙人，合伙人應以公司長遠利益出發(fā)不得反對股權回購。股權可在合伙人間協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓股權應符合配比比例并經(jīng)全部合伙人會議同意。利潤分紅為保證公司合伙事業(yè)計劃達成，合伙人在三年內(nèi)分紅不超過凈利潤的30%，每年實際利潤分紅比率依據(jù)年初合伙人共同確定的《年度目標及分紅方案》考核提取，按股權比例分配，三年后視企業(yè)規(guī)模再行調(diào)整。對未加入公司合伙人計劃的專家、優(yōu)秀員工，經(jīng)合伙人會議同意的可采用分紅權進行長期激勵，該員工離職則分紅權自動失效，參照《廣州正康道投資有限公司虛擬分紅股權激勵辦法》。.內(nèi)部合伙人的權利和義務經(jīng)營權利與義務內(nèi)部合伙人不僅是公司股東，而且是共同創(chuàng)業(yè)的伙伴，參與公司的經(jīng)營管理活動，行使合伙人權利；公司有關重大投資、業(yè)務戰(zhàn)略的調(diào)整等重大決定的股權表決。公司發(fā)展規(guī)劃及年度經(jīng)營計劃、分紅與配股計劃等的股權表決。公司組織變革及核心制度表決。就公司經(jīng)營管理提出合理化建議。查閱公司經(jīng)營業(yè)績財務報表及有關會議決議。合伙人會議擬定的其他權力。為提高公司決策效率，合伙人可選舉管委會代行合伙人會議權利，簽訂《行動一致人協(xié)議》，管委會成員由合伙人擔任，任期一年。經(jīng)授權內(nèi)部合伙人可代表公司拓展業(yè)務，組織談判，具體規(guī)定參見《公司業(yè)務運作流程及職權劃分明細表》。內(nèi)部合伙人在公司日常運營中承擔以下義務；遵守公司章程履行合伙人分管職能，完成合伙人會議決議分管的工作任務或業(yè)績指標按時出席合伙人會議，就公司經(jīng)營發(fā)展出謀劃策接受制度約束，根據(jù)個人績效和公司需要的職務調(diào)整保守公司商業(yè)機密股份權利與義務內(nèi)部合伙人持有公司股份，享有以下股份權利；參與制定和修改公司章程；對吸納新合伙人行使表決權（一人一票）；監(jiān)督公司內(nèi)部及各分支機構經(jīng)營活動；按照股權比例分配紅利，優(yōu)先享有合伙人分紅或股利等優(yōu)惠政策依法分配公司破產(chǎn)、解散和清算后的剩余資產(chǎn)；內(nèi)部合伙人根據(jù)持有股權承擔以下義務：按本制度及合伙協(xié)議完成股權認購、轉(zhuǎn)讓退出經(jīng)營時出讓持有股權公司增發(fā)，存量不足或虧損時同比注資以自己的出資承擔風險其他合伙人共同決議事項，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：改變公司的名稱；改變公司的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；處分公司的不動產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓或者處分公司的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；以公司名義為他人提供擔保；聘任合伙人以外的人擔任本企業(yè)的經(jīng)營管理人員。.合伙人發(fā)展計劃合伙人內(nèi)部創(chuàng)業(yè)內(nèi)部合伙人可依據(jù)公司業(yè)務規(guī)劃積極籌備、拓展醫(yī)療業(yè)務、連鎖加盟業(yè)務、管理咨詢業(yè)務、受托經(jīng)營業(yè)務，承擔業(yè)務單元的目標和激勵，詳細規(guī)定參見《公司發(fā)展規(guī)劃及內(nèi)部創(chuàng)業(yè)計劃》。獨立合伙人獨立合伙人指的以個人身份與廣州正康道投資有限公司建立長期緊密合作關系，對雙方合作所操作的項目實行公司化的操作，雙方對項目收入采取按比例分成的方式，參見《獨立合伙人協(xié)議》。內(nèi)部合伙人有個人發(fā)展意向的，雙方簽定獨立合伙人協(xié)議后，成為廣州正康道投資有限公司的獨立合伙人，自負盈虧、直接對公司董事長負責。雙方在工作中采取平等協(xié)商的機制。分公司合伙人內(nèi)部合伙人可隨公司發(fā)展轉(zhuǎn)做連鎖分公司合伙人，分公司合伙人可持有分公司上%股權，負責區(qū)域范圍內(nèi)的經(jīng)營業(yè)務，參見《分公司合伙人協(xié)議廠二、三級合伙人發(fā)展公司合伙人負責獨立核算的業(yè)務團隊的，經(jīng)合伙人會議批準可在自己股權范圍內(nèi)發(fā)展二、三級合伙人，具體參見公司相關規(guī)范。.內(nèi)部合伙人退出機制內(nèi)部合伙人退出合伙人正常退出程序當事人提前一個月書面提出離職和退伙.所有合伙人簽字同意辦好必要的股權轉(zhuǎn)讓或退出手續(xù)合伙人持有的股份，在持有人脫離本公司（包括自動離職、被解聘、被開除或死亡等）等情況下，不再參與內(nèi)部持股，其已持有的股份由公司回購。合伙人自愿離職，提出申請后，不能行使股份購股權。自離職之日起不享受股東權利及分紅權，已定分紅由財務結算后，按勞動合同約定延期支付。股份的回購程序：申請人員工個人填寫回購申請單；人力資源部向合伙人會議提供該員工的工作交接清單；合伙人會議確定回購方式和回購價格；回購其個人出資部分；回購方式及回購價格確定根據(jù)內(nèi)部合伙人不同退伙原因，將采取不同的回購方式:不同退出原因的回購方式原因回購方式回購價格批準退伙當期回購當期核定股價自動離職退伙一年后自動回購按或?qū)嶋H離開公司當天所在月份上一個月公司賬面每股凈資產(chǎn)值解聘退伙延期三個月回購按工作交接日當天所在月份上一個月公司賬面每股凈資產(chǎn)值喪失行為能力或死亡可延期回購當期核定股價.附則本方案的修改和解釋權歸公司合伙人管委會所有。本制度每年修訂一次，實施日期自年月日起。方案未盡事宜及實施細則，由管委會擬定合伙人會議