法人治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)治理法人治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)治理1學(xué)習(xí)目的和要求目的：掌握公司治理結(jié)構(gòu)原理和財務(wù)分層管理具體方法要求：①什么是公司治理及其財務(wù)分層機(jī)制；②董事會的功能；董事長與總裁的關(guān)系；③各專業(yè)委員會的設(shè)置與協(xié)調(diào)；學(xué)習(xí)目的和要求目的：2法人治理結(jié)構(gòu)原理權(quán)力機(jī)構(gòu)決策機(jī)構(gòu)執(zhí)行機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)股東大會董事會總經(jīng)理監(jiān)事會法人治理結(jié)構(gòu)原理權(quán)力機(jī)構(gòu)決策機(jī)構(gòu)執(zhí)行機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)股3圖解作為所有者的股東或股東大會（權(quán)力機(jī)構(gòu)）將絕大部分控制權(quán)授予（未授予投票選擇董事與審計師、兼并與發(fā)行新股等控制權(quán)）董事會（決策機(jī)構(gòu)）將包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等決策管理權(quán)授予（未授予聘用、解雇首席執(zhí)行官CEO、重大投資、兼并和收購等決策控制權(quán)）公司經(jīng)理階層（執(zhí)行機(jī)構(gòu)）。圖解作為所有者的股東或股東大會（權(quán)力機(jī)構(gòu)）將絕大部分控制權(quán)授4從理論上講，董事會代表的是股東利益，但實際上，尤其是中國的企業(yè)，董事會的成員通常是那些少數(shù)控股的或具有重要影響的大股東。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，董事會往往會首先關(guān)注少數(shù)大股東，特別是控股大股東的利益，甚至不惜犧牲小股東的利益為代價。為了保護(hù)中小股東及其他利益相關(guān)者的權(quán)益，制約母公司董事會的權(quán)利，監(jiān)督其管理行為，有必要在將獨立董事制度引入母公司董事會的同時，建立一套完整有效的監(jiān)事會制度。通常有兩種模式：一種是將監(jiān)事會置于股東大會領(lǐng)導(dǎo)之下，這是我國目前普遍采用的方式；另一種是監(jiān)事會完全獨立于股東大會，而直接對中小股東及其他各方面的利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。從理論上講，董事會代表的是股東利益，但實際上，尤其是中國的企5法人治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)就是股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會利益各方按照一定合約關(guān)系形成的整體或集合。法人治理結(jié)構(gòu)的根本任務(wù)在于明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成相互之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運(yùn)行。法人治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)就是股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會6法人治理結(jié)構(gòu)中的主要財務(wù)問題1、法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財務(wù)機(jī)制問題2、法人治理結(jié)構(gòu)的重心是構(gòu)造極具財務(wù)控制力的董事會3、公司治理下的財務(wù)分層管理出資者財務(wù)；經(jīng)營者財務(wù)；財務(wù)經(jīng)理財務(wù)在這三層次財務(wù)管理中是如何體現(xiàn)財務(wù)決策機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和激勵機(jī)制？4、現(xiàn)代企業(yè)制度是財務(wù)監(jiān)管成本很高的制度法人治理結(jié)構(gòu)中的主要財務(wù)問題1、法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財務(wù)機(jī)制75、定位清晰、授權(quán)明確、監(jiān)控嚴(yán)格是在公司治理下財務(wù)制度建設(shè)的目標(biāo)6、專門委員會的設(shè)立與制度建設(shè)7、獨立董事制度的建立8、公司利益相關(guān)者“權(quán)”、“利”的財務(wù)平衡與協(xié)調(diào)5、定位清晰、授權(quán)明確、監(jiān)控嚴(yán)格是在公司治理下財務(wù)制度建設(shè)的8財務(wù)決策機(jī)制財務(wù)監(jiān)控機(jī)制財務(wù)激勵機(jī)制公司治理(財務(wù))財務(wù)決策機(jī)制財務(wù)監(jiān)控機(jī)制財務(wù)激勵機(jī)制公司治理(財務(wù))9德日治理模式的公司多采用雙層制董事會結(jié)構(gòu)。所謂雙層制結(jié)構(gòu)是指股東大會授權(quán)下的監(jiān)事會和董事會是分立的，由監(jiān)事會行使監(jiān)督職能，由董事會行使執(zhí)行職能。在德國的公司治理結(jié)構(gòu)中，由股東代表和工人代表共同組成第一層董事會，即監(jiān)事董事會，第二層是執(zhí)行董事會。監(jiān)事董事會行使完全意義上的監(jiān)督。由于德國的證券市場不很發(fā)達(dá)，在德國普遍認(rèn)為公司必須在國家的嚴(yán)密監(jiān)督之下，又有工人參與決策的長期影響，加上銀行股東在德國公司中具有重要影響，能夠?qū)?zhí)行董事和高級管理人員進(jìn)行有效的監(jiān)督。而日本公司的董事會和監(jiān)事會都為股東大會負(fù)責(zé)，二者分立，彼此沒有隸屬關(guān)系，監(jiān)督職能和執(zhí)行職能平行。這種結(jié)構(gòu)具有較強(qiáng)的系統(tǒng)性和直接性。按照我國的《公司法》，我們充分利用單層制和雙層制結(jié)構(gòu)各自的優(yōu)勢，采取以雙層制結(jié)構(gòu)為主，借鑒單層制結(jié)構(gòu)的監(jiān)督辦法，在我國公司治理的外部環(huán)境尚不完善的情況下，建立財務(wù)治理結(jié)構(gòu)中執(zhí)行職能和監(jiān)督職能的均衡控制。德日治理模式的公司多采用雙層制董事會結(jié)構(gòu)。所謂雙層制結(jié)構(gòu)是指10企業(yè)財務(wù)分層管理制度安排財務(wù)管理主體管理對象管理目標(biāo)管理特征出資者財務(wù)資本資本保值與增值間接控制經(jīng)營者財務(wù)法人資產(chǎn)法人資本的有效配置決策控制財務(wù)經(jīng)理財務(wù)現(xiàn)金流轉(zhuǎn)現(xiàn)金性質(zhì)收益的提高短期經(jīng)營企業(yè)財務(wù)分層管理制度安排財務(wù)管理主體管理對象管理目標(biāo)管理特征11公司經(jīng)營法律、政策資本市場經(jīng)理市場CPA媒體監(jiān)事會審計委員會內(nèi)部審計獨立董事外部監(jiān)督內(nèi)部監(jiān)督公司經(jīng)營法律、政策資本市場經(jīng)理市場CPA媒體監(jiān)事會審計12公司治理下的財務(wù)決策機(jī)制股東大會董事會董事長投資戰(zhàn)略委員會經(jīng)理層（總經(jīng)理）獨立董事公司治理下的財務(wù)決策機(jī)制股東大會董事會董事長投資戰(zhàn)略委員會經(jīng)13股東大會

董事會戰(zhàn)略與投資委員會薪酬管理委員會審計監(jiān)查委員會股東大會董事14必要性：1）增強(qiáng)董事會的客觀性與獨立性2）提高董事會的工作效率3）嚴(yán)格、透明董事會的決策過程4）集思廣益，提高決策的科學(xué)性必要性：1）增強(qiáng)董事會的客觀性與獨立性15公司利益相關(guān)者股東銀行競爭者經(jīng)理供應(yīng)商與客戶政府與社區(qū)員工公司利益相關(guān)者股東銀行競爭者經(jīng)理供應(yīng)商與客戶政府與社區(qū)員16獨立董事制度的建立為了充分發(fā)揮本公司獨立董事的作用，本公司章程明確規(guī)定，獨立董事除具有其它董事的權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)外，還具有以下獨立發(fā)揮的作用：如果兩名獨立董事要求，即可召開臨時股東大會。獨立董事可直接向股東大會、國務(wù)院、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)部門報告情況。為了更好發(fā)揮獨立董事的作用，在董事會決策前，本公司向獨立董事提供充足的資料和必要的準(zhǔn)備時間，充分聽取、十分重視獨立董事所發(fā)表的意見，并記錄在案。公司的年度關(guān)聯(lián)交易檢查情況及年報中披露的交易情況均會請獨立董事審閱并發(fā)表意見。獨立董事制度的建立為了充分發(fā)揮本公司獨立董事的作用，本公司章17法人治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)治理法人治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)治理18學(xué)習(xí)目的和要求目的：掌握公司治理結(jié)構(gòu)原理和財務(wù)分層管理具體方法要求：①什么是公司治理及其財務(wù)分層機(jī)制；②董事會的功能；董事長與總裁的關(guān)系；③各專業(yè)委員會的設(shè)置與協(xié)調(diào)；學(xué)習(xí)目的和要求目的：19法人治理結(jié)構(gòu)原理權(quán)力機(jī)構(gòu)決策機(jī)構(gòu)執(zhí)行機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)股東大會董事會總經(jīng)理監(jiān)事會法人治理結(jié)構(gòu)原理權(quán)力機(jī)構(gòu)決策機(jī)構(gòu)執(zhí)行機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)股20圖解作為所有者的股東或股東大會（權(quán)力機(jī)構(gòu)）將絕大部分控制權(quán)授予（未授予投票選擇董事與審計師、兼并與發(fā)行新股等控制權(quán)）董事會（決策機(jī)構(gòu)）將包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等決策管理權(quán)授予（未授予聘用、解雇首席執(zhí)行官CEO、重大投資、兼并和收購等決策控制權(quán)）公司經(jīng)理階層（執(zhí)行機(jī)構(gòu)）。圖解作為所有者的股東或股東大會（權(quán)力機(jī)構(gòu)）將絕大部分控制權(quán)授21從理論上講，董事會代表的是股東利益，但實際上，尤其是中國的企業(yè)，董事會的成員通常是那些少數(shù)控股的或具有重要影響的大股東。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，董事會往往會首先關(guān)注少數(shù)大股東，特別是控股大股東的利益，甚至不惜犧牲小股東的利益為代價。為了保護(hù)中小股東及其他利益相關(guān)者的權(quán)益，制約母公司董事會的權(quán)利，監(jiān)督其管理行為，有必要在將獨立董事制度引入母公司董事會的同時，建立一套完整有效的監(jiān)事會制度。通常有兩種模式：一種是將監(jiān)事會置于股東大會領(lǐng)導(dǎo)之下，這是我國目前普遍采用的方式；另一種是監(jiān)事會完全獨立于股東大會，而直接對中小股東及其他各方面的利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。從理論上講，董事會代表的是股東利益，但實際上，尤其是中國的企22法人治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)就是股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會利益各方按照一定合約關(guān)系形成的整體或集合。法人治理結(jié)構(gòu)的根本任務(wù)在于明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成相互之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運(yùn)行。法人治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)就是股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會23法人治理結(jié)構(gòu)中的主要財務(wù)問題1、法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財務(wù)機(jī)制問題2、法人治理結(jié)構(gòu)的重心是構(gòu)造極具財務(wù)控制力的董事會3、公司治理下的財務(wù)分層管理出資者財務(wù)；經(jīng)營者財務(wù)；財務(wù)經(jīng)理財務(wù)在這三層次財務(wù)管理中是如何體現(xiàn)財務(wù)決策機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和激勵機(jī)制？4、現(xiàn)代企業(yè)制度是財務(wù)監(jiān)管成本很高的制度法人治理結(jié)構(gòu)中的主要財務(wù)問題1、法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財務(wù)機(jī)制245、定位清晰、授權(quán)明確、監(jiān)控嚴(yán)格是在公司治理下財務(wù)制度建設(shè)的目標(biāo)6、專門委員會的設(shè)立與制度建設(shè)7、獨立董事制度的建立8、公司利益相關(guān)者“權(quán)”、“利”的財務(wù)平衡與協(xié)調(diào)5、定位清晰、授權(quán)明確、監(jiān)控嚴(yán)格是在公司治理下財務(wù)制度建設(shè)的25財務(wù)決策機(jī)制財務(wù)監(jiān)控機(jī)制財務(wù)激勵機(jī)制公司治理(財務(wù))財務(wù)決策機(jī)制財務(wù)監(jiān)控機(jī)制財務(wù)激勵機(jī)制公司治理(財務(wù))26德日治理模式的公司多采用雙層制董事會結(jié)構(gòu)。所謂雙層制結(jié)構(gòu)是指股東大會授權(quán)下的監(jiān)事會和董事會是分立的，由監(jiān)事會行使監(jiān)督職能，由董事會行使執(zhí)行職能。在德國的公司治理結(jié)構(gòu)中，由股東代表和工人代表共同組成第一層董事會，即監(jiān)事董事會，第二層是執(zhí)行董事會。監(jiān)事董事會行使完全意義上的監(jiān)督。由于德國的證券市場不很發(fā)達(dá)，在德國普遍認(rèn)為公司必須在國家的嚴(yán)密監(jiān)督之下，又有工人參與決策的長期影響，加上銀行股東在德國公司中具有重要影響，能夠?qū)?zhí)行董事和高級管理人員進(jìn)行有效的監(jiān)督。而日本公司的董事會和監(jiān)事會都為股東大會負(fù)責(zé)，二者分立，彼此沒有隸屬關(guān)系，監(jiān)督職能和執(zhí)行職能平行。這種結(jié)構(gòu)具有較強(qiáng)的系統(tǒng)性和直接性。按照我國的《公司法》，我們充分利用單層制和雙層制結(jié)構(gòu)各自的優(yōu)勢，采取以雙層制結(jié)構(gòu)為主，借鑒單層制結(jié)構(gòu)的監(jiān)督辦法，在我國公司治理的外部環(huán)境尚不完善的情況下，建立財務(wù)治理結(jié)構(gòu)中執(zhí)行職能和監(jiān)督職能的均衡控制。德日治理模式的公司多采用雙層制董事會結(jié)構(gòu)。所謂雙層制結(jié)構(gòu)是指27企業(yè)財務(wù)分層管理制度安排財務(wù)管理主體管理對象管理目標(biāo)管理特征出資者財務(wù)資本資本保值與增值間接控制經(jīng)營者財務(wù)法人資產(chǎn)法人資本的有效配置決策控制財務(wù)經(jīng)理財務(wù)現(xiàn)金流轉(zhuǎn)現(xiàn)金性質(zhì)收益的提高短期經(jīng)營企業(yè)財務(wù)分層管理制度安排財務(wù)管理主體管理對象管理目標(biāo)管理特征28公司經(jīng)營法律、政策資本市場經(jīng)理市場CPA媒體監(jiān)事會審計委員會內(nèi)部審計獨立董事外部監(jiān)督內(nèi)部監(jiān)督公司經(jīng)營法律、政策資本市場經(jīng)理市場CPA媒體監(jiān)事會審計29公司治理下的財務(wù)決策機(jī)制股東大會董事會董事長投資戰(zhàn)略委員會經(jīng)理層（總經(jīng)理）獨立董事公司治理下的財務(wù)決策機(jī)制股東大會董事會董事長投資戰(zhàn)略委員會經(jīng)30股東大會

董事會戰(zhàn)略與投資委員會薪酬管理委員會審計監(jiān)查委員會股東大會董事31必要性：1）增強(qiáng)董事會的客觀性與獨立性2）提高董事會的工作效率3）嚴(yán)格、透明董事會的決策過程4）集思廣益，提高決策的科學(xué)性必要性：1）增強(qiáng)董事會的客觀性與獨立性32公司利益相關(guān)者股東銀行競爭者經(jīng)理供應(yīng)商與客戶政府與社區(qū)員工公司利益相關(guān)者股東銀行競爭者經(jīng)理供應(yīng)商與客戶政府與社區(qū)員33獨立董事制度的建立為了充分發(fā)揮本公司獨立董事的作用，本公