關于證監(jiān)會再融資新規(guī)的解讀和展業(yè)思考報告要點2020年2月14日，證監(jiān)會發(fā)布“再融資新規(guī)”，主要體現(xiàn)在兩個主要方面，一方面是盤活非公開發(fā)行品種，一方面是降低了創(chuàng)業(yè)板再融資的條件，其中有不少超預期之處。再融資新規(guī)對于資本市場發(fā)展具有較大的促進作用。對于信托公司來說，應該積極關注新規(guī)來的資本市場的信號、機遇和業(yè)務機會，發(fā)揮信托在架構設計和資金募集方面的優(yōu)勢，與券商資管和公募基金探索合作方式，同時加大投研體系建設，提高主動管理能力，創(chuàng)新業(yè)務盈利模式，開辟新的業(yè)務領域和方向。一、再融資新規(guī)的主要內容（一）精簡發(fā)行條件，拓寬創(chuàng)業(yè)板再融資服務覆蓋面。取消創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產負債率高于45%的條件；取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件；將創(chuàng)業(yè)板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致由發(fā)行條件調整為信息披露要求。（二）優(yōu)化非公開制度安排，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者。1.上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的，定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日。2.調整非公開發(fā)行股票定價和鎖定機制，將發(fā)行價格由不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折。3.鎖定期減半，取消額外的減持限制。競價發(fā)行鎖定期從12個月減至6個月；鎖價發(fā)行的鎖定期從36個月減至18個月，尤其是對原來董事會確定部分發(fā)行對象的情況下，部分發(fā)行對象被動接受競價價格，鎖定期從36個月減至6個月。不再適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》。4.將主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票發(fā)行對象數(shù)量由分別不超過10名和5名，統(tǒng)一調整為不超過35名。5.放寬非公開的融資規(guī)模自發(fā)行前總股本的20%提升至30%。6.發(fā)行的股份數(shù)量從不得超過本次發(fā)行前總股本的20%提升至30%。（三）適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發(fā)行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。（四）以《辦法》實施日作為“新老劃斷”分割點。征求意見稿時明確尚未取得批文的均適用新規(guī)，正式稿進一步放寬至尚未完成發(fā)行的都可以適用新規(guī)，即除非已經完成發(fā)行或者批文已經過期都適用。上市公司履行相應的決策程序并更新申請文件或辦理會后事項后繼續(xù)推進，其中已通過發(fā)審會審核的，不需重新提交發(fā)審會審議，已經取得核準批文預計無法在原批文有效期內完成發(fā)行的，可以向證監(jiān)會申請換發(fā)核準批文。（五）加強對明股實債行為的監(jiān)管，明文禁止控股股東、實際控制人、主要股東兜底、財務資助或者補償。“上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或變相保底保收益承諾，且不得直接或通過利益相關方向發(fā)行對象提供財務資助或者補償?！边^去，控股股東、實際控制人通過抽屜協(xié)議提供兜底承諾的不乏少數(shù)，投資者虧損的情況下對簿公堂也時有發(fā)生，或者雖然公開承諾不提供財務資助，但是為了保證發(fā)行的順利完成，發(fā)行時實際上提供了財務資助，最后被舉報的案例也有。圖表1：A股再融資政策新舊對比圖表2：近幾年來上市公司定增情況二、對信托公司轉型發(fā)展的思考（一）高度注重資本市場業(yè)務機會目前我國大力發(fā)展資本市場的決心已經非常明顯。在我國經濟下行壓力加大的情況下，國家堅持“房住不炒”的定位，在“疫情”爆發(fā)之后，房地產政策以扶持房企緩解現(xiàn)金流為主，但是主要的基調還是沒有變化。而與此同時，地方債加大基建投資力度，鼓勵和支持釋放新興消費潛力，大力發(fā)展直接融資和資本市場。從大趨勢中可以看出，房地產市場是在做“減法”，而資本市場是在做大力的“加法”。2020年，信托業(yè)務應該高度關注資本市場業(yè)務機會。（二）通過投資資管產品間接參與定增和資本市場業(yè)務再融資新規(guī)出來之后，未來會有大量的券商和公募基金公司設計相關定增業(yè)務的產品，信托公司可以積極關注這些定增基金和資管產品。由于券商和基金公司離定增市場更近，他們具有獲取優(yōu)質項目的渠道和優(yōu)勢，而信托公司可以發(fā)揮產品設計和資金募集端的優(yōu)勢，與券商和公募基金加大合作力度。（三）通過直接拿定增份額方式參與業(yè)務由于之前非公開市場的參與方通常為5-10人，每一份的資金體量較大，信托公司很難直接參與。此次新規(guī)將參與人數(shù)放寬至35人，信托公司可以考慮通過固有資金等方式直接參與非公開市場。期初可以在控制額度以及領投方綁定的情況下開展業(yè)務，增強主動管理能力，加速向權益投資業(yè)務轉型。（四）加大股票市場的業(yè)務探索力度定增新規(guī)會進一步加大各類資金入市的節(jié)奏和規(guī)模，未來2年內，我國資本市場的空間和活躍度必將進一步打開。信托公司的業(yè)務轉型升級需要進一步加快，加速拓展參與股票市場的業(yè)務機會。除上述定增業(yè)務之外，還包括FOF公募、FOF私募、指數(shù)增強基金、直接投資股票市場等，圍繞資本市場進行大力探索。（五）強化專業(yè)研究支持的效能