《商法》課程教學(xué)大綱課程的基本信息適應(yīng)對象：法學(xué)專業(yè)本科生課程代碼：A1E00614學(xué)時分配：72學(xué)時賦予學(xué)分：4學(xué)分先修課程：法理學(xué)、民法后續(xù)課程：經(jīng)濟法、知識產(chǎn)權(quán)法等課程性質(zhì)與任務(wù)《商法》是針對法學(xué)專業(yè)本科生開設(shè)的一門學(xué)科基礎(chǔ)課程，是法學(xué)專業(yè)本科生的必修課程，是法學(xué)專業(yè)本科生四年的學(xué)習(xí)中，構(gòu)建基本法律體系結(jié)構(gòu)的重要組成部分。通過這門課程的教學(xué)，使學(xué)生正確理解商法的概念、掌握商法的基本知識、基本原理以及具體的商事法律制度，并初步具有解決一般商事法律問題的能力，為以后學(xué)習(xí)其他法學(xué)專業(yè)方向課程打下基礎(chǔ)。教學(xué)目的與要求理解并掌握商法的概念、商事法律關(guān)系、商主體、商行為等基本概念和基礎(chǔ)理論，公司法、破產(chǎn)法、票據(jù)法、證券法、保險法等商事基本法律制度的具體內(nèi)容。提高和培養(yǎng)學(xué)生的對商法理論的興趣，以及運用具體法律制度分析和解決商事法律問題的能力。圍繞商事法律規(guī)范的所體現(xiàn)的自治性特點和表現(xiàn)的效率的共性，運用實例和案例展開教學(xué)，使學(xué)生了解各知識點、各具體法律制度相互間的聯(lián)系和共同特征，以及商法在整體法學(xué)體系中的地位。教學(xué)內(nèi)容與安排第一編商法總論（12課時）商法的概述（一）教學(xué)內(nèi)容1、商法的概念與特征主要介紹商法的起源與商法時代的開啟、“商”與“商法”的概念、商法的特征。

2、商法的價值、理念與基本原則主要介紹了商法追求的價值、商法的理念、商法的基本原則。

3、商法的獨立性、體系構(gòu)成和法律淵源主要介紹了的獨立性、商法的體系構(gòu)成與當代主要商法法系、商法的淵源、我國商法的立法演變及發(fā)展前景。重點難點商法的概念、特征和基本原則教學(xué)安排理論講授4學(xué)時商事企業(yè)（一）教學(xué)內(nèi)容商事企業(yè)概述主要介紹了商主體的變革：從商人到商事企業(yè)、我國商法理論對商主體概念的界定、商事企業(yè)主體資格的構(gòu)成。商事企業(yè)的類型主要介紹了商事法人企業(yè)、商事合伙企業(yè)、商事自然人企業(yè)、商事中間人、商事輔助人的概念及意義、分類。商號主要介紹了商號的概念及特征、商號的種類、商號的取得與廢止、商號權(quán)、商號的轉(zhuǎn)讓與出借。商事登記主要介紹了商事登記制度概述、商事登記的對象與登記管理機關(guān)、商事登記的種類、程序、效力及監(jiān)督管理。（二）重點難點商事企業(yè)的類型及商號權(quán)的特征（三）教學(xué)安排理論講授4學(xué)時商事財產(chǎn)（一）教學(xué)內(nèi)容1、商事投資人的財產(chǎn)權(quán)主要介紹了商事法人企業(yè)中投資人的財產(chǎn)權(quán)、商事合伙企業(yè)中投資人的財產(chǎn)權(quán)、商事自然人企業(yè)中投資人的財產(chǎn)權(quán)。商事企業(yè)的營業(yè)資產(chǎn)營業(yè)資產(chǎn)的概念及特征、營業(yè)資產(chǎn)的構(gòu)成要素范圍、營業(yè)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。（二）重點難點商事投資人的財產(chǎn)權(quán)（三）教學(xué)安排理論講授2學(xué)時商行為（一）教學(xué)內(nèi)容1、商行為一般理論主要介紹了商行為的概念、傳統(tǒng)商法之商行為特征、我國商法中商行為的特征、商行為的分類。2、商事經(jīng)營主要介紹了商事經(jīng)營概述、商事特許經(jīng)營、商事連鎖經(jīng)營、電子商務(wù)經(jīng)營。特殊商行為主要介紹了商事買賣、商事代理、商事行紀、商事居間、商事信托、商事信用、商事證券、商事基金、期貨交易、融資租賃、商事物流。（二）重點難點特殊商行為（三）教學(xué)安排理論講授2學(xué)時第二編公司法公司法與公司法的概述（一）教學(xué)內(nèi)容1、公司的概念與特征主要介紹了公司的概念、公司的特征。2、公司法概述主要介紹了公司法的概述、特征、體系。公司的類型主要介紹了公司的主要學(xué)理分類、我國公司的法律分類。（二）重點難點公司的特征（三）教學(xué)安排理論講授2學(xué)時公司的設(shè)立（一）教學(xué)內(nèi)容1、公司設(shè)立概述主要介紹了公司設(shè)立的立法類型、公司設(shè)立的方式、公司設(shè)立的條件、公司設(shè)立的程序。2、公司設(shè)立的效力與責(zé)任主要介紹了公司設(shè)立的效力、設(shè)立中公司的法律問題、公司設(shè)立的法律責(zé)任。3、公司章程主要介紹公司章程概述、公司章程的制定、公司章程的修改。公司的能力主要介紹公司的權(quán)利能力、公司的行為能力、公司的責(zé)任能力與訴訟能力、公司目的范圍對公司能力的影響。（二）重點難點公司設(shè)立的方式、公司設(shè)立的條件、公司設(shè)立的程序及公司章程的制定。（三）教學(xué)安排理論講授4學(xué)時公司的資本制度（一）教學(xué)內(nèi)容1、公司資本制度概述主要介紹了公司資本的概念、公司資本制度的類型、公司資本原則。2、股東出資制度主要介紹了股東出資制度概述、股東出資的典型形式、股東出資的非典型形式。3、增加資本與減少資本主要介紹了增加資本、減少資本的方式及程序。（二）重點難點公司資本制度的類型、公司資本原則及股東出資。（三）教學(xué)安排理論講授8學(xué)時股東與股權(quán)（一）教學(xué)內(nèi)容1、股東與股東權(quán)主要介紹了股東與股東權(quán)的概念、股東權(quán)的具體內(nèi)容。2、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要介紹了股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股東優(yōu)先購買權(quán)的行駛。3、股份優(yōu)先公司股份的轉(zhuǎn)讓主要介紹了股份轉(zhuǎn)讓的法律限制、股份轉(zhuǎn)讓的方式、特殊的股份轉(zhuǎn)讓-異議股東股份收購請求權(quán)制度。（二）重點難點公司股份轉(zhuǎn)讓的限制及方式及優(yōu)先購買權(quán)的行使。（三）教學(xué)安排理論講授4學(xué)時第九章公司組織機構(gòu)（一）教學(xué)內(nèi)容1、公司組織機構(gòu)與公司治理機構(gòu)主要介紹了公司治理機構(gòu)的概念、公司治理結(jié)構(gòu)的主要模式。2、股東會主要介紹了股東會的概念和職權(quán)、股東會會議、股東表決權(quán)的行使、股東會決議。3、董事會主要介紹了董事會的概念及職權(quán)、董事會的產(chǎn)生及結(jié)構(gòu)、董事會會議。經(jīng)理主要介紹了經(jīng)理的概念及立法模式、公司經(jīng)理的職權(quán)。監(jiān)事會主要介紹了監(jiān)事會的概念和職權(quán)、監(jiān)事會的產(chǎn)生、組成。董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)主要介紹了董事、高級管理人員的忠實義務(wù)，董事、監(jiān)事、高級管理人員的勤勉義務(wù)。（二）重點難點公司股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)、產(chǎn)生及結(jié)構(gòu)，董事、監(jiān)事、高級管理人員的勤勉義務(wù)。（三）教學(xué)安排理論講授6學(xué)時第十章公司變更與終止（一）教學(xué)內(nèi)容1、公司的合并主要介紹了公司合并概念、程序、法律效力。2、公司的分力主要介紹了公司分力概述、程序、法律效力。3、公司組織形式的變更主要介紹了公司組織形式變更概述、公司組織形式變更的立法例、公司組織形式變更的要件與程序。4、公司的解散主要介紹了公司解散的概念及原因、公司解散的法律后果。5、公司的清算主要介紹了公司清算的概念和種類、公司清算人。（二）重點難點公司合并、分力及組織形式變更。（三）教學(xué)安排理論講授2學(xué)時第三編證券法第十一章證券法概述（一）教學(xué)內(nèi)容1、證券與證券市場主要介紹了證券概述、證券法規(guī)定的證券、股票和債券的比較及分類、證券市場的基本法律問題。2、證券法基礎(chǔ)理論主要介紹了證券法的概念、調(diào)整對象及法律淵源、證券法的性質(zhì)、特征、證券法的宗旨和基本原則。（二）重點難點股票和債券的比較及分類，證券法的性質(zhì)、特征、證券法的宗旨和基本原則。（三）教學(xué)安排理論講授2學(xué)時第十二章證券發(fā)行與上市制度（一）教學(xué)內(nèi)容1、證券發(fā)行與上市概述主要介紹了證券發(fā)行的概念與分類、證券上市的概念和分類。2、首次公開發(fā)行股票并上市的條件及程序主要介紹了首次公開發(fā)行股票并上市的發(fā)行人應(yīng)當具備的條件，首次公開發(fā)行股票并上市的程序。3、證券發(fā)行審核主要介紹了證券發(fā)行審核制度概述、我國證券發(fā)行審核制度的演進。4、證券承銷與保薦主要介紹了證券承銷、證券發(fā)行上市保薦。暫停上市和終止上市主要介紹了暫停上市和終止上市的概念及情形。（二）重點難點首次公開發(fā)行股票并上市的發(fā)行人應(yīng)當具備的條件及程序，證券發(fā)行審核。（三）教學(xué)安排理論講授4學(xué)時第十三章證券交易制度（一）教學(xué)內(nèi)容1、證券交易概述主要介紹了證券交易的概念和特點、證券交易方式。2、證券交易規(guī)則主要介紹了證券交易的基本步驟、特定規(guī)則。3、禁止的證券交易行為主要介紹了內(nèi)幕交易、操縱證券市場、虛假陳述、欺詐客戶。（二）重點難點證券交易規(guī)則及禁止的證券交易行為。（三）教學(xué)安排理論講授4學(xué)時第十四章信息披露制度（一）教學(xué)內(nèi)容1、信息披露制度概述主要介紹了信息披露制度的概念和分類、信息披露的基本要求。2、信息披露規(guī)則主要介紹了發(fā)行及上市信息披露，持續(xù)信息披露。（二）重點難點信息披露的基本要求。（三）教學(xué)安排理論講授1學(xué)時第十五章上市公司的收購（一）教學(xué)內(nèi)容1、上市公司收購的概念和分類主要介紹了上市公司收購的概念、主要類型。2、權(quán)益披露規(guī)則主要介紹了權(quán)益披露規(guī)則的概念及內(nèi)容。3、要約收購主要介紹了要約收購的概念及具體規(guī)則。（二）重點難點權(quán)益披露規(guī)則的概念及內(nèi)容及要約收購的基本要求。（三）教學(xué)安排理論講授1學(xué)時第四編破產(chǎn)法第十六章破產(chǎn)法概述（一）教學(xué)內(nèi)容1、破產(chǎn)與破產(chǎn)法的概念主要介紹了破產(chǎn)、破產(chǎn)法的概念。2、破產(chǎn)法的立法體例主要介紹了商人破產(chǎn)主義、一般破產(chǎn)主義與折中主義，職權(quán)主義與申請主義，清算主義與再建主義，懲戒主義與非懲戒主義，免責(zé)主義與不免責(zé)主義，固定主義與膨脹主義，屬地主義與普及主義。（二）重點難點破產(chǎn)、破產(chǎn)法的概念。（三）教學(xué)安排理論講授2學(xué)時第十七章破產(chǎn)程序的啟動與運行（一）教學(xué)內(nèi)容1、破產(chǎn)程序開始的要件主要介紹了破產(chǎn)程序開始的要件概說、破產(chǎn)能力、破產(chǎn)原因、我國破產(chǎn)法關(guān)于破產(chǎn)原因的規(guī)定。2、破產(chǎn)申請與受理主要介紹了破產(chǎn)申請、破產(chǎn)申請的受理。3、破產(chǎn)管理人主要介紹了破產(chǎn)管理人的概念與地位，破產(chǎn)管理人的選任，破產(chǎn)管理人的職責(zé)與監(jiān)督。4、破產(chǎn)債權(quán)的申報主要介紹了債權(quán)申報的概念與特征、債權(quán)申報原則、債權(quán)表的編制與核查。5、債權(quán)人會議主要介紹了債權(quán)人會議制度概述，債權(quán)人會議的組成與運行，債權(quán)人委員會。（二）重點難點破產(chǎn)申請、受理及債權(quán)申報原則。（三）教學(xué)安排理論講授4學(xué)時第十八章破產(chǎn)財產(chǎn)的清理（一）教學(xué)內(nèi)容1、破產(chǎn)財產(chǎn)制度概述主要介紹了破產(chǎn)財產(chǎn)的概念、破產(chǎn)財產(chǎn)的范圍。2、破產(chǎn)債權(quán)、破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆?wù)主要介紹了破產(chǎn)債權(quán)、破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆?wù)、破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的撥付和清償規(guī)則。3、破產(chǎn)程序中的別除權(quán)、撤銷權(quán)、追回權(quán)、抵銷權(quán)主要介紹了破產(chǎn)別除權(quán)、破產(chǎn)撤銷權(quán)、破產(chǎn)追回權(quán)、破產(chǎn)取回權(quán)、破產(chǎn)抵銷權(quán)。（二）重點難點破產(chǎn)債權(quán)、破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆?wù)及破產(chǎn)程序中的別除權(quán)、撤銷權(quán)、追回權(quán)、抵銷權(quán)。（三）教學(xué)安排理論講授4學(xué)時第十九章破產(chǎn)重整、破產(chǎn)和解與破產(chǎn)清算制度（一）教學(xué)內(nèi)容1、破產(chǎn)重整制度主要介紹了破產(chǎn)重整制度的概念與特征、重整程序的啟動、重整程序的效力、終止、重整計劃的制定、表決與批準，重整計劃的執(zhí)行與效力。2、破產(chǎn)和解制度主要介紹了破產(chǎn)和解制度的概念與特征、破產(chǎn)和解的申請與審查、和解協(xié)議的表決與效力。3、破產(chǎn)清算制度主要介紹了破產(chǎn)清算制度概述、破產(chǎn)宣告的作出、破產(chǎn)財產(chǎn)的變價、破產(chǎn)財產(chǎn)的分配、破產(chǎn)程序的終結(jié)。（二）重點難點破產(chǎn)重整程序的啟動、重整程序的效力，破產(chǎn)和解的申請與審查、破產(chǎn)財產(chǎn)的分配。（三）教學(xué)安排理論講授4學(xué)時第五編保險法第二十章保險與保險法概述（一）教學(xué)內(nèi)容1、保險概述主要介紹了保險的概念、保險的構(gòu)成要件、保險的分類。2、保險法概述主要介紹了保險法的概念、保險法的體系、保險法的立法目的、保險法的立法目的、保險法的基本原則。（二）重點難點保險法的基本原則。（三）教學(xué)安排理論講授2學(xué)時第二十一章保險合同概述（一）教學(xué)內(nèi)容1、保險合同的概念與特征主要介紹了保險合同的概念、特征。2、保險合同的當事人與關(guān)系人主要介紹了保險合同當事人、保險合同的關(guān)系人。3、保險合同的輔助人主要介紹了保險代理人、保險經(jīng)紀人、保險公估人。4、保險合同的內(nèi)容、訂立與履行主要介紹了保險合同的內(nèi)容、保險合同的訂立、保險合同的履行。5、保險合同的解釋主要介紹了保險合同的文義解釋、目的解釋、疑義利益解釋。（二）重點難點保險合同的當事人。（三）教學(xué)安排理論講授4學(xué)時第二十二章財產(chǎn)保險合同（一）教學(xué)內(nèi)容1、財產(chǎn)保險合同的概念與特征主要介紹了財產(chǎn)保險合同的概念、特征。2、財產(chǎn)保險合同的內(nèi)容主要介紹了保險標的、保險責(zé)任和除外責(zé)任、保險價值、保險金額、保險代位權(quán)、重復(fù)保險。（二）重點難點財產(chǎn)保險合同的內(nèi)容。（三）教學(xué)安排理論講授2學(xué)時第二十三章人身保險合同（一）教學(xué)內(nèi)容1、人身保險合同的概念與特征主要介紹了財產(chǎn)保險合同的概念、特征。2、人身保險合同的主要條款主要介紹了不可抗辯條款、年齡誤告條款、寬限期條款、復(fù)效條款、不喪失價值條款、貸款條款、自殺條款、戰(zhàn)爭條款。（二）重點難點人身保險合同的主要內(nèi)容。（三）教學(xué)安排理論講授2學(xué)時第二十四章保險公司（一）教學(xué)內(nèi)容1、保險公司的概念與特征主要介紹了保險公司的概念、保險公司的特征。2、保險公司的設(shè)立、變更和終止主要介紹了保險公司的設(shè)立條件和程序、保險公司的變更、保險公司的終止。3、保險公司的業(yè)務(wù)范圍及其限制主要介紹了保險公司業(yè)務(wù)范圍、保險公司業(yè)務(wù)范圍的限制。4、保險公司的經(jīng)營規(guī)則主要介紹了保險公司最低償付能力、保險準備金管理規(guī)則、保險保障基本管理規(guī)則、保險公司公積金提取、自留保費的限制、單一危險的限制、再保險規(guī)則、保險資金運用規(guī)則、保險公司及其工作人員的禁止行為、保險條款和保險費率管理規(guī)則。（二）重點難點保險公司的設(shè)立、變更和終止。（三）教學(xué)安排理論講授1學(xué)時第二十五章保險業(yè)監(jiān)管法律制度（一）教學(xué)內(nèi)容1、保險業(yè)監(jiān)管概述主要介紹了保險業(yè)監(jiān)管的概念及特征、保險業(yè)監(jiān)管的目標。2、保險業(yè)監(jiān)管體制主要介紹了國外保險業(yè)監(jiān)管體制、我國保險業(yè)監(jiān)管體制。3、我國保險業(yè)監(jiān)管機構(gòu)主要介紹了我國保險業(yè)監(jiān)管機構(gòu)的性質(zhì)和地位、職責(zé)。4、保險業(yè)自律主要介紹了保險業(yè)自律的概念及特征、中國保險行業(yè)協(xié)會、保險監(jiān)管和保險業(yè)自律。（二）重點難點保險業(yè)監(jiān)管機構(gòu)的性質(zhì)和地位、職責(zé)。（三）教學(xué)安排理論講授1學(xué)時第六編票據(jù)法第二十六章票據(jù)法總論（一）教學(xué)內(nèi)容1、票據(jù)概述主要介紹了票據(jù)與票據(jù)法、票據(jù)的功能、票據(jù)的法律特征。2、票據(jù)關(guān)系與票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系主要介紹了票據(jù)上的當事人、票據(jù)關(guān)系的概念和種類、票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系、票據(jù)關(guān)系與基礎(chǔ)關(guān)系的分離與牽連。票據(jù)行為主要介紹了票據(jù)行為的概念、種類、特征、成立要件、票據(jù)行為的代理。4、票據(jù)權(quán)利主要介紹了票據(jù)權(quán)利的概念及特征、票據(jù)權(quán)利的取得、票據(jù)權(quán)利的行使與保全。5、票據(jù)的偽造和變造主要介紹了票據(jù)的偽造、變造。6、票據(jù)喪失及其救濟方法主要介紹了票據(jù)喪失的意義、救濟方法。7、票據(jù)抗辯主要介紹了票據(jù)抗辯的概念及其立法事由、種類、限制及其例外。8、票據(jù)的消滅時效與利益償還請求權(quán)主要介紹了票據(jù)的消滅時效、票據(jù)的利益償還請求權(quán)。（二）重點難點票據(jù)權(quán)利、票據(jù)的偽造和變造。（三）教學(xué)安排理論講授5學(xué)時第二十七章匯票（一）教學(xué)內(nèi)容1、匯票的概念與記載事項主要介紹了匯票的概念、匯票的記載事項。2、匯票的出票主要介紹了匯票出票的概念。3、匯票的背書主要介紹了背書的概念、種類、記載事項、背書的連續(xù)、轉(zhuǎn)讓背書的法律效力。4、匯票的承兌主要介紹了承兌的概念、程序、禁止記載事項。5、匯票的保證主要介紹了匯票保證的含義、匯票保證的種類、匯票保證的記載事項、匯票保證的格式、保證的效力。6、匯票的付款主要介紹了付款的概念及其效力、付款程序、匯票付款的效力。7、追索權(quán)主要介紹了追索權(quán)的概念及特征、行使追索權(quán)的原因、行使追索權(quán)的條件、追索權(quán)的效力。（二）重點難點匯票的背書、付款及追索權(quán)。（三）教學(xué)安排理論講授4學(xué)時第二十八章本票和支票（一）教學(xué)內(nèi)容1、本票主要介紹了本票的概念與特征、記載事項、本票出票的效力、本票準用匯票的規(guī)定。支票主要介紹了支票的概念與特征、支票的記載事項、支票的特別規(guī)定。（二）重點難點本票及支票的記載事項。（三）教學(xué)安排理論講授2學(xué)時第