1、C12014上市公司并購(gòu)重組上市公司收購(gòu)管理辦法2008 年修訂 2006 年 5 月 17 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第180 次主席辦公會(huì)議審議通過根據(jù)2008 年 8 月 27日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于修改上市公司收購(gòu)管理辦法第六十三條的 決定修訂 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 二八年八月二十七日 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)保護(hù)上市公司和投資者的 合法權(quán)益維護(hù)證券市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置根據(jù) 證券 法、公司法及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)制定本辦法。 第二條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)必須遵守法律、行政法規(guī)及中國(guó)證 券監(jiān)督管理

2、委員會(huì)以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。 當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信遵守社會(huì)公德、 商業(yè)道德自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序接受政府、社會(huì)公眾的監(jiān)督。 第三條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)必須遵循公開、公平、公正的原則。 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市 公司中的權(quán)益及變動(dòng)情況依法嚴(yán)格履行報(bào)告、 公告和其他法定義務(wù)。 在相關(guān)信息披露前 負(fù)有保密義務(wù)。 信息披露義務(wù)人報(bào)告、公告的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏。 第四條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)不得危害國(guó)家安全和社會(huì)公共利益。 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)涉及國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策

3、、行業(yè)準(zhǔn)入、國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓 等事項(xiàng)需要取得國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)的應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。 外國(guó)投資者進(jìn)行上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的應(yīng)當(dāng)取得國(guó)家相關(guān)部門的 批準(zhǔn)適用中國(guó)法律服從中國(guó)的司法、仲裁管轄。 第五條 收購(gòu)人可以通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東可以通過投資 關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人也可以同時(shí)采取上述方式和 途徑取得上市公司控制權(quán)。 收購(gòu)人包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。 第六條 任何人不得利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益。 有下列情形之一的不得收購(gòu)上市公司 一收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài) 二收購(gòu)人最近 3 年

4、有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為 三收購(gòu)人最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為 四收購(gòu)人為自然人的存在公司法第一百四十七條規(guī)定情形 五法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。 第七條 被收購(gòu)公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購(gòu)公司或者 其他股東的合法權(quán)益。 被收購(gòu)公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購(gòu)公司及其他股東合法權(quán)益 的上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購(gòu)公司控制權(quán)之前應(yīng)當(dāng)主動(dòng)消除損害未能消 除損害的應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排對(duì)不足以消除損害 的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)?；虬才挪⒁勒展菊鲁倘〉帽皇召?gòu)

5、公司股東大會(huì)的批 準(zhǔn)。 第八條 被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)應(yīng) 當(dāng)公平對(duì)待收購(gòu)本公司的所有收購(gòu)人。 被收購(gòu)公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所做出的決策及采取的措施應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東 的利益不得濫用職權(quán)對(duì)收購(gòu)設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K不得利用公司資源向收購(gòu)人提供任何形式 的財(cái)務(wù)資助不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。 第九條 收購(gòu)人進(jìn)行上市公司的收購(gòu)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的具有從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資 格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。收購(gòu)人未按照本辦法規(guī)定聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問的不得收購(gòu)上市公司。 財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德保持獨(dú)立性保證其所制作、出具 文件的真實(shí)性、 準(zhǔn)確性和完整性。 財(cái)

6、務(wù)顧問認(rèn)為收購(gòu)人利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東合法權(quán)益的應(yīng)當(dāng)拒 絕為收購(gòu)人提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。 第十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)設(shè)立由專業(yè)人員和有關(guān)專家組成的專門委員會(huì)。專門委員會(huì)可以根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)職能部門的請(qǐng)求就是否構(gòu)成上市公司的收購(gòu)、是否有不得收購(gòu) 上市公司的情形以及其他相關(guān)事宜提供咨詢意見。中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法做出決定。 第十一條 證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則為上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng) 組織交易和提供服務(wù)對(duì)相關(guān)證券交易活動(dòng)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控監(jiān)督上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份 權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的信息披露義務(wù)人切實(shí)履行信息披露義務(wù)。 證券登記

7、結(jié)算機(jī)構(gòu)依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則為上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)所涉 及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提供服務(wù)。 第二章 權(quán)益披露 第十二條 投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益包括登記在其名下的股份和雖未登記 在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。 投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中 擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。 第十三條 通過證券交易所的證券交易投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5 時(shí)應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3 日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告抄報(bào)該上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以下簡(jiǎn)稱派出機(jī)構(gòu)通知該上市公司并予公告在上述期限內(nèi)不得再行買

8、賣該上市公司的股票。 前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5 后通 過證券交易所的證券交易其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減 少 5 應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后 2 日內(nèi)不 得再行買賣該上市公司的股票。 第十四條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股 份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5 時(shí)應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3 日內(nèi)編制 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、 證券交易所提交書面報(bào)告抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)通知該上市公 司并予公告。 投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已

9、發(fā)行股份的 5 后其擁有 權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過 5 的應(yīng)當(dāng)依照 前款規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。 前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動(dòng)人在作出報(bào)告、公告前不得再行買賣該上市公司的 股票。相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓及過戶登記手續(xù)按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的 規(guī)定辦理。 第十五條 投資者及其一致行動(dòng)人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與 等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到前條規(guī)定比例的應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù) 并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。 第十六條 投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人其擁有 權(quán)益的股份達(dá)到或者超過

10、該公司已發(fā)行股份的 5 但未達(dá)到 20 的應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 一投資者及其一致行動(dòng)人的姓名、住所投資者及其一致行動(dòng)人為法人的其名稱、注冊(cè)地及法定代表人 二持股目的是否有意在未來 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益三上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例四在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5 或者擁有 權(quán)益的股份增減變化達(dá)到 5 的時(shí)間及方式五權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡(jiǎn)要情況 六中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人其擁有權(quán)益的股份達(dá)

11、到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5 但未達(dá)到 20 的還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第十七 條第一款規(guī)定的內(nèi)容。第十七條 投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 20 但未超過 30的應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書除須披露前條規(guī)定的信息外還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容 一投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖二取得相關(guān)股份的價(jià)格、所需資金額、資金來源或者其他支付安排三投資者、一致行動(dòng)人及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的是否已做出相應(yīng)的安排確保投資者、 一致行動(dòng)人及

12、其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避 免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司的獨(dú)立性 四未來 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、 業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整 的后續(xù)計(jì)劃 五前 24 個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動(dòng)人與上市公司之間的重大交易 六不存在本辦法第六條規(guī)定的情形七能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。 前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書所披露的內(nèi)容出具核查意見但國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份 轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致 行動(dòng)人承諾至少3 年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的可免于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和提供前

13、款第七項(xiàng)規(guī)定的文件。 第十八條 已披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的投資者及其一致行動(dòng)人在披露之日起6 個(gè)月內(nèi)因 擁有權(quán)益的股份變動(dòng)需要再次報(bào)告、公告權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分作出報(bào)告、公告自前次披露之日起超過 6 個(gè)月的投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)按照本章的規(guī)定編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書履行報(bào)告、公告義務(wù)。 第十九條因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)出現(xiàn)本 辦法第十四條規(guī)定情形的投資者及其一致行動(dòng)人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng) 自完成減少股本的變更登記之日起 2 個(gè)工作日內(nèi)就因此導(dǎo)致的公司股東擁有權(quán)益的股份變 動(dòng)情況作出公告因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)

14、人成為公司第一大股東或者 實(shí)際控制人的該投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)自公司董事會(huì)公告有關(guān)減少公司股本決議之日 起 3 個(gè)工作日內(nèi)按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。 第二十條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人依法披露前 相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常的上市公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以書面答復(fù)上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告。 第二十一條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在至少 一家中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上依法披露信息在其他媒體上進(jìn)行披露的披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致 披露時(shí)間不得早于指定媒體的披露時(shí)間。 第二十二條 上市公司的

15、收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人采取一致行 動(dòng)的可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制信息披露文件并同意授 權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。 各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)信息披露文件中涉及其自身的信息承擔(dān)責(zé)任對(duì)信息披露文件 中涉及的與多個(gè)信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息各信息披露義務(wù)人對(duì)相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三章 要約收購(gòu) 第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購(gòu)上市公司股份的可以向被收購(gòu)公司所有 股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約以下簡(jiǎn)稱全面要約也可以向被收購(gòu)公司所有 股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約以下簡(jiǎn)稱部分要約。 第二十四條 通過證券交易所的證券交易收購(gòu)人持

16、有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司 已發(fā)行股份的 30 時(shí)繼續(xù)增持股份的應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行發(fā)出全面要約或者部分 要約。 第二十五條 收購(gòu)人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的 規(guī)定以要約方式收購(gòu)一個(gè)上市公司股份的其預(yù)定收購(gòu)的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的 5。 第二十六條 以要約方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購(gòu)公司的所有 股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘?duì)待。 第二十七條 收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì) 提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以下簡(jiǎn)稱證券支付收購(gòu)價(jià)款的應(yīng)當(dāng)

17、同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東選擇。第二十八條 以要約方式收購(gòu)上市公司股份的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)編制要約收購(gòu)報(bào)告書并應(yīng) 當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)通知被收購(gòu)公司 同時(shí)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書摘要作出提示性公告。 收購(gòu)人依照前款規(guī)定報(bào)送符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要約收購(gòu)報(bào)告書及本辦法第五十條規(guī) 定的相關(guān)文件之日起15 日后公告其要約收購(gòu)報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。在 15 日內(nèi)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書披露的內(nèi)容表示無異議的收購(gòu)人可以進(jìn)行公告中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)要約收購(gòu)報(bào)告書不符合法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的及時(shí)告 知收購(gòu)人收購(gòu)人不得公告其收購(gòu)要約。第二十九條 前條規(guī)定

18、的要約收購(gòu)報(bào)告書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)一收購(gòu)人的姓名、住所收購(gòu)人為法人的其名稱、注冊(cè)地及法定代表人與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖二收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定及收購(gòu)目的是否擬在未來 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持三上市公司的名稱、收購(gòu)股份的種類 四預(yù)定收購(gòu)股份的數(shù)量和比例五收購(gòu)價(jià)格 六收購(gòu)所需資金額、資金來源及資金保證或者其他支付安排七收購(gòu)要約約定的條件 八收購(gòu)期限 九報(bào)送收購(gòu)報(bào)告書時(shí)持有被收購(gòu)公司的股份數(shù)量、比例 十本次收購(gòu)對(duì)上市公司的影響分析包括收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的收購(gòu)人是否已作出相應(yīng)的安

19、排確保收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司的獨(dú)立性 十一未來 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃 十二前 24 個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的重大交易十三前 6 個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣被收購(gòu)公司股票的情況 十四中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求披露的其他內(nèi)容。收購(gòu)人發(fā)出全面要約的應(yīng)當(dāng)在要約收購(gòu)報(bào)告書中充分披露終止上市的風(fēng)險(xiǎn)、終止上市 后收購(gòu)行為完成的時(shí)間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排收購(gòu) 人發(fā)出以終止公司上市地位為目的的全面要約無須披露前款第十項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容。 第三十條 收購(gòu)人按照本辦法第四十七條擬收購(gòu)上

20、市公司股份超過 30 須改以要約方 式進(jìn)行收購(gòu)的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購(gòu)協(xié)議或者做出類似安排后的 3 日內(nèi)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書 摘要作出提示性公告并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù) 同時(shí)免于編制、報(bào)告和公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書依法應(yīng)當(dāng)取得批準(zhǔn)的應(yīng)當(dāng)在公告中特別 提示本次要約須取得相關(guān)批準(zhǔn)方可進(jìn)行。 未取得批準(zhǔn)的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起 2 個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交取消收 購(gòu)計(jì)劃的報(bào)告同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)抄送證券交易所通知被收購(gòu)公司并予公告。 第三十一條 收購(gòu)人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告書后在公告要約收購(gòu)報(bào)告書之前 擬自行取消收購(gòu)計(jì)劃的應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出取消收購(gòu)計(jì)劃的申請(qǐng)及原因

21、說明并予公告 自公告之日起 12 個(gè)月內(nèi)該收購(gòu)人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購(gòu)。第三十二條被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人的主體資格、資信情況及收購(gòu)意圖進(jìn)行調(diào)查對(duì)要約條件進(jìn)行分析對(duì)股東是否接受要約提出建議并聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購(gòu)人公告要約收購(gòu)報(bào)告書后 20 日內(nèi)被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將被收購(gòu)公司董事會(huì) 報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)抄送證券交易所 并予公告。 收購(gòu)人對(duì)收購(gòu)要約條件做出重大變更的被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在 3 個(gè)工作日內(nèi)提交董 事會(huì)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見并予以報(bào)告、公告。 第三十三條 收購(gòu)人作出提示性公告后至要約收購(gòu)?fù)?/p>

22、成前被收購(gòu)公司除繼續(xù)從事正常 的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議外未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)被收購(gòu)公司董事會(huì)不 得通過處置公司資產(chǎn)、對(duì)外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、 擔(dān)保、貸款等方式對(duì)公司的資產(chǎn)、 負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響。 第三十四條 在要約收購(gòu)期間被收購(gòu)公司董事不得辭職。 第三十五條 收購(gòu)人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購(gòu)的對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格不 得低于要約收購(gòu)提示性公告日前 6 個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。 要約價(jià)格低于提示性公告日前 30 個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值 的收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前 6 個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析說明是否存在股 價(jià)被

23、操縱、收購(gòu)人是否有未披露的一致行動(dòng)人、收購(gòu)人前 6 個(gè)月取得公司股份是否存在其他 支付安排、要約價(jià)格的合理性等。 第三十六條 收購(gòu)人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購(gòu)上 市公司的價(jià)款。收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)說明收購(gòu)人具備要約收購(gòu)的能力。 以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款的應(yīng)當(dāng)在作出要約收購(gòu)提示性公告的同時(shí)將不少于收購(gòu)價(jià)款總額的 20 作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。 收購(gòu)人以證券支付收購(gòu)價(jià)款的應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近 3 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告、證券估值報(bào)告并配合被收購(gòu)公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。 收購(gòu)人以在證券交易所上市交易的證券支付收購(gòu)價(jià)款的應(yīng)當(dāng)在作出要

24、約收購(gòu)提示性公告的同時(shí)將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管但上市公司發(fā)行新股的除外收購(gòu)人以在證券交易所上市的債券支付收購(gòu)價(jià)款的該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一 個(gè)月收購(gòu)人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購(gòu)價(jià)款的必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供 被收購(gòu)公司的股東選擇并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、 送達(dá)被收購(gòu)公司股東的方式和程序安 排。 第三十七條 收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于 30 日并不得超過 60 日但是出現(xiàn)競(jìng) 爭(zhēng)要約的除外。 在收購(gòu)要約約定的承諾期限內(nèi)收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。 第三十八條 采取要約收購(gòu)方式的收購(gòu)人作出公告后至收購(gòu)期限屆滿前不得賣出被 收購(gòu)公司的股票也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股 票。 第三十九條 收購(gòu)要約提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件適用于被收購(gòu)公司的所有股東。 收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的必須