1、創(chuàng)業(yè)投資管理與寧波特設備科技之投資框架協(xié)議本協(xié)議概述了創(chuàng)業(yè)投資管理及/或其附屬企業(yè)（根據(jù)實際投資的主體確定，以下簡稱“投資人”）擬投資寧波特設備科技（“公司”）的主要投資條款。本協(xié)議不投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議。但本協(xié)議中“”、“排他性”和“爭端解決”等條款自本協(xié)議簽署之日即具有法律約束力，不論投資是否最終達成。本協(xié)議各方同意，在投資人完成盡職、獲得最高權力部門關于投資的批準、并以形式通知公司后，本協(xié)議對協(xié)議各方具有法律約束力，協(xié)議各方應盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定簽署正式投資合同；除非經(jīng)雙方協(xié)商一致，否則不得在正式投資合同中對本協(xié)議進行實質(zhì)性的。二一五年六月十二日一般條款“公司”寧波

2、特設備科技?！巴顿Y人”創(chuàng)業(yè)投資管理（以下簡稱“天創(chuàng)投”）及/或前述公司所托管的基金，本文件中簡稱“投資人”。現(xiàn)有股東指投資人投資前公司的全部股東。管理層股東指 Max Taha,“投額”￥ 1000 萬元。其中簽署投資協(xié)議后先支付 500 萬元，在公司取得可口可樂或百事可樂全球認證后再支付 500 萬元。“投資人股權”投資人投資后,獲得本輪投資后充分稀釋后【20】%的公司股權。“股權類別”投資人股權具有本框架協(xié)議規(guī)定的各項權利和利益。如果因現(xiàn)有的限制，導致本框架協(xié)議規(guī)定的權益無法充分實現(xiàn)，則投資人和公司應采用法律允許的其他方法或在未來解除相關限制后，在最大范圍內(nèi)實現(xiàn)本框架協(xié)議規(guī)定的投資人的權利

3、和利益?！?預計上市或掛預期“公司”/股權于投資款劃撥后 24 個月中小牌”企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”)掛牌;且于投資款劃撥后 36 個月中國國內(nèi)交易所(“證交所”)上市（首次公開，在中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌除外）?！?初 始 投 資 估完全攤薄及包含“投資人”投資之后的估值為￥5000 萬元人民值”幣?！?業(yè) 務 發(fā) 展 計公司應努力實現(xiàn)如下經(jīng)營指標：劃”1 投資款劃撥后 6 個月內(nèi)實現(xiàn)可口可樂或百事可樂的全球認證；2 2016 年主營業(yè)務收入 5000 萬元或凈利潤 500 萬元。凈利潤：是指經(jīng)投資人認可的具備從業(yè)資格的會計師事務所審計的目標公司當年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的經(jīng)營性稅后利潤。“

4、業(yè)務完整性”1 Max Taha 先生保證在投資人持有公司股權期間，在公司全職工作并勤勉職業(yè)。投資人事先，不得參與經(jīng)營其他企業(yè)或在其他公司任職（公司全資子公司除外）；對于 Max Taha 在本輪投資前已經(jīng)參與經(jīng)營或任職的其他公司，Max Taha 應保證在本輪融資完成后，停止相關經(jīng)營活動或?qū)⒃摴緲I(yè)務整合至公司現(xiàn)有業(yè)務。2 涉及公司業(yè)務的專利、專有技術或商業(yè)應全部由公司所有或控制；3 公司的關聯(lián)交易，包括但不限于與惠康及其關聯(lián)公司的業(yè)務往來，應價格公允，不得損害公司利益，公司業(yè)務獨立性?！?主要業(yè)務團隊1 公司現(xiàn)有股東應制定團隊組建計劃，盡快組建團隊建設”。2 公司現(xiàn)有股東應在其持有的股權中

5、預留 10%股權作為員工股權計劃?！叭谫Y款用途”1 公司本輪融資限于如下用途；公司股權整理；取得軟飲料設備全球認證、補充；技術研發(fā)；組建團隊；產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售；市場開拓及其他投資人認可的用途?！敖桓顥l件”1 在公司協(xié)助投資人滿意地完成對公司業(yè)務、財務及法律的盡職；2 該交易取得所有相關的同意和批準，包括公司和其它第的批準，投資人的投資批準、所有相關團體及部門的批準；3 在內(nèi)容和形式上均令公司和投資人雙方接受的所有有關的投資文檔已完成及簽署；4 法律意見書認為，投資的法律架構(gòu)符合當?shù)胤珊推渌摰冉灰椎膽T例或投資人的其它合理要求；5 公司無不利變化；6 基于盡職，被要求需要滿足的其它合理條件?！瓣?/p>

6、述與保證”于重要的事項上，如組織及資格、財務報表、執(zhí)行割、協(xié)議有效性和可執(zhí)行性、告、未決、符合法律及環(huán)保規(guī)定、同意、稅項、保險充足性、與協(xié)議及章程條款無性、資本化、沒有的不利改變等事情上，由公司所作出的慣例性的陳述與保證；投資人及公司免于對投資前的財務報表中未反映的和負債承擔責任，公司現(xiàn)有股東同意承擔由此所引起的全部責任；除非經(jīng)投資人同意，公司現(xiàn)有股東不得將其在公司及子公司的股份質(zhì)押或抵押給第。相關費用如果投資交割實際發(fā)生，則由公司承擔因本項目合同起草、談判和簽約而產(chǎn)生的所有支出（包括法律、財務盡職等費用）。如投資交割未能進行，除本協(xié)議另行約定外，投資人與公司應各承擔因本項目合同起草、談判和簽

7、約而產(chǎn)生的所有支出的一半（包括法律、財務盡職等費用）；如因公司發(fā)生的不利變化（如，公司發(fā)展架構(gòu)變化的、雙方委托的會計師盡調(diào)的財務數(shù)據(jù)與公司提供的存在偏差的、雙方委托的盡調(diào)結(jié)論存在對公司上市或發(fā)展實質(zhì)性的、公履行相應的承諾與保證），致使投資交割未能進行，則公司應承擔因本項目合同起草、談判和簽約而產(chǎn)生的所有支出（包括法律、財務盡職等費用）。投資人股權的權利和利益“ 董事、 監(jiān)事席投資人任命一名董事（“投資人提名董事”）在“公司”位”董事會（“董事會”），包括“投資人提名董事”在內(nèi)，董事會由不超過【5】名董事組成。“董事會”至少每年召開一次會議?！氨Ｗo性條款”1 在首次公開前，公司以下主要事項需要經(jīng)

8、公司投資（事項同意人提名股東/董事的投票確認：權）2 增加或減少資本；3 主營業(yè)務范圍的改變；4 公司合并、分立、被收購、解散、或者變更公司形式；5 任何可影響公司的增資擴股、剝離資產(chǎn)、售賣主營業(yè)務、兼并重組、而導致融資方公司控制權轉(zhuǎn)移或被收購的事項及交易；6 售賣、任何股權或者債券憑證或和其他可股權或債券憑證的權利；7 以派發(fā)股息、公積金資本化或其他形式在股東之間進行利潤分配；8 承諾或?qū)嵤┤魏慰蓪е纶H回或回購股權的內(nèi)容；9 任何關于商標及知識的、出售、租賃、及其他處置事宜；10 公司對外提供擔?；?；11 訂立任何投機性的互換、或交易；12 提起或和解金額超過 100 萬元的任何法律；13

9、與附屬企業(yè)、股東或者其他關聯(lián)方約定或達成任何交易和協(xié)議14 聘請及更換公司會計師；15 制定、批準和修改公司發(fā)展計劃、年度財務預/決算和年度經(jīng)營計劃；16 出資超過 300 萬元設立的子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y，或以轉(zhuǎn)讓、增資或其它形式處置上述的投資；17 超過經(jīng)批準的年度10%的資本性支出（經(jīng)批準的年度額度外）；18 公司的上市計劃，包括中介機構(gòu)的聘用、上市時間、地點、價格等；19 公司新的融資計劃，日常經(jīng)營需要向金融機構(gòu)的融資額在 100 萬元以下的融資計劃的除外；20 采納或修改標準雇傭合同、股權激勵計劃或高管福利計劃?！盎刭彊唷碑敵霈F(xiàn)下列事項時，投資人利要求公司和現(xiàn)有股東連帶

10、性地提前回購投資人所持有的全部：1）“預計上市或掛牌”中的任一事項未能實現(xiàn)的（但因投資人不同意公司上市或掛牌的情形除外）；2）公司累計新增虧損達到投資方介入時公司凈資產(chǎn)的 20；3）Max Taha 在投資人持有公司股權期間離職或投資人允其他公司任職；4）本協(xié)議簽訂后，公司現(xiàn)有股東出現(xiàn)個人誠信問題，尤其是公司出現(xiàn)投資方不知情的賬外現(xiàn)金銷售收入時;如果公司對投資人股權的回購行為受法律的限制，公司現(xiàn)有股東則應以合法籌金收購投資人的；回購價格按以下兩者較高者確定：1）投資人按年投資回報率(10)%計算的投資本金和收益之和（包括支付給投資方稅后股利）;即 1000 萬元*（1+0.10*n）-分紅股利

11、，n 為投資年數(shù)；2）回購時投資人對應的公司評估凈資產(chǎn)值。公司和或公司現(xiàn)有股東在收到回購的通知當日起 6 個月內(nèi)完成回購并付清全部金額。優(yōu)先權如融資方發(fā)生任何事件時，在全體股東所能享有的總額或轉(zhuǎn)讓價款總額中，首先向投資人支付相當于其投資額 120%的金額，剩余部分由全體股東（包括投資方）按各自持股比例分配。如融資方的資產(chǎn)以全額支付投資方的優(yōu)先額，為確保投資方能最大限度收回投資，現(xiàn)有股東承諾將自己可分得的剩余的相應部分贈予給投資方?！笆录卑ǎ?）融資方終止經(jīng)營或宣布解散或出現(xiàn)其他法定解散事由；2）因融資方股權轉(zhuǎn)讓或增資而導致融資方50%以上的股權歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人；3）融資方出

12、售、轉(zhuǎn)讓全部或者大部分資產(chǎn)、知識或業(yè)務。股權轉(zhuǎn)讓投資方持有融資方股權期間，如第愿意收購而現(xiàn)有股東不同意被收購的，則投資方按照第收購價格向現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分股權，即：股權轉(zhuǎn)讓價格=第收購價格 *擬轉(zhuǎn)讓股權比例現(xiàn)有股東應采取一切措施配合投資方完成股權轉(zhuǎn)讓。優(yōu)先跟投權如 Max Taha 從事新項目的，在該新項目擬進行第一次及后續(xù)融資時，Max Taha 應首先向投資人披露該新項目的相關信息，投資人按第給出的相同的條款和條件優(yōu)先認擬轉(zhuǎn)讓或增發(fā)的股權。Max Taha 承諾，如發(fā)生事件，且因事件投資人所獲得的款項總額不超過本次投資人的投資總額，則從事件發(fā)生之日起 5 年內(nèi)，若 Max Ta

13、ha 從事新項目且投資人投資于該項目的，則投資人本次投資總額與事件投資人所得總額的差額部分，將視為對新項目的投資款?！疤貏e權利放棄”任一投資人按照自己判斷，在股權交割之后的任何時候放棄其所持有的全部或部分特別權利和利益。若公司申請在投資人同意的交易市場公開上市（實現(xiàn)合格的 IPO），則投資人股權自動放棄回贖權、優(yōu)先認購權等條款，但上述條款自合格 IPO 申請被撤回、被之日自動恢復效力?！耙话惴聪♂尅蓖顿Y人投資后，如果公司再行增資時公司的估值低于投資人投資時的公司估值，則投資人從公司控股股東無償（或以法律允許的投資人成本最低的方式）取得相應股權，或以法律允許的其他任何方式調(diào)整其股權比例，以使投資

14、方的投資單價等于新股時的新股每股單價。在該調(diào)整完成前，公司不得增資?！皟?yōu)先認購權”公司新增資本時，投資人優(yōu)先認購與其持股比例相當?shù)男沦Y資本，且的價格、條件不得實質(zhì)高于后輪投資人認購的價格和條件。這一權利將不適于：、根據(jù)已批準的員工認購權計劃、計劃，或類似的福利計劃或協(xié)議而做的；、做為“公司”、或合并其它企業(yè)的對價而。“信息權”投資人將被提供及可以取得提供給董事會成員的財務或其它方面的所有的信息或材料。投資人將向公司管理層提出建議并與之進行商討。特別地，公司將提供給投資人：、歷季度最后一日起 30 天內(nèi)，提供月度合并管理帳，含利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表；、結(jié)束后 45 天內(nèi)，提供公司的年度合

15、并管理帳；、結(jié)束后 120 天內(nèi)，提供公司的年度合并審計帳；、/財務年度結(jié)束前至少 30 天，提供公司的年度業(yè)務計劃、年度和的財務報表；、在投資人收到管理帳后的 30 天內(nèi)，提供機會供投資人與公司就管理帳進行及審核；以及按照投資人要求的格式提供其它統(tǒng)計數(shù)據(jù)、其它交易和財務信息，以便他們被適當告知公司信息及保護其自身權益。“最條款”投資后，無論公司以何種方式引進新的投資者，應經(jīng)投資人書面同意，并應確保新投資者的投資價格不低于本輪投資的價格。若公司在未來融資或既有融資中存在比本次投資交易更加的條款（最條款），則該最條款自動適用于投資人?！皟?yōu)先權” 和公司現(xiàn)有股東擬向任何第出售其全部或部分持有時，“

16、共同出售權”應征得投資人同意，投資人被賦予以下選擇權（公司股權激勵計劃除外）：.按第給出的相同的條款和條件優(yōu)先擬出售；按照第同樣條款和條件，按照投資人和賣方當時的各自持股比例共同出售給第?！翱赊D(zhuǎn)讓性”投資人可在公司上市后根據(jù)中國證交所上市規(guī)則的要求在禁售期后出售全部或部分?？毓晒蓶|及現(xiàn)有股東的限制股權鎖定除合格的首次公開的情況外，公司在獲得投資人認可之前，管理層股東不得出售、轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押或其他任何方式處分其持有的股權。服務期和競業(yè)限制公司是擁有其技術、業(yè)務及從事相關活動的唯一實體。公司主要管理、技術與公司簽訂競業(yè)協(xié)議，在任職期間內(nèi)不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關系的任何其它業(yè)務經(jīng)營活動，在離開公司 2 年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務相關的企業(yè)任職；投資人同意，公司現(xiàn)有股東不得單獨設立或參與設立新的與公司業(yè)務相關聯(lián)和相競爭的經(jīng)營實體，Max Taha 不得在其他企業(yè)。其他除當法律上要求或/和遵守相關機構(gòu)/機構(gòu)（視情況而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本協(xié)議所包含的信息保守。排他性于預期的結(jié)束日期 201【5】年【7】月【31】日之前，被投資方現(xiàn)有股東及其任何職員、董事、雇員、財務顧問、經(jīng)紀人、股東或者代表公司行事的不得尋求對于企業(yè)有關資產(chǎn)或股權的