1、制定我國企業(yè)合并準(zhǔn)那么的建議2.1合并理論應(yīng)以主體觀為主如前所述，目前可供選擇的合并會計報表理論主 要包括所有者觀、主體觀和母公司現(xiàn)。從整體上看， 我國當(dāng)前的合并會計報表理論更為側(cè)重的是母公司觀 和所有者觀。筆者認(rèn)為，我國未來在選擇合并會計報 表理論時，應(yīng)當(dāng)以主體觀為主。主要理由如下：（1）從國際上看，主表達(dá)成為合并會計報表主流 理論已是大勢所趨。美國FASB近年來在這方面的立場 尤其明顯。（2）從我國信息需求的角度看，對合并會計報表 產(chǎn)生信息需求的，決不僅僅是母公司的股東。合并會 計報表對企業(yè)或債權(quán)人的決策也是相關(guān)的。在母子公 司之間或子公司之間相互提供貸款擔(dān)保的情況下，合 并會計報表對于商

2、業(yè)銀行等債權(quán)人了解整個企業(yè)集團 真實的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量是至關(guān)重要的。 因此，主體觀所倡導(dǎo)的開放型的合并會計報表編制目 的（即合并會計報表是為企業(yè)集團的所有資源提供者 編制的）顯然與我國會計信息需求的實際情況相適應(yīng), 而其他合并觀念所闡述的合并報表編制目的那么過于封 閉。（3）從少數(shù)股東權(quán)益和少數(shù)股東損益的性質(zhì)認(rèn)定 看，主體觀的立場與我國會計要素的定義相吻合。在 主體觀下，少數(shù)股東權(quán)益是合并股東權(quán)益的一個組成 局部，因為對合并主體而言，少數(shù)股東權(quán)益并不是一 項義務(wù)，也不會導(dǎo)致經(jīng)濟利益的流出。同樣地，少數(shù) 股東損益也不是一項費用，而是對合并主體實現(xiàn)的合 并凈利潤的一項分配。相比之下，所

3、有者觀和母公司 觀對少數(shù)股東權(quán)益和少數(shù)股東損益性質(zhì)的認(rèn)定與我國 對會計要素的定義是不相容的。購買法和權(quán)益集合法并用權(quán)益集合法是在多數(shù)西方國家和國際會計準(zhǔn)那么 中都被認(rèn)可的合并報表會計方法。只是在這些國家和 國際會計準(zhǔn)那么中對權(quán)益集合法的使用都存在著較為嚴(yán) 格的限制，遠(yuǎn)不如在美國流行。歸納起來，權(quán)益集合 法與購買法之爭的關(guān)鍵在于購買法下所產(chǎn)生的巨大資 產(chǎn)增值與商譽，及其對合并后合并損益和一些財務(wù)比 率所帶來的影響。我國暫行規(guī)定未指明企業(yè)編制 合并會計報表的基本方法,但實際上采用的是購買法, 而沒有涉及到權(quán)益集合法的內(nèi)容。隨著換股合并事件 的涌現(xiàn)，合并方式的創(chuàng)新，這些規(guī)定已不能適應(yīng)經(jīng)濟 開展的要求

4、。從我國近幾年企業(yè)并購尤其是上市公司 并購案中可以看出，權(quán)益聯(lián)合性質(zhì)的并購已時有出現(xiàn)。 1998年10月，清華同方與魯穎電子之間采用換股方 式進(jìn)行的并購就屬于權(quán)益聯(lián)合性質(zhì)的并購。截至2000 年底，我國共有10家上市公司陸續(xù)采用換股方式合并 了另外10家非上市公司，從其模擬合并會計報表的編 制基礎(chǔ)看，10家上市公司無一例外地采用了權(quán)益集合 法。盡管美國取消權(quán)益集合法，但筆者以為，我國目 前尚不宜立即取消權(quán)益集合法。股權(quán)聯(lián)合能夠突破現(xiàn) 金支付能力的約束，以股權(quán)支付的形式實現(xiàn)快速擴張, 有助于行業(yè)巨人的產(chǎn)生及大型企業(yè)集團的建立，尤其 在我國傳統(tǒng)文化氣氛濃厚的環(huán)境下更是如此。權(quán)益集合法在我國的存在仍

5、有其合理的一面，并 有著深刻的現(xiàn)實基礎(chǔ)。企業(yè)合并范圍確實定應(yīng)以質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)為主、數(shù)量標(biāo) 準(zhǔn)為輔我國財政部于1995年2月發(fā)布了暫行規(guī)定, 1995年7月印發(fā)了具體會計準(zhǔn)那么合并會計報表的 征求意見稿。我國的暫行規(guī)定要求“凡設(shè)立于我國境 內(nèi)，擁有一個或一個以上子公司的母公司，應(yīng)當(dāng)編制 合并會計報表，以綜合反映母公司和子公司所形成的 企業(yè)集團的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及其變動情況”；“母 公司在編制合并會計報表時，應(yīng)當(dāng)將其所控制的境內(nèi) 外所有子公司納入合并會計報表的合并范圍。在準(zhǔn)那么 征求意見稿中基本采納了 IAS No.27的控制定義，對FASB提出的更為具體和清晰的“非共享的決策能力” 尚未予以足夠的注

6、意。在關(guān)于應(yīng)當(dāng)納入合并范圍的具體原那么方面，我國 參照了 lASNo. 27的相關(guān)內(nèi)容，均以多數(shù)股權(quán)作為判 別標(biāo)準(zhǔn)。顯然，F(xiàn)ASB關(guān)于有效控制下的四種可辯駁的 推定，對我國更廣義地理解“控制”是很有借鑒和參 考作用的。同樣地，我國暫行規(guī)定也指出了不必進(jìn)行合并的 情況：已關(guān)停并轉(zhuǎn)的子公司；按照破產(chǎn)程序，已宣告 被清理整頓的子公司；已宣告破產(chǎn)的子公司；準(zhǔn)備近 期售出而短期持有其半數(shù)以上的權(quán)益性資本的子公司; 非持續(xù)經(jīng)營的所有者權(quán)益為負(fù)數(shù)的子公司；受所在國 外匯管制及其他管制，資金調(diào)度受到限制的境外子公 司。我國制訂合并報表的具體準(zhǔn)那么還應(yīng)當(dāng)進(jìn)行更深 入的調(diào)查和研究,IASB和FASB的新動態(tài)要及時了解和 借鑒，至少在目前應(yīng)詳細(xì)研究以下兩點：第一，F(xiàn)ASB 提出的需要對母公司和子公司的關(guān)系進(jìn)行重新認(rèn)定的 情況，便于及時調(diào)整合并范圍；第二，IASB提出的合 并特定目的實體的規(guī)范，便于對某些特定的業(yè)務(wù)做出 規(guī)定。此外，筆者認(rèn)為，我國在確定合并報表范圍時應(yīng) 當(dāng)以質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)為主，強調(diào)實質(zhì)控制，并輔以數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)， 并且兩個標(biāo)準(zhǔn)針對不同的情況分別運用：對于投資企 業(yè)直接擁有被投資企業(yè)超過50%的有投票表決權(quán)的