1、市屬國企集團(tuán)公司董事會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為了確保xx公司（簡稱“公司”）董事會履行股東賦予的職責(zé)，確保董事會能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，規(guī)范董事會的運(yùn)作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)公司法以下簡稱“公司法”、x公司章程（以下簡稱“公司章程”）及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。第二條 本規(guī)則對公司全體董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司所屬相關(guān)人員都具有約束力。第三條 董事會的角色：董事會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)及日常管理，并加強(qiáng)本公司的治理，以盡力實(shí)現(xiàn)股東價值。董事會的角色是為本公司訂立策略，并對管理層進(jìn)行有效監(jiān)控及指引。第二章 董事會的職權(quán)與授權(quán)第四條 公司法第66條

2、規(guī)定，董事會對市國資委負(fù)責(zé)，國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，可以行使下列職權(quán)：一、負(fù)責(zé)召集董事會會議，并向董事會報告工作；二、執(zhí)行董事會的決議；三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；五、聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；六、制定公司的核心管理制度；七、聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查公司總經(jīng)理的工作；八、監(jiān)控策略實(shí)施情況，向管理層提供指引；九、審查、批準(zhǔn)及監(jiān)控主要資本性支出、投

3、資和策略性承諾；十、董事會應(yīng)審查內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的有效性，并至少每年進(jìn)行一次對本公司內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的檢查，包括財務(wù)、運(yùn)營及風(fēng)險管理等職能；十一、批準(zhǔn)全公司員工整體的薪酬方案；十二、董事會亦有權(quán)要求管理層對董事會的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級管理人員的獨(dú)立途徑。董事會可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會會議，或?qū)θ魏味绿岢龅膯栴}盡快作出盡量全面的響應(yīng)。十三、為履行職責(zé)，董事會有權(quán)進(jìn)行任何所需的調(diào)查，有權(quán)聘請其認(rèn)為必要的法律、會計或其它方面的顧問或?qū)＜?，費(fèi)用由責(zé)任單位承擔(dān)。十四、如有需要，董事會應(yīng)通過決議為個別董事提供獨(dú)立專業(yè)意見，以協(xié)助其履行對本公司的責(zé)任。董事會行使

4、上述職權(quán)的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實(shí)施。第五條 董事會履行職責(zé)的必要條件董事、公司總經(jīng)理向董事長提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。董事長可要求各部門責(zé)任人提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。第六條 法律、行政法規(guī)、政府職能部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會決定的事項，董事會應(yīng)對該事項進(jìn)行審議并作出決議。第七條 為確保和提高公司日常運(yùn)作的穩(wěn)健和效率，公司施行董事長負(fù)責(zé)制，董事會根據(jù)公司章程的規(guī)定，將決定投資方案、資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、制定公司的債務(wù)和財務(wù)政策、決定機(jī)構(gòu)設(shè)置的職權(quán)明確并有限授予董事長。第八條 董事會制定董

5、事會議事規(guī)則，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。第九條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報董事會批準(zhǔn)。第十條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行使職權(quán)。董事以其個人名義行使職權(quán)時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在借助公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第三章 董事會的組成及下設(shè)機(jī)構(gòu)第十一條 董事會由7名董事組成，設(shè)董事長一名。董事可以兼任高級管理人員。第十二條 董事會下設(shè)任命、審計、薪酬、執(zhí)行等專門委員會，對董事會負(fù)責(zé)。專門委員會就專業(yè)性事項進(jìn)行研

6、究，提出意見及建議，供董事會決策參考。專門委員會全部由董事組成，必要時由董事長提請公司相關(guān)人員和專業(yè)人士參加。第十三條任命委員會的主要職責(zé)是負(fù)責(zé)研究公司人力資源規(guī)劃和計劃，負(fù)責(zé)對公司董事、高級管理人員人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行研究并提出建議。第十四條 審計委員會的主要職責(zé)是：一、提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；二、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實(shí)施；三、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；四、審核公司的財務(wù)信息及其披露；五、審查公司的內(nèi)控制度。第十五條 薪酬委員會的主要職責(zé)是：一、研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；二、研究和審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案。第十六條 執(zhí)行委

7、員會的主要職責(zé)是：根據(jù)董事會的授權(quán)，負(fù)責(zé)對公司重大戰(zhàn)略、重大投資以及與日常經(jīng)營活動有關(guān)的重大事項的決策和監(jiān)控。第十七條 董事會各專門委員會應(yīng)制訂工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后生效。第四章 辦公室主任、董事會秘書第十八條 公司設(shè)董事會秘書和辦公室主任，董事會秘書和辦公室主任的主要工作是負(fù)責(zé)推動公司提升治理水準(zhǔn)，做好公司信息披露工作。第十九條 董事會秘書和辦公室主任履行以下主要職責(zé)：一、組織籌備董事會會議和董事會，準(zhǔn)備會議材料，安排有關(guān)會務(wù)，負(fù)責(zé)會議記錄，保障記錄的準(zhǔn)確性和完整性，主動掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況。對實(shí)施中的重要問題，應(yīng)向董事會報告并提出建議。二、確保公司董事會決策的重大事項嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)

8、行。根據(jù)董事會的要求，參加組織董事會決策事項的咨詢、分析，提出相應(yīng)的意見和建議。受委托承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作。三、負(fù)責(zé)組織準(zhǔn)備和及時遞交政府監(jiān)管部門所要求的文件，負(fù)責(zé)接受政府監(jiān)管部門下達(dá)的有關(guān)任務(wù)并組織完成；確保公司依法準(zhǔn)備和遞交上級機(jī)構(gòu)所要求的報告和文件。四、負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，建立健全有關(guān)信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關(guān)會議，及時知曉公司重大經(jīng)營決策及有關(guān)信息資料。五、負(fù)責(zé)制訂行之有效的保密制度和措施。六、負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織市場推介，協(xié)調(diào)來訪接待及新聞媒體的聯(lián)系工作。組織推介宣傳活動，對重要來訪等活動形成總結(jié)報告。建立公司和董事會溝通的有效渠道，并及時將董事

9、的意見和建議反饋給公司董事會或管理層。七、協(xié)助董事長在行使職權(quán)時切實(shí)履行法律、法規(guī)、公司章程和其他有關(guān)規(guī)定，有義務(wù)及時提醒，并有權(quán)如實(shí)向董事會上級機(jī)構(gòu)反映情況。八、保證公司有完整的組織文件和記錄，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。九、履行董事會授予的其他職權(quán)。第二十條 公司設(shè)董事會辦公室，作為董事會秘書和辦公室主任履行董事會及各專業(yè)委員會職責(zé)的日常工作機(jī)構(gòu)。第二十一條 公司應(yīng)制定有關(guān)董事會秘書及董事會工作的制度，做好信息披露工作。相關(guān)制度報董事會批準(zhǔn)后生效。第五章 董事長第二十二條 董事長由園區(qū)國資科提名，市國資委委任。第二十三條 董事長行使下列職權(quán)：一、主持董事會和召

10、集、主持董事會會議，領(lǐng)導(dǎo)董事會的日常工作；二、督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；三、簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；四、行使法定代表人的職權(quán)；五、在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會報告；六、董事會授予的其他職權(quán)。第二十四條 董事長要履行的責(zé)任：一、生產(chǎn)經(jīng)營方面1、執(zhí)行董事會決議，主持公司全面工作，保證經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，及時、足額地完成董事會下達(dá)的利潤指標(biāo)；2、審查批準(zhǔn)年度計劃內(nèi)的經(jīng)營、投資、改造、基建項目和流動資金貸款、使用、擔(dān)保的可行性報告；3、組織實(shí)施經(jīng)董事會批準(zhǔn)的新上項目；4、抓好公司的安全生產(chǎn)、服務(wù)

11、工作，配合公司搞好生產(chǎn)經(jīng)營；5、領(lǐng)導(dǎo)制定公司的市場運(yùn)營、發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃；6、領(lǐng)導(dǎo)制定公司年度計劃、中長期發(fā)展計劃等；7、定期主持召開公司董事會。二、管理方面1、從大方向抓公司的經(jīng)營管理工作，在董事會委托權(quán)限內(nèi)，以法人代表的身份代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同、合約和處理有關(guān)事宜；2、建立健全公司的法人治理體系；3、根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，有權(quán)聘請專職或兼職法律、經(jīng)營管理、技術(shù)等顧問，并決定報酬；4、決定對成績顯著的員工予以獎勵、調(diào)資和晉級，對違紀(jì)員工的處分，直至辭退；5、領(lǐng)導(dǎo)公司建立各級組織機(jī)構(gòu)，并按公司戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行機(jī)構(gòu)調(diào)整；6、領(lǐng)導(dǎo)公司制度各種規(guī)章制度，并深入貫徹實(shí)施；7、決定各職能部門主管的任免、報酬

12、、獎懲。三、財務(wù)方面1、組織實(shí)施經(jīng)董事會批準(zhǔn)的公司年度工作計劃和財務(wù)預(yù)算報告及利潤分配、使用方案；2、批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算；3、健全財務(wù)管理，嚴(yán)格財經(jīng)制度，搞好增收節(jié)支和開源節(jié)流工作，保證現(xiàn)有資產(chǎn)的保值和增值。四、日常事務(wù)、活動方面1、代表公司參加重大的內(nèi)外活動；2、審簽以公司名義發(fā)布的各種文件；3、領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，搞好審核公共關(guān)系，樹立公司良好的社會形象；4、主持公司月度例會，闡述公司發(fā)展方向和經(jīng)營動態(tài)。五、其它方面1、監(jiān)督總經(jīng)理搞好員工的思想政治工作，加強(qiáng)員工隊伍的建設(shè)，建立一支作風(fēng)優(yōu)良、紀(jì)律嚴(yán)明、訓(xùn)練有素、適應(yīng)四個一流即政治堅定，組織原則性一流；勤奮學(xué)習(xí)，工作一流；堅持宗旨，服務(wù)

13、一流；艱苦奮斗，作風(fēng)一流需要的員工隊伍；2、堅持民主集中制的原則，發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)一班人的作風(fēng)，充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性；3、加強(qiáng)廉政建設(shè)，搞好精神文明建設(shè)，支持各種社團(tuán)工作；4、積極完成董事會交辦的其他工作任務(wù)。第二十五條 董事長因故不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代行董事長職權(quán)。第六章 董事會會議召開程序第二十六條 董事議事通過董事會議形式進(jìn)行。董事會議由董事長或由董事長授權(quán)的董事負(fù)責(zé)召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，可以指定一名董事代為召集和主持董事會會議；董事長無故不履行責(zé)任，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第二十七條 董事會每

14、月召開一次定期會議，于下月初三天內(nèi)召開上月度董事會，審議相關(guān)報告和議題。第二十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)提前一天通知召集臨時董事會議；一、董事長認(rèn)為必要時；二、三分之一以上的董事聯(lián)名提議時。第二十九條下列日常事項，董事會可召開董事會辦公會議進(jìn)行討論，并形成會議紀(jì)要：一、董事之間進(jìn)行日常工作的溝通；二、董事會秘書或辦公室主任無法確定是否為需要披露的事項；三、董事、高管人員發(fā)生違法違規(guī)或有此嫌疑的事項；四、討論對董事候選人、高管人員的提名議案事項；五、對董事會會議議題擬定過程中需共同磋商的事項；六、在實(shí)施董事會決議、董事會決議過程中產(chǎn)生的問題需進(jìn)行磋商的事項。第三十條 董事會召開會議的通知方

15、式：一、董事會會議召開三日前書面方式通知全體董事，開會當(dāng)天用電話或QQ群信息提示全體董事；二、臨時董事會議召開一日前以電話、文件或其它書面方式通知全體董事；三、董事辦公會議召開以電話、文件或其它書面方式即時通知全體董事。第三十一條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：一、會議日期和地點(diǎn)；二、事由及議題。第三十二條 董事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時送達(dá)董事及相關(guān)與會人員。如有需要，董事應(yīng)及時到董事會辦公室領(lǐng)取會議資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)3名或3名以上董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)

16、予以采納。第三十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托董事的權(quán)利。委托人委托其他董事代為出席董事會會議，對受托人在其授權(quán)范圍內(nèi)作出的決策，由委托董事獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事連續(xù)兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會會議以及連續(xù)三次不行使表決權(quán)的，董事會有權(quán)撤換其董事身份。第三十四條 董事會秘書和辦公室主任列席董事會，非董事經(jīng)營班子成員以及與所議議題相關(guān)的人員根據(jù)需

17、要列席會議。列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。第七章 董事會會議表決程序第三十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。第三十六條 董事會會議實(shí)行合議制。先由每個董事充分發(fā)表意見，再進(jìn)行表決。第三十七條 董事會決議方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。第三十八條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用其他方式進(jìn)行并作出決議，并由表決董事簽字。第三十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

18、董事會會議記錄作為公司董事會檔案由董事會辦公室歸檔保存。第四十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：一、會議召開的日期、地點(diǎn)和主持人姓名；二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事代理人姓名；三、會議議程；四、董事發(fā)言要點(diǎn)；五、每一決議事項的表決方式和結(jié)果。第四十一條 出席會議董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第四十二條 董事不在會議記錄和會議紀(jì)要上簽字的，視同無故缺席本次董事會議的情形處理。第八章 董事會會議文檔管理第四十三條 董事會應(yīng)當(dāng)將歷屆董事會會議和董事會會議記錄、紀(jì)要、決議等材料存放于董事會辦公室以備查。第九章 董事會其它工作程序第四十四條 董事會決策程序：一、投資決策程序：董事長組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對于需提交董事會的重大經(jīng)營事項，按程序提交董事會審議，通過后由董事長組織實(shí)施。二、人事任免程序：中層副職及以上職工需根據(jù)董事會、董事長、公司總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事長提出任免意見，報董事長審批；中層以下職工由用人部門在各自的