1、第十一章 企業(yè)破產(chǎn)、重整與清算 學(xué)習(xí)目標(biāo)了解破產(chǎn)、重整與清算等基本概念及相關(guān)法律規(guī)定；了解破產(chǎn)、重整與清算等基本概念及相關(guān)法律規(guī)定；掌握破產(chǎn)危機的辨識、應(yīng)對與管理；掌握破產(chǎn)危機的辨識、應(yīng)對與管理；熟悉重整與和解計劃的制定與執(zhí)行；熟悉重整與和解計劃的制定與執(zhí)行；掌握破產(chǎn)財產(chǎn)、破產(chǎn)債權(quán)的范圍與計價方法。掌握破產(chǎn)財產(chǎn)、破產(chǎn)債權(quán)的范圍與計價方法。 11.1企業(yè)破產(chǎn)概述 o企業(yè)破產(chǎn)的概念界定企業(yè)破產(chǎn)的概念界定 n經(jīng)濟(jì)學(xué)上的破產(chǎn)，側(cè)重于破產(chǎn)淘汰；法學(xué)上的破產(chǎn)，側(cè)重于破經(jīng)濟(jì)學(xué)上的破產(chǎn)，側(cè)重于破產(chǎn)淘汰；法學(xué)上的破產(chǎn)，側(cè)重于破產(chǎn)還債。產(chǎn)還債。 n破產(chǎn)具有如下法律特征：破產(chǎn)具有如下法律特征：o1. 破產(chǎn)是清償債務(wù)

2、的法律手段。當(dāng)債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，破產(chǎn)是清償債務(wù)的法律手段。當(dāng)債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，法院根據(jù)債權(quán)人或債務(wù)人的申請，將債務(wù)人的破產(chǎn)財產(chǎn)依法分別法院根據(jù)債權(quán)人或債務(wù)人的申請，將債務(wù)人的破產(chǎn)財產(chǎn)依法分別分配給債權(quán)人，以了結(jié)債權(quán)債務(wù)關(guān)系。分配給債權(quán)人，以了結(jié)債權(quán)債務(wù)關(guān)系。o2. 破產(chǎn)是以法定事實的存在為前提。盡管各國破產(chǎn)法的規(guī)定各破產(chǎn)是以法定事實的存在為前提。盡管各國破產(chǎn)法的規(guī)定各不相同，但都以法定事實的存在作為破產(chǎn)的前提。如：美國以不不相同，但都以法定事實的存在作為破產(chǎn)的前提。如：美國以不能償債為法定事實；德國以資不抵債為法定事實。能償債為法定事實；德國以資不抵債為法定事實。o3. 破產(chǎn)必

3、須經(jīng)法院審理，以實現(xiàn)公平受償，保護(hù)雙方當(dāng)事人的破產(chǎn)必須經(jīng)法院審理，以實現(xiàn)公平受償，保護(hù)雙方當(dāng)事人的合法權(quán)益，通過法院宣告破產(chǎn)，債務(wù)人民事主體資格消亡。合法權(quán)益，通過法院宣告破產(chǎn)，債務(wù)人民事主體資格消亡。 11.1企業(yè)破產(chǎn)概述o企業(yè)破產(chǎn)的法律規(guī)定企業(yè)破產(chǎn)的法律規(guī)定 n以以1986年年12月月2日，第六屆全國人大常委會第十八次會議通日，第六屆全國人大常委會第十八次會議通過的過的中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行），和，和1991年年4月月9日，第七屆全國人大第四次會議通過的日，第七屆全國人大第四次會議通過的中華人民共和國中華人民共和國民事訴訟法民事訴訟法中中“企業(yè)法人破

4、產(chǎn)還債程序企業(yè)法人破產(chǎn)還債程序”一章及相關(guān)法律條一章及相關(guān)法律條文、司法解釋建立起來的執(zhí)法規(guī)范一度是我國破產(chǎn)法律體系的文、司法解釋建立起來的執(zhí)法規(guī)范一度是我國破產(chǎn)法律體系的主要構(gòu)成部分。主要構(gòu)成部分。2006年年8月月27日，第十屆全國人民代表大會日，第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議通過了常務(wù)委員會第二十三次會議通過了中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法法（以下簡稱（以下簡稱破產(chǎn)法破產(chǎn)法），并予以公布，自），并予以公布，自2007年年6月月1日起施行。日起施行。 11.1企業(yè)破產(chǎn)概述o企業(yè)破產(chǎn)的法律規(guī)定企業(yè)破產(chǎn)的法律規(guī)定 n破產(chǎn)原因破產(chǎn)原因o新的新的破產(chǎn)法破產(chǎn)法對所有的

5、法人企業(yè)適用統(tǒng)一的破產(chǎn)原因，即對所有的法人企業(yè)適用統(tǒng)一的破產(chǎn)原因，即破產(chǎn)法破產(chǎn)法第二條規(guī)定：第二條規(guī)定：“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的”，并在第七條又明確規(guī)定在此種情況下，并在第七條又明確規(guī)定在此種情況下，債務(wù)人可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算，債權(quán)人也可以向債務(wù)人可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算，債權(quán)人也可以向人民法院提出對債務(wù)人進(jìn)行重整或破產(chǎn)清算。人民法院提出對債務(wù)人進(jìn)行重整或破產(chǎn)清算。n重整與和解重整與和解o按照按照破產(chǎn)法破產(chǎn)法第七十條的規(guī)定，債權(quán)人和債

6、務(wù)人都可以向人民法院申第七十條的規(guī)定，債權(quán)人和債務(wù)人都可以向人民法院申請對債務(wù)人進(jìn)行重整。請對債務(wù)人進(jìn)行重整。n破產(chǎn)清算破產(chǎn)清算o破產(chǎn)法破產(chǎn)法第一百零七條規(guī)定：第一百零七條規(guī)定：“人民法院依照本法規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破人民法院依照本法規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起五日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，自裁定作出產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起五日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起十日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。之日起十日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告?！?1.1企業(yè)破產(chǎn)概述o企業(yè)破產(chǎn)財務(wù)管理的研究內(nèi)容企業(yè)破產(chǎn)財務(wù)管理的研究內(nèi)容n破產(chǎn)財務(wù)管理的特點破產(chǎn)財務(wù)管理的特點o第一，破產(chǎn)企業(yè)的財務(wù)管理是一種第一，

7、破產(chǎn)企業(yè)的財務(wù)管理是一種“例外例外”性質(zhì)的管理，即危機性質(zhì)的管理，即危機管理。管理。o第二，破產(chǎn)企業(yè)的財務(wù)管理內(nèi)容具有相對性和變異性。第二，破產(chǎn)企業(yè)的財務(wù)管理內(nèi)容具有相對性和變異性。o第三，破產(chǎn)企業(yè)的財務(wù)活動及破產(chǎn)財產(chǎn)受控于破產(chǎn)管理人，并置第三，破產(chǎn)企業(yè)的財務(wù)活動及破產(chǎn)財產(chǎn)受控于破產(chǎn)管理人，并置于法院的監(jiān)督之下。于法院的監(jiān)督之下。n破產(chǎn)財務(wù)管理研究內(nèi)容包括以下兩個方面：破產(chǎn)財務(wù)管理研究內(nèi)容包括以下兩個方面：o一是破產(chǎn)企業(yè)財務(wù)管理理論，包括預(yù)警管理理論和破產(chǎn)管理理論。一是破產(chǎn)企業(yè)財務(wù)管理理論，包括預(yù)警管理理論和破產(chǎn)管理理論。主要研究企業(yè)破產(chǎn)的早期監(jiān)測與控制；企業(yè)破產(chǎn)的財務(wù)管理體制；主要研究企業(yè)破

8、產(chǎn)的早期監(jiān)測與控制；企業(yè)破產(chǎn)的財務(wù)管理體制；企業(yè)破產(chǎn)的原因；破產(chǎn)債權(quán)及破產(chǎn)財產(chǎn)的識別分辨標(biāo)志；破產(chǎn)財企業(yè)破產(chǎn)的原因；破產(chǎn)債權(quán)及破產(chǎn)財產(chǎn)的識別分辨標(biāo)志；破產(chǎn)財產(chǎn)的估價方法等。二是破產(chǎn)企業(yè)財務(wù)管理實務(wù)，包括重整與和解產(chǎn)的估價方法等。二是破產(chǎn)企業(yè)財務(wù)管理實務(wù)，包括重整與和解實務(wù)及破產(chǎn)清算實務(wù)。主要研究重整與和解協(xié)議草案的內(nèi)容；債實務(wù)及破產(chǎn)清算實務(wù)。主要研究重整與和解協(xié)議草案的內(nèi)容；債務(wù)清償方式及順序；剩余財產(chǎn)的分配等。務(wù)清償方式及順序；剩余財產(chǎn)的分配等。 11.2 破產(chǎn)預(yù)警管理破產(chǎn)預(yù)警管理o企業(yè)財務(wù)危機的防范企業(yè)財務(wù)危機的防范 問題是否說明財務(wù)風(fēng)險源是否存在財務(wù)風(fēng)險是否已經(jīng)生成財務(wù)風(fēng)險是否針對本企業(yè)

9、與財務(wù)風(fēng)險相關(guān)的因素是否已顯現(xiàn)？有何具體特征財務(wù)風(fēng)險在波及本企業(yè)之前是否會發(fā)生變異已有財務(wù)風(fēng)險資料是否充分財務(wù)風(fēng)險是否已對企業(yè)構(gòu)成威脅財務(wù)風(fēng)險是否屬于顯化期財務(wù)風(fēng)險是否需要進(jìn)行衡量財務(wù)風(fēng)險是否需要進(jìn)行監(jiān)測 財務(wù)風(fēng)險辨識問卷 11.2 破產(chǎn)預(yù)警管理破產(chǎn)預(yù)警管理o企業(yè)財務(wù)危機的防范企業(yè)財務(wù)危機的防范 財務(wù)風(fēng)險的衡量問卷問題是否說明財務(wù)風(fēng)險源是否已經(jīng)顯化財務(wù)風(fēng)險資料及規(guī)律是否已經(jīng)把握該財務(wù)風(fēng)險是否有可借鑒和參考的先例或經(jīng)驗財務(wù)風(fēng)險將在何時或何種情況下發(fā)生財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生需要具備什么條件在企業(yè)內(nèi)外該條件是否已形成財務(wù)風(fēng)險造成損失的范圍和強度財務(wù)風(fēng)險是否會產(chǎn)生“并發(fā)癥”財務(wù)風(fēng)險發(fā)生是否超出預(yù)警線財務(wù)風(fēng)險是

10、否需要采取行動11.2 破產(chǎn)預(yù)警管理破產(chǎn)預(yù)警管理o企業(yè)財務(wù)危機防范的技術(shù)方法企業(yè)財務(wù)危機防范的技術(shù)方法 o（1）分散法。即通過企業(yè)之間聯(lián)營、多種經(jīng)營及對外投資，將）分散法。即通過企業(yè)之間聯(lián)營、多種經(jīng)營及對外投資，將風(fēng)險轉(zhuǎn)移給合作伙伴。例如，企業(yè)可以采用投資多元化方式分散風(fēng)險轉(zhuǎn)移給合作伙伴。例如，企業(yè)可以采用投資多元化方式分散財務(wù)風(fēng)險。對于風(fēng)險較大的項目，企業(yè)可以采用與其它企業(yè)共同財務(wù)風(fēng)險。對于風(fēng)險較大的項目，企業(yè)可以采用與其它企業(yè)共同投資，收益共享，風(fēng)險共擔(dān)的方式，分散投資風(fēng)險；投資，收益共享，風(fēng)險共擔(dān)的方式，分散投資風(fēng)險；（2）降低法。即企業(yè)面對客觀存在的財務(wù)風(fēng)險，努力采取措施）降低法。即企

11、業(yè)面對客觀存在的財務(wù)風(fēng)險，努力采取措施降低財務(wù)風(fēng)險的方法。例如，當(dāng)市場不可預(yù)測因素增多，股票價降低財務(wù)風(fēng)險的方法。例如，當(dāng)市場不可預(yù)測因素增多，股票價格出現(xiàn)劇烈波動時。企業(yè)應(yīng)及時降低股票投資在全部對外投資中格出現(xiàn)劇烈波動時。企業(yè)應(yīng)及時降低股票投資在全部對外投資中所占的比重，從而降低投資風(fēng)險；所占的比重，從而降低投資風(fēng)險；（3）回避法。即企業(yè)在選擇理財方案時，應(yīng)綜合評價各種方案）回避法。即企業(yè)在選擇理財方案時，應(yīng)綜合評價各種方案對企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響，以及可能產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險，在對企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響，以及可能產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險，在保證實現(xiàn)財務(wù)管理目標(biāo)的前提下，選擇風(fēng)險較小的方案，回避風(fēng)保

12、證實現(xiàn)財務(wù)管理目標(biāo)的前提下，選擇風(fēng)險較小的方案，回避風(fēng)險較大的方案。險較大的方案。 11.2 破產(chǎn)預(yù)警管理破產(chǎn)預(yù)警管理o破產(chǎn)危機的征兆破產(chǎn)危機的征兆財務(wù)指標(biāo)財務(wù)指標(biāo)計算公式計算公式財務(wù)危機的征兆財務(wù)危機的征兆資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率銷售凈額/平均總資產(chǎn)100%大幅度下降資本經(jīng)常收益率經(jīng)常收益/資本平均總額100%大幅度下降或負(fù)數(shù)銷售經(jīng)常收益率經(jīng)常收益/銷售凈額100%大幅度下降或負(fù)數(shù)經(jīng)常收益增長率本期收益/前期收益100%小于1，并逐年下降銷售利息率利息總額/銷售凈額100%接近或超過6%（統(tǒng)計數(shù)據(jù)）資產(chǎn)負(fù)債率負(fù)債總額/資產(chǎn)總額100%大幅度上升權(quán)益與負(fù)債比率權(quán)益總額/負(fù)債總額100%大幅度下降長期適應(yīng)比率

13、固定資產(chǎn)/（權(quán)益資本+固定負(fù)債）100%降低到100%以下流動比率流動資產(chǎn)/流動負(fù)債100%降低到150%以下經(jīng)營債務(wù)倍率（應(yīng)付賬款+應(yīng)付票據(jù)）/月銷售額接近或超過4倍（統(tǒng)計數(shù)據(jù)）判斷企業(yè)財務(wù)狀況的主要指標(biāo)判斷企業(yè)財務(wù)狀況的主要指標(biāo) 11.2 破產(chǎn)預(yù)警管理破產(chǎn)預(yù)警管理o破產(chǎn)危機的征兆破產(chǎn)危機的征兆損益表損益表 不同類型財務(wù)狀況對應(yīng)的安全狀態(tài)不同類型財務(wù)狀況對應(yīng)的安全狀態(tài) 類型項目 A B C D E F經(jīng)營收益虧損虧損盈利盈利盈利盈利經(jīng)常收益虧損虧損虧損虧損盈利盈利當(dāng)期收益虧損盈利虧損盈利虧損盈利說明接近破產(chǎn)狀態(tài)若此狀態(tài)繼續(xù)，將會導(dǎo)致破產(chǎn)根據(jù)虧損情況而定正常狀態(tài)經(jīng)營收益、經(jīng)常收益、當(dāng)期收益：見

14、教材經(jīng)營收益、經(jīng)常收益、當(dāng)期收益：見教材420頁頁11.2 破產(chǎn)預(yù)警管理破產(chǎn)預(yù)警管理o破產(chǎn)危機的征兆破產(chǎn)危機的征兆n根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表平衡關(guān)系和根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表平衡關(guān)系和分類排列順序，可以將企業(yè)分類排列順序，可以將企業(yè)財務(wù)狀況分為財務(wù)狀況分為X、Y、Z三種三種類型。類型。X型表示正常；型表示正常；Y型型表示企業(yè)已虧損了一部分資表示企業(yè)已虧損了一部分資本，財務(wù)危機有所顯現(xiàn)；本，財務(wù)危機有所顯現(xiàn)；Z型表示企業(yè)已虧損了全部資型表示企業(yè)已虧損了全部資本和部分負(fù)債，企業(yè)臨近破本和部分負(fù)債，企業(yè)臨近破產(chǎn)。產(chǎn)。 流動資產(chǎn)流動負(fù)債長期負(fù)債非流動資產(chǎn)資本圖11-2a X 型流動資產(chǎn)流動負(fù)債非流動資產(chǎn)長期負(fù)債資本損失圖

15、11-2 b Y型流動資產(chǎn)流動負(fù)債非流動資產(chǎn)長期負(fù)債損失圖11-2 c Z型11.2 破產(chǎn)預(yù)警管理破產(chǎn)預(yù)警管理o企業(yè)破產(chǎn)財務(wù)預(yù)警分析系統(tǒng)企業(yè)破產(chǎn)財務(wù)預(yù)警分析系統(tǒng) n1. 單變量判定模型單變量判定模型n2. 多變量判定模型多變量判定模型Z計分（計分（Z-score）模型）模型oZ=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.999X5 o式中：式中：X1營運資金與資產(chǎn)總額的比值；營運資金與資產(chǎn)總額的比值；oX2留存收益與資產(chǎn)總額的比值；留存收益與資產(chǎn)總額的比值；oX3息稅前收益與資產(chǎn)總額的比值；息稅前收益與資產(chǎn)總額的比值；oX4權(quán)益市價與債務(wù)總額賬面價值的比值；權(quán)益市價與

16、債務(wù)總額賬面價值的比值；oX5銷售額與資產(chǎn)總額的比值。銷售額與資產(chǎn)總額的比值。11.2 破產(chǎn)預(yù)警管理破產(chǎn)預(yù)警管理o企業(yè)破產(chǎn)財務(wù)預(yù)警分析系統(tǒng)企業(yè)破產(chǎn)財務(wù)預(yù)警分析系統(tǒng) n3. 小企業(yè)財務(wù)危機預(yù)警分析模型小企業(yè)財務(wù)危機預(yù)警分析模型oZ=0.951-0.423X1-0.293X2-0.482X3+0.277X4-0.452X5-0.352X6-0.924X7 n式中：式中：X1=(稅前凈利稅前凈利+折舊折舊)/流動負(fù)債，若該比率小于流動負(fù)債，若該比率小于0.05，則，則X1=1；若；若該比率大于或等于該比率大于或等于0.05，則，則X1=0；nX2=所有者權(quán)益所有者權(quán)益/銷售收入，若比值小于銷售收入，

17、若比值小于0.07，則，則X2=1，若比值大于或等于，若比值大于或等于0.07，則，則X2=0；nX3=凈營運資金與銷售收入比值再除以行業(yè)平均值，若比值小于凈營運資金與銷售收入比值再除以行業(yè)平均值，若比值小于-0.02，則，則X3=1，若比值大于或等于，若比值大于或等于-0.02，則，則X3=0；nX4=流動負(fù)債流動負(fù)債/所有者權(quán)益，若比值小于所有者權(quán)益，若比值小于0.48，則，則X4=1，若比值大于或等于，若比值大于或等于0.48，則，則X4=0；nX5=存貨與銷售收入比值再除以行業(yè)平均值，若該比值有上升趨勢存貨與銷售收入比值再除以行業(yè)平均值，若該比值有上升趨勢(根據(jù)連續(xù)三根據(jù)連續(xù)三年的數(shù)據(jù)

18、判斷年的數(shù)據(jù)判斷)，則，則X5=1，若該比值有下降趨勢，則，若該比值有下降趨勢，則X5=0；nX6=速動比率速動比率/行業(yè)平均速動比率趨向值，若該比值有下降趨勢并同時該值小行業(yè)平均速動比率趨向值，若該比值有下降趨勢并同時該值小于于0.34，則，則X6=1，若不滿足此條件，則，若不滿足此條件，則X6=0。nX7=速動比率速動比率/行業(yè)平均速動比率，若該比值有下降趨勢行業(yè)平均速動比率，若該比值有下降趨勢(根據(jù)連續(xù)三年的數(shù)據(jù)根據(jù)連續(xù)三年的數(shù)據(jù)判斷判斷)，則，則X7=1;否則否則X7=0。11.2 破產(chǎn)預(yù)警管理破產(chǎn)預(yù)警管理o企業(yè)破產(chǎn)危機的應(yīng)對與管理評價企業(yè)破產(chǎn)危機的應(yīng)對與管理評價 對策舉例優(yōu)缺點規(guī)避放

19、棄風(fēng)險大的投資項目。操作簡便易行，安全可靠，效果有保障，但該方法易喪失盈利機遇，為競爭對手所利用。布控企業(yè)建設(shè)項目投標(biāo)的標(biāo)的、與客戶簽訂的購銷合同的標(biāo)的等重大財務(wù)決策采取加密措施?？捎行Э刂曝攧?wù)風(fēng)險的發(fā)生和發(fā)展，但該方法受到技術(shù)條件、成本費用、管理水平的限制。承受變賣企業(yè)資產(chǎn)償還到期債務(wù)。丟卒保車，但該方法會發(fā)生實際經(jīng)濟(jì)損失，并由企業(yè)內(nèi)部資財進(jìn)行補償。轉(zhuǎn)移將已辨識的財務(wù)風(fēng)險予以保險、或轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)包、轉(zhuǎn)租、聯(lián)營、合資、抵押、預(yù)收、預(yù)提等?？蓽p少或消除一時的風(fēng)險損失，轉(zhuǎn)移不慎，有可能孕育新的風(fēng)險因素。對抗企業(yè)已資不抵債，再增加借款。股票投資已套牢，再注入一筆資金。高風(fēng)險，可能帶來高回報，但也可能遭受

20、加倍損失。破產(chǎn)危機應(yīng)急具體對策 11.3 重整與和解財務(wù)管理重整與和解財務(wù)管理o重整與和解財務(wù)管理的特點重整與和解財務(wù)管理的特點 n首先，重整期間，債務(wù)人要在首先，重整期間，債務(wù)人要在管理人的監(jiān)督下自管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。管理人可以由有關(guān)部門、機構(gòu)的人員組成的清算組營業(yè)事務(wù)。管理人可以由有關(guān)部門、機構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)擔(dān)任，由人民法院指定。等社會中介機構(gòu)擔(dān)任，由人民法院指定。n其次，其次，重整計劃與和解協(xié)議草案的制定是重整與和解階段的首重整計劃與

21、和解協(xié)議草案的制定是重整與和解階段的首要任務(wù)要任務(wù)。而且必須通過債權(quán)人會議并由人民法院裁定認(rèn)可才能。而且必須通過債權(quán)人會議并由人民法院裁定認(rèn)可才能生效。如果企業(yè)未能履行重整計劃與和解協(xié)議，法院將終止重生效。如果企業(yè)未能履行重整計劃與和解協(xié)議，法院將終止重整與和解，宣告其破產(chǎn)。整與和解，宣告其破產(chǎn)。n最后，在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，最后，在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，債務(wù)企業(yè)需要向管理人報債務(wù)企業(yè)需要向管理人報告重整計劃的執(zhí)行情況和財務(wù)狀況。告重整計劃的執(zhí)行情況和財務(wù)狀況。 11.3 重整與和解財務(wù)管理重整與和解財務(wù)管理o重整計劃的制定與執(zhí)行重整計劃的制定與執(zhí)行n第一步，由債權(quán)人或債務(wù)人向人民法院申

22、請重整。第一步，由債權(quán)人或債務(wù)人向人民法院申請重整。n第二步，在人民法院裁定重整的第二步，在人民法院裁定重整的六個月內(nèi)六個月內(nèi)，債務(wù)人或管理人需，債務(wù)人或管理人需向債權(quán)人會議和人民法院同時提交重整計劃草案；向債權(quán)人會議和人民法院同時提交重整計劃草案；n第三步，人民法院在收到重整計劃草案的三十日內(nèi)召開債權(quán)人第三步，人民法院在收到重整計劃草案的三十日內(nèi)召開債權(quán)人會議，對重整計劃進(jìn)行表決，表決通過后十日內(nèi)，債務(wù)人或管會議，對重整計劃進(jìn)行表決，表決通過后十日內(nèi)，債務(wù)人或管理人向人民法院申請批準(zhǔn)重整計劃，人民法院在收到申請的三理人向人民法院申請批準(zhǔn)重整計劃，人民法院在收到申請的三十日內(nèi)裁定批準(zhǔn)；十日內(nèi)裁

23、定批準(zhǔn)；n第四步，債務(wù)人負(fù)責(zé)重整計劃的執(zhí)行，并在監(jiān)督期內(nèi)接受管理第四步，債務(wù)人負(fù)責(zé)重整計劃的執(zhí)行，并在監(jiān)督期內(nèi)接受管理人的監(jiān)督。人的監(jiān)督。 11.3 重整與和解財務(wù)管理重整與和解財務(wù)管理o和解和解n和解制度著眼于債權(quán)債務(wù)關(guān)系的變動，通過債權(quán)、債務(wù)雙方的和解制度著眼于債權(quán)債務(wù)關(guān)系的變動，通過債權(quán)、債務(wù)雙方的協(xié)商，達(dá)成新的償債協(xié)議，從而避免債務(wù)企業(yè)破產(chǎn)。協(xié)商，達(dá)成新的償債協(xié)議，從而避免債務(wù)企業(yè)破產(chǎn)。n不同于重整，和解申請一般由債務(wù)人提出，既可以直接提出，不同于重整，和解申請一般由債務(wù)人提出，既可以直接提出，也可以在人民法院也可以在人民法院受理但未宣告?zhèn)鶆?wù)企業(yè)破產(chǎn)前受理但未宣告?zhèn)鶆?wù)企業(yè)破產(chǎn)前申請和解

24、。申請和解。n和解協(xié)議通過后，由人民法院裁定后公告，管理人應(yīng)將財產(chǎn)和和解協(xié)議通過后，由人民法院裁定后公告，管理人應(yīng)將財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)移交給債務(wù)人。營業(yè)事務(wù)移交給債務(wù)人。11.4 破產(chǎn)清算財務(wù)管理破產(chǎn)清算財務(wù)管理o破產(chǎn)清算的程序破產(chǎn)清算的程序 n人民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，在裁定之日內(nèi)起五日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人人民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，在裁定之日內(nèi)起五日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，十日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并進(jìn)行公告。此后，管理人和管理人，十日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并進(jìn)行公告。此后，管理人應(yīng)及時擬定破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，并提交債權(quán)人會議討論。應(yīng)及時擬定破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，并提交債權(quán)人會議討論。n管理人的職責(zé)主要有：（管理人的職

25、責(zé)主要有：（1）接管債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文）接管債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料；（書等資料；（2）調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況，制作財產(chǎn)狀況報告；（）調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況，制作財產(chǎn)狀況報告；（3）決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)；（決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)；（4）決定債務(wù)人的日常開支和其他）決定債務(wù)人的日常開支和其他必要開支；（必要開支；（5）在第一次債權(quán)人會議召開之前，決定繼續(xù)或者停）在第一次債權(quán)人會議召開之前，決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)；（止債務(wù)人的營業(yè)；（6）管理和處置債務(wù)人的財產(chǎn)；（）管理和處置債務(wù)人的財產(chǎn)；（7）代表債）代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序；（務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他

26、法律程序；（8）提議召開債權(quán)人會）提議召開債權(quán)人會議；（議；（9）人民法院認(rèn)為管理人應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。）人民法院認(rèn)為管理人應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。11.4 破產(chǎn)清算財務(wù)管理破產(chǎn)清算財務(wù)管理o破產(chǎn)財產(chǎn)的范圍和計價破產(chǎn)財產(chǎn)的范圍和計價n破產(chǎn)申請受理時屬于債務(wù)人的全部財產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請受理后破產(chǎn)申請受理時屬于債務(wù)人的全部財產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的財產(chǎn)，為債務(wù)人財產(chǎn)。債務(wù)人至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的財產(chǎn)，為債務(wù)人財產(chǎn)。債務(wù)人被宣告破產(chǎn)后，債務(wù)人財產(chǎn)稱為破產(chǎn)財產(chǎn)。被宣告破產(chǎn)后，債務(wù)人財產(chǎn)稱為破產(chǎn)財產(chǎn)。n破產(chǎn)財產(chǎn)的計價，可以采用賬面價值、重估價值和變現(xiàn)收入等破產(chǎn)財產(chǎn)的計價，可以采

27、用賬面價值、重估價值和變現(xiàn)收入等多種方法。多種方法。o破產(chǎn)債權(quán)的范圍及計價破產(chǎn)債權(quán)的范圍及計價 n人民法院受理破產(chǎn)申請時對債務(wù)人享有的債權(quán)稱為破產(chǎn)債權(quán)。人民法院受理破產(chǎn)申請時對債務(wù)人享有的債權(quán)稱為破產(chǎn)債權(quán)。依法申報確認(rèn)，債權(quán)申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公依法申報確認(rèn)，債權(quán)申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不得少于三十日，最長不得超過三個月。告之日起計算，最短不得少于三十日，最長不得超過三個月。此外，人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權(quán)未受清償?shù)牟看送?，人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權(quán)未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)。人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，和解債分作為破產(chǎn)債權(quán)。

28、人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，和解債權(quán)未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)。權(quán)未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)。案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例 o案例背景案例背景 n2000年年3月，上市公司鄭州百文股份有限公司（集團(tuán)）的最大債權(quán)月，上市公司鄭州百文股份有限公司（集團(tuán)）的最大債權(quán)人中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司向鄭州市中級人民法院提起申請，稱鄭百文人中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司向鄭州市中級人民法院提起申請，稱鄭百文由于連年巨額虧損，無法償還信達(dá)資產(chǎn)管理公司共計人民幣由于連年巨額虧損，無法償還信達(dá)資產(chǎn)管理公司共計人民幣213021萬元的債務(wù)，現(xiàn)申請鄭百文破產(chǎn)還債，被法院駁回，從此萬元的債務(wù)，現(xiàn)申請鄭百文破產(chǎn)還債，被法院駁

29、回，從此引發(fā)了在市場上廣受關(guān)注的鄭百文資產(chǎn)與債務(wù)重組。引發(fā)了在市場上廣受關(guān)注的鄭百文資產(chǎn)與債務(wù)重組。n鄭百文股份有限公司（以下簡稱鄭百文，股票代碼鄭百文股份有限公司（以下簡稱鄭百文，股票代碼600898）是以）是以批發(fā)業(yè)為主營業(yè)務(wù)的商業(yè)類上市公司。批發(fā)業(yè)為主營業(yè)務(wù)的商業(yè)類上市公司。1987年年6月，由鄭州市百貨月，由鄭州市百貨公司與鄭州市鐘表文化用品公司合并而成立了鄭州市百貨文化用品公公司與鄭州市鐘表文化用品公司合并而成立了鄭州市百貨文化用品公司，司，1988年年12月，作為一家股份制試點企業(yè)，公司更名為鄭州市月，作為一家股份制試點企業(yè)，公司更名為鄭州市百貨文化用品股份有限公司，并向社會公開發(fā)

30、行股票百貨文化用品股份有限公司，并向社會公開發(fā)行股票400萬元萬元（20000股，每股股，每股200元）。元）。1992年年7月，公司更名為鄭州百文月，公司更名為鄭州百文股份有限公司（集團(tuán)），并于股份有限公司（集團(tuán)），并于1992年年12月月 增資擴股。增資擴股。1993年年2月，月， 由當(dāng)時的國家體制改革委員會認(rèn)定為由當(dāng)時的國家體制改革委員會認(rèn)定為“繼續(xù)進(jìn)行規(guī)范化的股份繼續(xù)進(jìn)行規(guī)范化的股份制試點企業(yè)制試點企業(yè)”。1996年年4月，公司經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)在上海證券交月，公司經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)在上海證券交易所公開上市。易所公開上市。 案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例o鄭百文的第一大股東是擁有占全

31、部股本鄭百文的第一大股東是擁有占全部股本14.62%的鄭州市國資局，該國的鄭州市國資局，該國有股目前由鄭州市國資局全資公司有股目前由鄭州市國資局全資公司鄭州百文集團(tuán)有限公司持有。鄭州百文集團(tuán)有限公司持有。o按照鄭百文公布的數(shù)字，按照鄭百文公布的數(shù)字，1997年其主營規(guī)模和資產(chǎn)收益率等指標(biāo)在深滬年其主營規(guī)模和資產(chǎn)收益率等指標(biāo)在深滬上市的所有商業(yè)公司中均排序第一，成為國內(nèi)上市企業(yè)上市的所有商業(yè)公司中均排序第一，成為國內(nèi)上市企業(yè)100強之一。而強之一。而且，鄭百文還是鄭州市的第一家上市企業(yè)和河南省首家商業(yè)股票上市公且，鄭百文還是鄭州市的第一家上市企業(yè)和河南省首家商業(yè)股票上市公司。這些數(shù)字和這些第一，

32、使鄭百文在當(dāng)時的證券市場聲名大噪，股價司。這些數(shù)字和這些第一，使鄭百文在當(dāng)時的證券市場聲名大噪，股價也從剛上市時的也從剛上市時的6.50元左右上漲至元左右上漲至1997年年5月月12日的日的22.70元。不僅元。不僅如此，當(dāng)時的鄭百文還被塑造成為當(dāng)?shù)仄髽I(yè)界耀眼的改革新星和率先建如此，當(dāng)時的鄭百文還被塑造成為當(dāng)?shù)仄髽I(yè)界耀眼的改革新星和率先建立現(xiàn)代企業(yè)制度的典型。然而，衰敗似乎就發(fā)生在一夜之間。就在被推立現(xiàn)代企業(yè)制度的典型。然而，衰敗似乎就發(fā)生在一夜之間。就在被推舉為改革典型的第二年，也即舉為改革典型的第二年，也即1998年，鄭百文即在中國股市創(chuàng)下每股凈年，鄭百文即在中國股市創(chuàng)下每股凈虧虧2.54

33、元的最高紀(jì)錄，而上一年它還宣稱每股盈利元的最高紀(jì)錄，而上一年它還宣稱每股盈利0.448元。元。1999年，年，鄭百文一年虧掉鄭百文一年虧掉9.8億元，再創(chuàng)滬深股市虧損之最。由于鄭百文的賬目極億元，再創(chuàng)滬深股市虧損之最。由于鄭百文的賬目極為混亂，真實性和完整性不能保證，為混亂，真實性和完整性不能保證，1998和和1999年度，鄭州華為會計年度，鄭州華為會計師事務(wù)所和北京天健會計師事務(wù)所連續(xù)兩年拒絕為其年報出具審計意見。師事務(wù)所和北京天健會計師事務(wù)所連續(xù)兩年拒絕為其年報出具審計意見。 案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例o事后的調(diào)查表明，導(dǎo)致鄭百文變臉的原因主要有以下幾點：事后的調(diào)查表明，導(dǎo)致鄭百

34、文變臉的原因主要有以下幾點：o1.鄭百文膽大妄為的弄虛作假。鄭百文膽大妄為的弄虛作假。o2.公司上市后高速膨脹、管理失控。公司上市后高速膨脹、管理失控。o3.鄭百文與四川長虹、建行鄭州分行建立起來的三角信用關(guān)系導(dǎo)致了鄭鄭百文與四川長虹、建行鄭州分行建立起來的三角信用關(guān)系導(dǎo)致了鄭百文的資金鏈斷裂。百文的資金鏈斷裂。項目1997199819992000年1-6月主營業(yè)務(wù)收入76778433550113077632914主營業(yè)務(wù)成本74678136056413068032950營業(yè)利潤 5088-50564-96460-6263凈利潤 8129-50241-95698-6068資產(chǎn)總額3529762

35、36607127772114098負(fù)債31214623053 254819247534所有者權(quán)益 392654375-129942-136047鄭百文19972000年中期的主要財務(wù)指標(biāo)（單位：萬元） 案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例o鄭百文重組過程鄭百文重組過程 n重組方重組方三聯(lián)集團(tuán)簡介三聯(lián)集團(tuán)簡介n三聯(lián)集團(tuán)是一家以家電批發(fā)與零售為主營業(yè)務(wù)的商貿(mào)公司，是三聯(lián)集團(tuán)是一家以家電批發(fā)與零售為主營業(yè)務(wù)的商貿(mào)公司，是山東最大、全國名列前茅的家電專營連鎖企業(yè)，是山東省政府山東最大、全國名列前茅的家電專營連鎖企業(yè)，是山東省政府“九五九五”期間重點培植的八大骨干企業(yè)之一，實行省級計劃單期間重點培植的八

36、大骨干企業(yè)之一，實行省級計劃單列，注冊資本列，注冊資本7億元，員工億元，員工3萬多人，凈資產(chǎn)愈萬多人，凈資產(chǎn)愈20億元。億元。1999年的銷售收入已達(dá)年的銷售收入已達(dá)34.31億元，億元，2000年的銷售收入更年的銷售收入更高達(dá)高達(dá)53億元。億元。n三聯(lián)還是一個投資多元化的企業(yè)集團(tuán)，公司經(jīng)營領(lǐng)域還涉及電三聯(lián)還是一個投資多元化的企業(yè)集團(tuán)，公司經(jīng)營領(lǐng)域還涉及電子信息、旅游、房地產(chǎn)等行業(yè)，并取得驕人業(yè)績。目前擁有國子信息、旅游、房地產(chǎn)等行業(yè)，并取得驕人業(yè)績。目前擁有國內(nèi)規(guī)模最大的商用多媒體寬帶光纖信息網(wǎng)絡(luò)內(nèi)規(guī)模最大的商用多媒體寬帶光纖信息網(wǎng)絡(luò)“百靈網(wǎng)百靈網(wǎng)”。此外目前公司擁有緊密層以上企業(yè)此外目前公

37、司擁有緊密層以上企業(yè)160多家，員工多家，員工3萬余人，萬余人，分布于中國的山東以及美國的舊金山。分布于中國的山東以及美國的舊金山。 案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例o鄭百文重組過程鄭百文重組過程n重組過程重組過程n2000年年5月，三聯(lián)集團(tuán)開始與鄭百文接觸，三聯(lián)集團(tuán)主動找月，三聯(lián)集團(tuán)開始與鄭百文接觸，三聯(lián)集團(tuán)主動找到鄭百文主要債權(quán)人信達(dá)公司，表達(dá)了愿意介入的興趣，很快到鄭百文主要債權(quán)人信達(dá)公司，表達(dá)了愿意介入的興趣，很快得到了鄭百文及信達(dá)公司的認(rèn)可，于是拉開了鄭百文資產(chǎn)重組得到了鄭百文及信達(dá)公司的認(rèn)可，于是拉開了鄭百文資產(chǎn)重組的進(jìn)程。的進(jìn)程。n經(jīng)過三聯(lián)集團(tuán)與代表信達(dá)全權(quán)處理鄭百文資產(chǎn)重組

38、事務(wù)的北京經(jīng)過三聯(lián)集團(tuán)與代表信達(dá)全權(quán)處理鄭百文資產(chǎn)重組事務(wù)的北京中和應(yīng)泰管理顧問有限公司長達(dá)中和應(yīng)泰管理顧問有限公司長達(dá)5個多月的關(guān)于資產(chǎn)重組的談個多月的關(guān)于資產(chǎn)重組的談判，判，2000年年11月月30日，鄭百文公布了經(jīng)董事會通過的決定日，鄭百文公布了經(jīng)董事會通過的決定其前途命運的資產(chǎn)重組方案。其前途命運的資產(chǎn)重組方案。 案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例o鄭百文重組過程鄭百文重組過程n重組過程重組過程n由中和應(yīng)泰投資顧問公司設(shè)計的重組方案的基本內(nèi)容如下：由中和應(yīng)泰投資顧問公司設(shè)計的重組方案的基本內(nèi)容如下：n（1）鑒于鄭百文已嚴(yán)重資不抵債，鄭百文將其現(xiàn)有資產(chǎn)和從業(yè)人員從上市公）鑒于鄭百文已嚴(yán)

39、重資不抵債，鄭百文將其現(xiàn)有資產(chǎn)和從業(yè)人員從上市公司剝離，轉(zhuǎn)入母公司進(jìn)行整頓調(diào)整；司剝離，轉(zhuǎn)入母公司進(jìn)行整頓調(diào)整； n（2）戰(zhàn)略投資人三聯(lián)集團(tuán)以）戰(zhàn)略投資人三聯(lián)集團(tuán)以3億元的現(xiàn)金、采用分期支付方式購買鄭百文所億元的現(xiàn)金、采用分期支付方式購買鄭百文所欠中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司的部分債務(wù)約欠中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司的部分債務(wù)約15億元，實現(xiàn)借殼上市，中國證監(jiān)會億元，實現(xiàn)借殼上市，中國證監(jiān)會為其資產(chǎn)重組增發(fā)一定數(shù)量的新股；為其資產(chǎn)重組增發(fā)一定數(shù)量的新股；n（3）三聯(lián)集團(tuán)將對鄭百文的這）三聯(lián)集團(tuán)將對鄭百文的這15億元債務(wù)進(jìn)行豁免，作為交換，鄭百文公億元債務(wù)進(jìn)行豁免，作為交換，鄭百文公司的全體股東，包括非流通股和

40、流通股股東需將所持本公司股份的司的全體股東，包括非流通股和流通股股東需將所持本公司股份的50%過戶過戶給三聯(lián)集團(tuán)，三聯(lián)集團(tuán)承諾長期持有鄭百文股票。給三聯(lián)集團(tuán)，三聯(lián)集團(tuán)承諾長期持有鄭百文股票。n（4）不同意將自己所持股份的）不同意將自己所持股份的50%過戶給三聯(lián)集團(tuán)的股東將其所持股份按過戶給三聯(lián)集團(tuán)的股東將其所持股份按“公平價金公平價金”一次性地由鄭百文回購注銷。鄭百文的獨立董事將被授權(quán)，單一次性地由鄭百文回購注銷。鄭百文的獨立董事將被授權(quán)，單獨聘請一個獨立的財務(wù)顧問公司，按國際慣例和國內(nèi)具體情況作出公平價金獨聘請一個獨立的財務(wù)顧問公司，按國際慣例和國內(nèi)具體情況作出公平價金的獨立計算，供股東們參

41、考。最后確定的回購價格為流通股每股的獨立計算，供股東們參考。最后確定的回購價格為流通股每股1.84元，法元，法人股每股人股每股0.18元。元。 案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例o鄭百文重組過程鄭百文重組過程n重組過程重組過程n重組的具體方案中還包括鄭州百文集團(tuán)有限公司與鄭百文公司進(jìn)行一定的資重組的具體方案中還包括鄭州百文集團(tuán)有限公司與鄭百文公司進(jìn)行一定的資產(chǎn)、債務(wù)承接；三聯(lián)集團(tuán)公司與鄭百文公司進(jìn)行一定的資產(chǎn)置換等事項。包產(chǎn)、債務(wù)承接；三聯(lián)集團(tuán)公司與鄭百文公司進(jìn)行一定的資產(chǎn)置換等事項。包括有：括有：n（1）最大債權(quán)人中國信達(dá)公司出售給三聯(lián)集團(tuán)后的余下部分債務(wù)，由鄭百文）最大債權(quán)人中國信達(dá)公司

42、出售給三聯(lián)集團(tuán)后的余下部分債務(wù)，由鄭百文母公司承擔(dān)，并由鄭州市政府提供債權(quán)人認(rèn)可的有效擔(dān)保。具體的步驟是百母公司承擔(dān)，并由鄭州市政府提供債權(quán)人認(rèn)可的有效擔(dān)保。具體的步驟是百文集團(tuán)承接鄭百文公司除文集團(tuán)承接鄭百文公司除3014萬元房產(chǎn)外的全部資產(chǎn)萬元房產(chǎn)外的全部資產(chǎn)9.7億元，同時承接鄭億元，同時承接鄭百文的部分債務(wù)共計百文的部分債務(wù)共計5.92億元，兩者的差額億元，兩者的差額3.78億元，記為鄭百文對百文億元，記為鄭百文對百文集團(tuán)的其它應(yīng)收款。鄭百文現(xiàn)有的員工由百文集團(tuán)負(fù)責(zé)安置。信達(dá)公司則從集團(tuán)的其它應(yīng)收款。鄭百文現(xiàn)有的員工由百文集團(tuán)負(fù)責(zé)安置。信達(dá)公司則從鄭州市政府處獲得約鄭州市政府處獲得約3

43、億元現(xiàn)金補償。億元現(xiàn)金補償。n（2）三聯(lián)集團(tuán)與鄭百文公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，三聯(lián)集團(tuán)將旗下的三聯(lián)商社的部）三聯(lián)集團(tuán)與鄭百文公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，三聯(lián)集團(tuán)將旗下的三聯(lián)商社的部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝入鄭百文的殼中。具體的說，鄭百文對百文集團(tuán)的分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝入鄭百文的殼中。具體的說，鄭百文對百文集團(tuán)的3.78億元其億元其他應(yīng)收款中的他應(yīng)收款中的2.52億元將與三聯(lián)的總價值億元將與三聯(lián)的總價值4億元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行置換，兩者億元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行置換，兩者的差額的差額1.48億元記為鄭百文對三聯(lián)的負(fù)債。鄭百文對百文集團(tuán)的其余億元記為鄭百文對三聯(lián)的負(fù)債。鄭百文對百文集團(tuán)的其余1.27億元其他應(yīng)收款及房產(chǎn)億元其他應(yīng)收款及房產(chǎn)3014

44、萬元之和與重組前產(chǎn)生的留在鄭百文的債務(wù)萬元之和與重組前產(chǎn)生的留在鄭百文的債務(wù)1.57億元相對應(yīng)。億元相對應(yīng)。n在重組方案公布后，后續(xù)的重組工作歷時三年多才宣告完成，這在一定程度在重組方案公布后，后續(xù)的重組工作歷時三年多才宣告完成，這在一定程度上說明了鄭百文資產(chǎn)重組的復(fù)雜和曲折。上說明了鄭百文資產(chǎn)重組的復(fù)雜和曲折。 案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例o重組方案的效應(yīng)分析重組方案的效應(yīng)分析n 對公司債權(quán)人的影響對公司債權(quán)人的影響n（1）公司最大債權(quán)人）公司最大債權(quán)人信達(dá)公司信達(dá)公司n作為鄭百文最大的債權(quán)人，信達(dá)公司為了避免因鄭百文破產(chǎn)而帶來的作為鄭百文最大的債權(quán)人，信達(dá)公司為了避免因鄭百文破產(chǎn)而

45、帶來的其債權(quán)其債權(quán)“顆粒無收顆粒無收”的風(fēng)險，在此次重組中選擇了合作的態(tài)度。具體的風(fēng)險，在此次重組中選擇了合作的態(tài)度。具體來說，在鄭百文重組前，信達(dá)公司對鄭百文有約來說，在鄭百文重組前，信達(dá)公司對鄭百文有約20億元債權(quán)。重組億元債權(quán)。重組中，信達(dá)公司以中，信達(dá)公司以3億元向三聯(lián)集團(tuán)轉(zhuǎn)讓了其中約億元向三聯(lián)集團(tuán)轉(zhuǎn)讓了其中約15億元債權(quán)，三聯(lián)億元債權(quán)，三聯(lián)集團(tuán)將分六期完成這集團(tuán)將分六期完成這3億元債務(wù)的支付，期間，三聯(lián)集團(tuán)將通過股權(quán)億元債務(wù)的支付，期間，三聯(lián)集團(tuán)將通過股權(quán)質(zhì)押的形式為這質(zhì)押的形式為這3億元債務(wù)提供擔(dān)保；母公司百文集團(tuán)承擔(dān)了鄭百文億元債務(wù)提供擔(dān)保；母公司百文集團(tuán)承擔(dān)了鄭百文對信達(dá)公司的

46、對信達(dá)公司的5億元債務(wù)，其中億元債務(wù)，其中3億元債務(wù)由第三方提供抵押擔(dān)保，億元債務(wù)由第三方提供抵押擔(dān)保，如果百文集團(tuán)在如果百文集團(tuán)在4年內(nèi)向信達(dá)公司償還年內(nèi)向信達(dá)公司償還3億元債務(wù)，其余億元債務(wù)，其余2億元債務(wù)億元債務(wù)將自動豁免。將自動豁免。n因此在本次重組中，信達(dá)公司放棄了大約因此在本次重組中，信達(dá)公司放棄了大約15億元無擔(dān)保債權(quán)，總共億元無擔(dān)保債權(quán)，總共從三聯(lián)集團(tuán)和鄭州市政府那里獲得約從三聯(lián)集團(tuán)和鄭州市政府那里獲得約6億元的現(xiàn)金補償，其債務(wù)清償億元的現(xiàn)金補償，其債務(wù)清償率近率近30%。 案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例o（2）公司其他債權(quán)人）公司其他債權(quán)人o除信達(dá)公司以外的鄭百文其他債

47、權(quán)人，也是這次重組中的實際獲利者。因為通過除信達(dá)公司以外的鄭百文其他債權(quán)人，也是這次重組中的實際獲利者。因為通過資產(chǎn)、債務(wù)的重組，鄭百文的資產(chǎn)質(zhì)量得到了實質(zhì)性的提高，債務(wù)總額也從資產(chǎn)、債務(wù)的重組，鄭百文的資產(chǎn)質(zhì)量得到了實質(zhì)性的提高，債務(wù)總額也從23億億元減少到元減少到1.5億元左右，同時重組方案中重組各方對鄭百文債務(wù)償還所提供的各種億元左右，同時重組方案中重組各方對鄭百文債務(wù)償還所提供的各種保障措施，也使得相關(guān)債權(quán)人的安全程度提高了不少。保障措施，也使得相關(guān)債權(quán)人的安全程度提高了不少。 o對公司股東的影響對公司股東的影響n公司的股東無疑也是這次重組中的受益者，這既包括鄭百文的國有股和法人公司的

48、股東無疑也是這次重組中的受益者，這既包括鄭百文的國有股和法人股股東，也包括流通股股東。股股東，也包括流通股股東。n根據(jù)重組方案，要求股東零價格轉(zhuǎn)讓自己根據(jù)重組方案，要求股東零價格轉(zhuǎn)讓自己50%的股份給三聯(lián)集團(tuán)，這使股東的股份給三聯(lián)集團(tuán)，這使股東不得不為了重組而使自己的資產(chǎn)縮水不得不為了重組而使自己的資產(chǎn)縮水50%，因此說，股東接受重組方案是無，因此說，股東接受重組方案是無奈而又迫不得已的。奈而又迫不得已的。n而作為鄭百文的第一大股東，百文集團(tuán)在此次重組中扮演了債務(wù)承擔(dān)和資產(chǎn)而作為鄭百文的第一大股東，百文集團(tuán)在此次重組中扮演了債務(wù)承擔(dān)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)接的角色。它承接了鄭百文轉(zhuǎn)接的角色。它承接了鄭百文9.

49、7億元的資產(chǎn)和億元的資產(chǎn)和5.9億元的債務(wù)，同時，百文億元的債務(wù)，同時，百文集團(tuán)還承諾安置鄭百文集團(tuán)還承諾安置鄭百文2800名職工。由于鄭百文轉(zhuǎn)移給百文集團(tuán)的資產(chǎn)多名職工。由于鄭百文轉(zhuǎn)移給百文集團(tuán)的資產(chǎn)多為應(yīng)收帳款，而我國商業(yè)企業(yè)的應(yīng)收帳款多為風(fēng)險極高的逾期債權(quán)，對應(yīng)收為應(yīng)收帳款，而我國商業(yè)企業(yè)的應(yīng)收帳款多為風(fēng)險極高的逾期債權(quán)，對應(yīng)收帳款的收回要耗費企業(yè)大量的時間和金錢，故該項資產(chǎn)轉(zhuǎn)接是將收回逾期債帳款的收回要耗費企業(yè)大量的時間和金錢，故該項資產(chǎn)轉(zhuǎn)接是將收回逾期債權(quán)的風(fēng)險和成本同時轉(zhuǎn)移給了百文集團(tuán)，提升了鄭百文自身的資產(chǎn)質(zhì)量。權(quán)的風(fēng)險和成本同時轉(zhuǎn)移給了百文集團(tuán)，提升了鄭百文自身的資產(chǎn)質(zhì)量。案例

50、研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例o對重組方三聯(lián)集團(tuán)的影響對重組方三聯(lián)集團(tuán)的影響n第一，三聯(lián)用第一，三聯(lián)用3億元現(xiàn)金換得債權(quán)人信達(dá)公司約億元現(xiàn)金換得債權(quán)人信達(dá)公司約15億元債權(quán)的豁免，使鄭百億元債權(quán)的豁免，使鄭百文每股凈資產(chǎn)由文每股凈資產(chǎn)由-6.89元上升到元上升到1.45元，僅此一項就使鄭百文擺脫了資不抵元，僅此一項就使鄭百文擺脫了資不抵債的困境，由于重組后的鄭百文實質(zhì)上已經(jīng)變成山東三聯(lián)了（三聯(lián)將擁有其債的困境，由于重組后的鄭百文實質(zhì)上已經(jīng)變成山東三聯(lián)了（三聯(lián)將擁有其50%的股份），因此本次債務(wù)豁免是三聯(lián)花的股份），因此本次債務(wù)豁免是三聯(lián)花3億元購回億元購回2.864億元的帳面凈億元的帳面凈資產(chǎn)。資產(chǎn)。n第二，鄭州市政府為了實現(xiàn)鄭百文重組，給予了三聯(lián)許多優(yōu)惠政策。如將鄭第二，鄭州市政府為了實現(xiàn)鄭百文重組，給予了三聯(lián)許多優(yōu)惠政策。如將鄭百文富余員工劃歸母公司鄭百文集團(tuán)、將鄭百文其余債務(wù)劃歸母公司鄭百文百文富余員工劃歸母公司鄭百文集團(tuán)、將鄭百文其余債務(wù)劃歸母公司鄭百文集團(tuán)、給予稅收優(yōu)惠等。其中僅稅收優(yōu)惠每年保守估計就可為三聯(lián)增加集團(tuán)、給予稅收優(yōu)惠等。其中僅稅收優(yōu)惠每年保守估計就可為三聯(lián)增加3千萬千萬元收入，元收入，3-5年的稅收優(yōu)惠總額將在年的稅收優(yōu)惠總額將在9千萬元至千萬元至1.5億元。億元。n第三，三聯(lián)將以零價格獲得鄭百文第三，三聯(lián)