1、1頁 20212021年年0404月月 機密機密 企業(yè)債券、中小企業(yè)私募債企業(yè)債券、中小企業(yè)私募債及新三板業(yè)務介紹及新三板業(yè)務介紹2頁 第一局部、企業(yè)債券業(yè)務介紹第一局部、企業(yè)債券業(yè)務介紹第二局部、中小企業(yè)私募債券業(yè)務介紹第二局部、中小企業(yè)私募債券業(yè)務介紹第三局部、新三板業(yè)務介紹第三局部、新三板業(yè)務介紹第四局部、華福證券優(yōu)勢及成功案例第四局部、華福證券優(yōu)勢及成功案例目錄目錄3頁 第一局部第一局部企業(yè)債券業(yè)務介紹企業(yè)債券業(yè)務介紹4頁 第一章第一章企業(yè)債券產品及市場概述企業(yè)債券產品及市場概述 5頁 n 企業(yè)債券，是企業(yè)依照法定程序公開發(fā)行并約定在一定期限內還本付息的有價證券。n 企業(yè)債券目前由非上

2、市企業(yè)在銀行間債券市場或交易所發(fā)行，其審批機關為(國家開展和改革委員會財金司證券處)。n發(fā)行人國家發(fā)改委主承銷商 申請發(fā)行 核準 承銷 募集資金到位 購置債券購置債券保險公司社保基金商業(yè)銀行商行農信社基金公司 企業(yè)債券融資過程企業(yè)債券融資過程6頁 n 隨著國家大力開展債券市場，2000年以來企業(yè)債券發(fā)行規(guī)?？焖僭黾?，已成為企業(yè)融資的重要渠道之一。n 2021年企業(yè)債發(fā)行金額到達6489.50億元，比2021年增長162.59%。即使受企業(yè)債券專項自查等因素影響，2021年前三季度發(fā)行規(guī)模仍到達4430.50億元。n 從發(fā)行人類型來看，以地方政府融資平臺公司為主。資料來源：wind，華福證券，截

3、至2021年9月30日 *不包括中小企業(yè)集合債20002000年以來企業(yè)債券發(fā)行量（億元）年以來企業(yè)債券發(fā)行量（億元）7頁 數據來源:Wind資訊89-12-3191-12-3193-12-3195-12-3197-12-3199-12-3101-12-3103-12-3105-12-3107-12-3109-12-3111-12-3189-12-31中長期貸款利率:5年以上668810101212141416161818n 目前企業(yè)債券利率根本位于2021年以來的最低水平，是發(fā)行企業(yè)債券的較好時機。 5 5年期以上年期以上貸款利率歷史走勢貸款利率歷史走勢 2011 2011年以來債券利率走勢

4、圖年以來債券利率走勢圖n 從我國近20年來貸款利率走勢看來，目前貸款利率處于相對歷史低位，目前是發(fā)行固息債券的較好時機。數據來源:Wind資訊 中國債券信息網11-12-3112-03-3112-06-3012-09-3012-12-3113-03-3111-12-3111-09-3011-06-3011-03-31銀行間固定利率企業(yè)債到期收益率(AA+):7年銀行間固定利率企業(yè)債到期收益率(AA):7年5.45.45.75.76.06.06.36.36.66.66.96.97.27.28頁 第二章第二章 企業(yè)債券融資優(yōu)勢分析企業(yè)債券融資優(yōu)勢分析9頁 n 企業(yè)債券期限長、規(guī)模大、本錢低、受國家

5、政策支持，可以有效滿足融資需求，并提升公司形象，為公司未來開展打下堅實根底。規(guī)模大規(guī)模大/ /期限長期限長本錢低本錢低宣傳公司形象宣傳公司形象政策支持政策支持10頁 n 2021年發(fā)行的企業(yè)債平均規(guī)模達14.33億元，顯示企業(yè)債券較大的發(fā)行規(guī)模。n 發(fā)債規(guī)模集中于5-15億元之間。20122012年已發(fā)行企業(yè)債券期限統計圖年已發(fā)行企業(yè)債券期限統計圖20122012年已發(fā)行企業(yè)債券規(guī)模統計圖年已發(fā)行企業(yè)債券規(guī)模統計圖資料來源：wind，華福證券，n 2021年發(fā)行的企業(yè)債中，發(fā)行期限介于5-10年的債券占比達98%，顯示企業(yè)債券較長的發(fā)行期限。n 其中，城投債發(fā)行期限以5-7年為主。單位：億元單

6、位：年11頁 n 假設融資量15億元，期限7年，固定利率債券n 7年期AA級企業(yè)債券年均發(fā)行利率約為6.20%n 目前5年期以上銀行貸款基準利率為6.55%；考慮通脹預期因素，我們合理假定債券發(fā)行兩年后貸款利率上升50BP或100BP，測算三種情況下7年期間節(jié)省的利息費用：根本假設根本假設利息費用比較利息費用比較本錢節(jié)省測算本錢節(jié)省測算利率假設債券利息費用貸款利息費用節(jié)省費用維持現有利率6.516.880.37貸款利率上升50BP6.517.400.89貸款利率上升100BP6.517.931.42單位：億元利率上升50BP銀行貸款利息企業(yè)債總利息7.40億6.51億0.89億7.93億1.4

7、2億利率上升100BP銀行貸款利息維持現有利率銀行貸款利息6.88億0.37億12頁 企業(yè)債券成功發(fā)行- 全國性媒體信息披露提升公司影響力提升公司影響力有助公司資本市有助公司資本市場后續(xù)融資場后續(xù)融資- 銀行間債券市場、證券交易所上市交易- 與國家發(fā)改委等監(jiān)管部門持續(xù)溝通- 機構投資者對發(fā)行人持續(xù)跟蹤研究13頁 改革前改革前改革后改革后審批流程 先核定規(guī)模、后核準發(fā)行，每年上報國務院特批一次，審批時間大約一年會簽人民銀行和證監(jiān)會，串行會簽 成熟一家報一家，直接核準 審批時間3-5個月左右不再會簽證監(jiān)會，并行會簽和傳簽發(fā)行條件 累計發(fā)債規(guī)模不超過歸屬于母公司凈資產的40% 累計發(fā)行額不得超過項目

8、總投資30%累計發(fā)債規(guī)模不超過全口徑（含少數股東權益）凈資產的40%累計發(fā)行額可占項目總投資的比例從30%提高到60%20212021年以來，國家發(fā)改委進行企業(yè)債券審批流程改革，簡化核準流程，并于目前將預審權年以來，國家發(fā)改委進行企業(yè)債券審批流程改革，簡化核準流程，并于目前將預審權下放至省發(fā)改委：下放至省發(fā)改委：n2004年國務院年國務院“國九條國九條n - 要提高直接融資比例，逐步要提高直接融資比例，逐步建立集中監(jiān)管、統一互聯的債建立集中監(jiān)管、統一互聯的債券市場。券市場。n2007年全國金融工作會議年全國金融工作會議n - 擴大企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模，大擴大企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模，大力開展公司債券。力開

9、展公司債券。 n2021年，年，4萬億經濟刺激方案萬億經濟刺激方案n - 央行指出：進一步發(fā)揮債券央行指出：進一步發(fā)揮債券市場的融資功能，大力開展企市場的融資功能，大力開展企業(yè)債等非金融企業(yè)債務融資工業(yè)債等非金融企業(yè)債務融資工具，擴寬企業(yè)融資渠道。具，擴寬企業(yè)融資渠道。14頁 第三章第三章企業(yè)債券融資方案設計原那么企業(yè)債券融資方案設計原那么15頁 4. 4. 利率利率 i. 債券的利率不得超過國務院限定的利率水平3. 3. 收入結構收入結構i. 營業(yè)收入/（營業(yè)收入+補貼收入）70%2. 2. 盈利盈利 i.最近三年連續(xù)盈利， ii凈利潤足以支付企業(yè)債券1年利息1. 1. 凈資產凈資產 i.

10、累計債券總額不超過公司最近一年經審計凈資產的40企業(yè)債券審核最新政策企業(yè)債券審核最新政策n募投項目除了部分保障性住房、公路項目可以簽署B(yǎng)T協議外，其他項目不得再簽署B(yǎng)T協議。n鼓勵具有收益的固定資產投資項目作為債券募投項目。n不得以醫(yī)院、廣場、行政事業(yè)單位等公益性資產入賬注入發(fā)債企業(yè)，也不得將儲備地、林地等作為發(fā)債資產。n發(fā)行人下屬公司不得包含土地儲備機構，也不得行使土地儲備職能（不含土地開發(fā)整理）。n對于債項級別在AA級以下的無擔保債券不予受理。n主承銷商根據上述發(fā)行條件，對發(fā)行人進行輔導，并主承銷商根據上述發(fā)行條件，對發(fā)行人進行輔導，并協助發(fā)行人完成資產重組工作，以到達發(fā)債的要求。協助發(fā)行

11、人完成資產重組工作，以到達發(fā)債的要求。16頁 l 根據市場案例，發(fā)行方案一般可參照右表設計，具體情況需進一步探討。n發(fā)行人：選擇政府投融資平臺作為債券發(fā)行人發(fā)行人：選擇政府投融資平臺作為債券發(fā)行人n發(fā)行規(guī)模：根據公司資金需求及財務狀況確定發(fā)行規(guī)模：根據公司資金需求及財務狀況確定n擔保安排：可根據實際情況，采用第三方擔?；蛲恋刭Y產抵押擔保，同時由銀擔保安排：可根據實際情況，采用第三方擔?；蛲恋刭Y產抵押擔保，同時由銀行提供流動性支持行提供流動性支持n預期信用評級：地級市及百強縣的融資平臺主體評級一般為預期信用評級：地級市及百強縣的融資平臺主體評級一般為AAn利率結構：采用固息品種為主利率結構：采用

12、固息品種為主n期限結構：期限結構：6-7年期年期n還本付息方式：附息債券，每年付息一次，從第三年開始逐年還本還本付息方式：附息債券，每年付息一次，從第三年開始逐年還本n募集資金用途：募集資金用途：n可以選擇可以選擇1個工程，也可以選擇多個工程組合，但對于工程組合盡可能選擇同一個工程，也可以選擇多個工程組合，但對于工程組合盡可能選擇同一個專業(yè)司的工程，以減少專業(yè)司審核時間個專業(yè)司的工程，以減少專業(yè)司審核時間n可以使用城市供水、污水處理、保障房建設等工程，亦可以使用城區(qū)或工業(yè)園可以使用城市供水、污水處理、保障房建設等工程，亦可以使用城區(qū)或工業(yè)園區(qū)根底設施建設等工程區(qū)根底設施建設等工程17頁 T日T

13、+10日T+130日T+150日 選取主承銷商，召開中介機構協調會，工程啟動選取主承銷商，召開中介機構協調會，工程啟動 根據企業(yè)情況設計債券發(fā)行方案 與發(fā)改委溝通，取得發(fā)行批文 完本錢期債券發(fā)行、上市工作完本錢期債券發(fā)行、上市工作申報準備階段審核階段發(fā)行上市階段T+40日 組織承銷團，制作并上報發(fā)行申請材料注：“日為工作日l 在國家發(fā)改委2021年簡化企業(yè)債券審批手續(xù)后，審批時間已縮短。從正式開展工作到完成發(fā)行約需要150個工作日。18頁 n企業(yè)債券發(fā)行前啟動資金約企業(yè)債券發(fā)行前啟動資金約50萬元。萬元。中介機構中介機構職能職能費用費用備注備注主承銷商主承銷商總協調人，負責制定資產重組方案、制

14、作并協助申報債券材料、與審批機關溝通取得批文、銷售債券等按照發(fā)行規(guī)模的一定比例收取余額包銷，按照國家發(fā)改委的收費標準收取會計師事務所會計師事務所提供三年連審報表根據公司具體情況而定，一般為60萬左右，且可以分期支付如子公司數量越多，審計費用越高且審計時間越長律師事務所律師事務所提供法律意見書一般為10萬元左右可以分期支付評級機構評級機構提供評級報告25萬元全國統一價，發(fā)行前支付評估師事務所評估師事務所提供評估報告視具體情況而定19頁 合理的發(fā)行方案是成功發(fā)行的根底承銷商承銷能力關系到發(fā)行人的融資本錢以及債券的成功發(fā)行成功關鍵因素成功關鍵因素1234主管機關審批要求主管機關審批要求承銷商銷售能力

15、承銷商銷售能力發(fā)行方案設計發(fā)行方案設計企業(yè)債券發(fā)行的前提和最關鍵影響因素良好的發(fā)行時機選擇將有效降低公司發(fā)行利率發(fā)行時機發(fā)行時機20頁 第四章第四章其他類型其他類型企業(yè)債券企業(yè)債券業(yè)務介紹業(yè)務介紹21頁 企業(yè)債券之產業(yè)債簡介企業(yè)債券之產業(yè)債簡介n 產業(yè)債不受指標限制n 目標客戶以非上市的大中型國有企業(yè)包括省屬國企和大型民營企業(yè)為主n 注冊地為中華人民共和國境內n 要求有重大固定資產非根底設施類型投資工程n 凈資產規(guī)模超過15-20億元省屬及國有產業(yè)類省屬及國有產業(yè)類大型民營企業(yè)大型民營企業(yè)n 注冊地為中華人民共和國境內n 持有上市公司股權或易變現資產，或有第三方擔保n 募集資金不得用于房地產工

16、程n 凈資產規(guī)模超過15-20億元22頁 操作要點操作要點統一組織統一組織集合發(fā)行集合發(fā)行統一擔保統一擔保統一承銷統一承銷統一申報統一申報統一冠名統一冠名獨立負債獨立負債統一評級統一評級23頁 參與企業(yè)的成長性好參與企業(yè)的成長性好 所處行業(yè)多為完全競爭性行業(yè)所處行業(yè)多為完全競爭性行業(yè)企業(yè)性質多為民營企業(yè)企業(yè)性質多為民營企業(yè)企業(yè)規(guī)模偏小企業(yè)規(guī)模偏小 n10武漢中小債的6家企業(yè)2006-2021年的主營業(yè)務收入增長率和利潤增長率均高于傳統發(fā)債企業(yè),充分表現了中小企業(yè)的活力和高成長性。n深圳的20家企業(yè)2004-2006年主營業(yè)務收入增長率和利潤總額增長率平均值分別為31.26%和59.72%,在發(fā)

17、行過程中，有兩家企業(yè)實現了在深圳中小板上市。n07年北京中關村中小企業(yè)集合債券由4家高科技企業(yè)集合發(fā)行。n07年深圳中小企業(yè)集合債券涉及醫(yī)療設備、教育、體育用品、物流等，均為完全競爭性行業(yè)。n10武漢中小債由5家企業(yè)發(fā)行,涉及醫(yī)藥、教育、科技、生物工程、變壓器等行業(yè)。n07年深圳中小企業(yè)集合債券20家企業(yè)中發(fā)行額度最大的為1億元，最小的為3000萬元；資產總額最大的為14億元，最小的為1.4億元；收入規(guī)模最大的為20億元，最小的為0.9億元。n09年武漢中小企業(yè)集合債券5家企業(yè)中，資產規(guī)模平均為7.53億元左右，發(fā)行總額最大7000萬元，最小2000萬元。n07年深圳中小企業(yè)集合債券20家企業(yè)

18、中只有1家國有控股企業(yè)，其余均為民營企業(yè)，普遍存在企業(yè)法人治理結構不夠標準、所有權與經營權未完全別離的現象。n09年大連中小企業(yè)集合債券8家企業(yè)均為民營企業(yè)。n09年武漢中小企業(yè)集合債券5家企業(yè)均為民營企業(yè)。24頁 n 企業(yè)所屬行業(yè)、投資工程必須符合國家產業(yè)政策。用于固定資產投資工程的，應符合固定資產投資工程資本金制度的要求，原那么上累計發(fā)行額不得超過該工程總投資的60%。用于收購產權股權的，比照該比例執(zhí)行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業(yè)應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%。n 股份凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型的企業(yè)凈資

19、產不低于6000萬元，每一家參選企業(yè)均需滿足此條件。n 最近三年連續(xù)盈利且平均可分配利潤凈利潤足以支付企業(yè)債券一年的利息。n 企業(yè)管理標準、治理結構完善、經營具有可持續(xù)開展?jié)摿?。n 企業(yè)負債負擔輕、盈利能力強、成長性好、現金流穩(wěn)定。n 主體行業(yè)相關性越低越好。集合債券雖為集合發(fā)債，但每一個企業(yè)的發(fā)債要求均需滿足國家規(guī)定的法律法規(guī)集合債券雖為集合發(fā)債，但每一個企業(yè)的發(fā)債要求均需滿足國家規(guī)定的法律法規(guī)25頁 【解決方法】：【解決方法】：通過引入專業(yè)擔保公司、中小企業(yè)土地抵押擔保、股權質押擔保、應收賬款通過引入專業(yè)擔保公司、中小企業(yè)土地抵押擔保、股權質押擔保、應收賬款質押擔保、母公司或控股股東擔保等

20、多種方式建立完善擔保及信用增級體系。質押擔保、母公司或控股股東擔保等多種方式建立完善擔保及信用增級體系。 【主要問題】：擔保公司及擔保方式較難選擇 集合發(fā)債涉及的發(fā)行人較多，中小企業(yè)能夠提供的有效增信方式和反擔保措施卻較少，使得適宜的擔保機構較難選擇，從而對集合債券的信用級別確定有重要影響。26頁 n按照償債資金來源的先后順序，小微企業(yè)扶持債券的償債保證措施如下：27頁 一、確定小微企業(yè)名單一、確定小微企業(yè)名單n由監(jiān)管銀行負責遴選推薦募集資金投放小微企業(yè)名單交由發(fā)行人最終確認二、募集資金的歸集和投放二、募集資金的歸集和投放n募集資金歸集至發(fā)行人在監(jiān)管銀行開立的募集資金專用賬戶n通過監(jiān)管銀行以委

21、托貸款形式投放給小微企業(yè)三、債券存續(xù)期內資金的監(jiān)控與回收三、債券存續(xù)期內資金的監(jiān)控與回收n監(jiān)管銀行負責監(jiān)管募集資金使用情況n監(jiān)管銀行協助發(fā)行人催促小微企業(yè)在委托貸款到期時還本付息，并在債券到期時協助發(fā)行人歸集償債資金，辦理本息償付 中小企業(yè)私募債券業(yè)務介紹中小企業(yè)私募債券業(yè)務介紹第二局部第二局部28中小企業(yè)私募債融資優(yōu)勢中小企業(yè)私募債融資優(yōu)勢第一章第一章2930審批便捷審批便捷備案制備案制 中小企業(yè)私募債發(fā)行采用備案制，滬深交易所收到備案材料之日起10個工作日內即出具?接受備案通知書?。發(fā)行人取得?接受備案通知書?后，可在6個月內完成發(fā)行。 2021年5月22日，中小企業(yè)私募債相關規(guī)那么正式出

22、臺，標志著中小企業(yè)私募開始啟航。31發(fā)行條件寬松發(fā)行條件寬松對財務指標無硬性規(guī)定對財務指標無硬性規(guī)定 中小企業(yè)私募債相關法律法規(guī)對發(fā)行人在凈資產、盈利能力、資產負債率、資信評級方面未作出硬性要求，發(fā)行條件較為寬松。發(fā)行人凈利潤 （萬元）凈資產（萬元）資產負債率主體評級蘇州新區(qū)新寧自來水發(fā)展有限公司313.00 16993.40 77.42%未評級海寧森德皮革有限公司1282.80 23005.91 74.61%BBB深圳市巨龍科教高技術股份有限公司1570.86 5774.01 69.76%BBB北京航材百慕新材料技術工程股份公司1630.60 6195.21 46.50%未評級浙江中欣化工股

23、份有限公司1701.58 11799.65 62.30%未評級無錫高新物流中心有限公司1764.73 33787.51 60.54%未評級優(yōu)必勝（上海）精密軸承制造有限公司1814.09 8645.87 63.73%未評級北京九恒星科技股份有限公司1910.54 9517.24 35.07%未評級浙江太子龍實業(yè)發(fā)展有限公司2161.09 11508.50 68.99%未評級天津市天房科技發(fā)展有限公司2548.08 10756.03 68.90%未評級湖州金泰科技股份有限公司2701.99 19089.30 73.44%未評級上海同捷科技股份有限公司5663.94 53100.70 51.89%

24、A-新麗傳媒股份有限公司6725.77 31855.94 56.02%A凡登（常州）新型金屬材料技術公司15743.08 42565.39 50.57%未評級32融資規(guī)模不受限制融資規(guī)模不受限制無凈資產無凈資產40%約束約束天津市天房科技開展發(fā)行規(guī)模為1億元，占凈資產比例為93%。33資金用途靈活資金用途靈活無限制性規(guī)定無限制性規(guī)定發(fā)行人發(fā)行人募集資金用途募集資金用途凡登（常州）新型金屬材料技術有限公司償還貸款、補充營運資金蘇州新區(qū)新寧自來水發(fā)展有限公司補充營運資金天津市天房科技發(fā)展有限公司部分用于智能社區(qū)綜合服務平臺項目、其余用于補充流動資金上海同捷科技股份有限公司償還貸款、補充營運資金優(yōu)必

25、勝（上海）精密軸承制造有限公司償還貸款、補充營運資金北京航材百慕新材料技術工程股份有限公司補充流動資金湖州金泰科技股份有限公司償還貸款、補充流動資金浙江太子龍實業(yè)發(fā)展有限公司補充流動資金新麗傳媒股份有限公司補充流動資金海寧森德皮革有限公司補充營運資金浙江中欣化工股份有限公司補充營運資金北京九恒星科技股份有限公司補充流動資金無錫高新物流中心有限公司部分用于無錫內河港城郊港區(qū)新安大橋作業(yè)區(qū)碼頭一期工程，其余補充營運資金深圳市巨龍科教高技術股份有限公司補充營運資金34期限長、融資本錢較低期限長、融資本錢較低優(yōu)于貸款和信托優(yōu)于貸款和信托發(fā)行人發(fā)行人利率利率擔保人擔保人主體評級主體評級債項評級債項評級債

26、券期限債券期限海寧森德皮革有限公司8.10%卡森國際、浙江卡森、朱張金B(yǎng)BB+AA-2+1年北京九恒星科技股份有限公司8.50%北京中關村科技擔保公司無無18個月浙江南潯古鎮(zhèn)旅游發(fā)展有限公司8.90%湖州南潯區(qū)國資公司BB+AA-2+1年深圳市拓奇實業(yè)有限公司9.00%深圳中小企業(yè)信用融資擔保集團 無A-11年深圳市德福萊首飾有限公司9.30%千禧之星珠寶公司無AA-2+1年無錫高新物流中心有限公司9.50%無錫市新區(qū)經濟發(fā)展公司無AA2年深圳市嘉力達實業(yè)有限公司9.99%實際控制人李海建以個人財產擔保無無2+1年浙江中欣化工股份有限公司10.00%浙江白云偉業(yè)集團、中欣董事長陳寅鎬無無2年深

27、圳市巨龍科教高技術股份有限公司13.50%瀚華擔保公司BBB+無1年 相對于中小企業(yè)從銀行獲得的流動資金貸款而言，通過發(fā)行中小企業(yè)私募債能夠獲得更為長期穩(wěn)定的資金最短期限為1年，一般可為2-3年，且本錢較低，優(yōu)于信托渠道獲得的資金本錢。35與傳統債權融資方式比較與傳統債權融資方式比較 中小企業(yè)私募債中小企業(yè)私募債公司債券公司債券企業(yè)債券企業(yè)債券中期票據、短期融資券中期票據、短期融資券監(jiān)管機構監(jiān)管機構滬深證券交易所（中國證監(jiān)會）中國證監(jiān)會國家發(fā)改委中國銀行間市場交易商協會（中國人民銀行）審核方式審核方式備案制核準制核準制注冊制發(fā)行人類型發(fā)行人類型非上市中小微企業(yè)可單獨也可集合上市公司非上市公司、

28、企業(yè)具有法人資格的非金融企業(yè)（包括上市公司）分期發(fā)行分期發(fā)行可分期發(fā)行，應在6個月內完成發(fā)行可在2年內分多次發(fā)行；應在注冊后6個月內完成首期發(fā)行不可分期發(fā)行，在國家發(fā)改委核準后6個月內完成發(fā)行可在2年內分多次發(fā)行，應在注冊后2個月內完成首期發(fā)行審核時間審核時間10個工作日內1個月左右理論上審核時間為6個月，實際有可能超過6個月理論上審核時間為3個月，實際上會受央行貨幣政策影響盈利能力要求盈利能力要求 無最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息未作具體要求發(fā)行規(guī)模發(fā)行規(guī)模無限制不超過企業(yè)凈資產（含少數股東權益）的40%不

29、超過企業(yè)凈資產（不含少數股東權益）的40%不超過企業(yè)凈資產（含少數股東權益）的40%發(fā)行期限發(fā)行期限一年（含）以上，一般可為2-3年中期，3-5年中長期，5年以上中期票據為中短期，3-5年；短期融資券為1年以內募集資金用途募集資金用途 無限制性規(guī)定無限制性規(guī)定需用于經發(fā)改委審批通過的項目無限制性規(guī)定發(fā)行交易場所發(fā)行交易場所上證所固定收益平臺、深交所綜合協議平臺交易所競價系統、上證所固定收益平臺、深交所綜合協議平臺銀行間市場和交易所競價系統銀行間市場 中小企業(yè)私募債發(fā)行條件及流程中小企業(yè)私募債發(fā)行條件及流程第二章第二章3637監(jiān)管機關對發(fā)債主體的要求監(jiān)管機關對發(fā)債主體的要求發(fā)行人是中國境內注冊的

30、有限責任公司或者股份；1所在地省級人民政府或省級政府有關部門已與滬深交易所簽訂合作備忘錄。2發(fā)行人未在上海、深圳證券交易所上市；3發(fā)行人符合?關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知?【工信部聯企業(yè)2021300號】規(guī)定的中小微型企業(yè)標準，且非房地產企業(yè)和金融企業(yè)；438中小企業(yè)劃型標準中小企業(yè)劃型標準行業(yè)行業(yè)從業(yè)人員從業(yè)人員營業(yè)收入營業(yè)收入工業(yè)（采礦業(yè)、制造業(yè)、電力、熱力、燃氣及水的生產和供應業(yè)）1000人以下4億元以下農、林、牧、漁業(yè)2億元以下建筑業(yè)8億元以下（或資產總額8億元以下）批發(fā)業(yè)200人以下4億元以下零售業(yè)300人以下2億元以下交通運輸業(yè)（不含鐵路運輸）1000人以下3億元以下倉儲業(yè)2

31、00人以下3億元以下郵政業(yè)1000人以下3億元以下住宿業(yè)300人以下1億元以下餐飲業(yè)300人以下1億元以下信息傳輸業(yè)（電信、互聯網和相關服務）2000人以下10億元以下軟件和信息技術服務業(yè)300人以下1億元以下物業(yè)管理1000人以下0.5億元以下租賃和商務服務業(yè)300人以下資產總額12億元以下其他300人以下 只要到達從業(yè)人員、營業(yè)收入或資產總額條件之一即可。例如：海寧森德皮革屬工業(yè)企業(yè)，其2021年營業(yè)收入為9億元，已超過4億元標準，但其從業(yè)人員數量為401人，在1000人以下，仍可界定為中小企業(yè)。39債券條款的相關規(guī)定債券條款的相關規(guī)定 債券期限在一年含以上，上海證券交易所還規(guī)定在三年以下

32、。債券期限債券期限發(fā)行利率發(fā)行利率可轉股條款可轉股條款發(fā)行主體發(fā)行主體 發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的三倍。 可由發(fā)行人單獨發(fā)行，或者由兩個人及以上發(fā)行人集合發(fā)行。 深交所明確在試點期間暫不允許設置轉股條款，上證所也表示不鼓勵設置轉股條款，但在上證所備案的湖州金泰科技公司私募債內含轉股條款，為首例。40增信措施的相關規(guī)定增信措施的相關規(guī)定l 增信措施包括但不限于以下方式：l 一限制發(fā)行人將資產抵押給其他債權人；l 二第三方擔保和資產抵押、質押。l 第三方擔保的增信方式，包括專業(yè)的擔保公司擔保、由母公司擔保或由實際控制人以個人財產擔保等方式。 試點期間，鼓試點期間，鼓勵發(fā)行人采取適勵發(fā)行

33、人采取適當的內外部增信當的內外部增信措施，提高償債措施，提高償債能力，控制私募能力，控制私募債券風險。債券風險。41私募發(fā)行的相關規(guī)定私募發(fā)行的相關規(guī)定投資者投資者數量數量非公開非公開發(fā)行方式發(fā)行方式合格合格機構投資者機構投資者資格資格合格合格個人投資者個人投資者資格資格l 以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。l 每期私募債券的投資者合計不得超過200人。l 商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等金融機構；l 上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公

34、司資產管理產品等;l 注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；l 合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；l 承銷商可認購其承銷的私募債券。l 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可認購本公司發(fā)行私募債券。l 在上海證券交易所備案的私募債，以下個人投資者可以購置深交所不允許：l 一個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元；l 二具有兩年以上的證券投資經驗；l 三理解并接受私募債券風險。l 在深圳證券交易所備案的私募債，董、監(jiān)、高外的個人投資者不能認購。42發(fā)行流程發(fā)行流程l 討論

35、確定發(fā)行方案l 承銷商、律師開展盡職調查、會計師開展審計工作l 發(fā)行人召開董事會或其他內設的有權機構會議，形成發(fā)行私募債券決議l 聯系擔保事宜l 承銷商制作募集說明書、盡職調查報告等備案材料l 會計師事務所出具審計報告l 律師出具法律意見書l 辦理擔保手續(xù)l 簽署各項協議文件承銷協議、受托管理協議、債券持有人會議規(guī)那么、設立償債保障金專戶、擔保函、擔保協議l 向合格投資者推介私募債券l 承銷商和發(fā)行人協商確定債券發(fā)行利率l 備案后六個月內擇機發(fā)行l(wèi) 募集款項劃付l驗資l 尋找潛在投資者l 各中介機構內核、封卷l 將申請備案材料提交交易所l 根據交易所的反響意見補充材料l 獲得交易所接受備案通知

36、書l 向交易所申請對債券提供轉讓效勞l 信息披露l 發(fā)行人還本付息l 發(fā)行人重大事項披露l 發(fā)行人定期報告披露按募集說明書約定l 承銷商持續(xù)督導43私募債工程篩選標準私募債工程篩選標準n不鼓勵貿易、建筑施工、落后產能行業(yè)；n鼓勵科技創(chuàng)新（有專利）、三農（有一定市場份額）；n國有企業(yè)或其子公司、大型民企或其子公司優(yōu)先。行業(yè)標準及行業(yè)標準及企業(yè)性質企業(yè)性質增信措施增信措施n 一般需要有擔保，專業(yè)擔保公司提供擔保優(yōu)先。經增信后，債項評級最好能達到AA-。財務指標財務指標n凈資產在1億元以上，過去兩年年均凈利潤不少于1000萬元的企業(yè)優(yōu)先；n經營性現金流為正；n發(fā)行后資產負債率不超過80%；n凈利潤最

37、好能覆蓋利息2倍以上。新三板業(yè)務介紹新三板業(yè)務介紹第三局部第三局部44 全國中小企業(yè)股份轉讓系統概覽全國中小企業(yè)股份轉讓系統概覽第一章第一章4546p全國中小企業(yè)股份轉讓系統即全國中小企業(yè)股份轉讓系統即“全國股轉系統，是經國務院批準設立的全國性全國股轉系統，是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司為其運營管理機構。證券交易場所，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司為其運營管理機構。20212021年年9 9月月2020日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本3030億元。上交所、深交所、中國證億元。上交所、深交所、中國

38、證券登記結算公司、上海期交所、中國金融期交所、鄭州商品交易所、大連商品交易所券登記結算公司、上海期交所、中國金融期交所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。為公司股東單位。p公司的經營范圍是：組織安排非上市股份公司股份的公開轉讓；為非上市股份公司融公司的經營范圍是：組織安排非上市股份公司股份的公開轉讓；為非上市股份公司融資、并購等相關業(yè)務提供效勞；為市場參與人提供信息、技術和培訓效勞。資、并購等相關業(yè)務提供效勞；為市場參與人提供信息、技術和培訓效勞。p設立全國中小企業(yè)股份轉讓系統是加快我國多層次資本市場建設開展的重要舉措。設立全國中小企業(yè)股份轉讓系統是加快我國多層次資本市場建設開展的

39、重要舉措。官方 全國股轉系統介紹全國股轉系統介紹47主板、中小板市場主要吸納開展比較成熟、規(guī)模比較大的企業(yè) 創(chuàng)業(yè)板主要吸納成長型創(chuàng)新企業(yè)，引導風險投資等產業(yè)資本進入企業(yè)開展的各個階段 全國股轉系統主要吸納成長性較高、具有創(chuàng)新性的高新技術企業(yè)主板創(chuàng)業(yè)板全國股轉系統中小板場內市場場外市場全國股轉系統的功能定位全國股轉系統的功能定位48亮點1拓寬與放松掛牌條件全國股轉系統最新政策解讀全國股轉系統最新政策解讀掛牌主體掛牌主體p 掛牌公司不受股東200人限制p 申請掛牌公司的股東不受股東所有制的限制p 不限于高新技術企業(yè)p 存續(xù)滿兩年的掛牌條件依然延續(xù)p “主營業(yè)務突出改為“業(yè)務明確p 股權要求明晰p

40、無需政府出具資格確認函p 最終核準機構由證券業(yè)協會轉為證監(jiān)會49亮點2市場活潑度大幅提升全國股轉系統最新政策解讀全國股轉系統最新政策解讀交易制度交易制度p 全國股轉系統掛牌交易的除了股票，還可以是可轉換公司債及其他證券品種。p 根據新規(guī)那么，股票轉讓可以采取協議方式、做市方式、競價方式或證監(jiān)會批準的其他轉讓方式，突破此前僅一種形式。p 交易申報最小數量從3萬股降至1000股。p 明確規(guī)定股票轉讓不設漲跌幅限制。p 交易時間有所微調。50亮點3做市商制度落地全國股轉系統最新政策解讀全國股轉系統最新政策解讀交易制度交易制度p 做市商制度落地。根據新規(guī)那么，股轉系統的做市轉讓實施的是競爭性做市商制度

41、，這對券商也是更高挑戰(zhàn)。p 在?主辦券商管理細那么?中已對做市業(yè)務進行原那么性規(guī)定，關于做市商制度實施和管理標準的專項細那么也正在制定過程中。51亮點4投資者適當性管理制度落地全國股轉系統最新政策解讀全國股轉系統最新政策解讀市場投資者市場投資者p 向個人投資者開放，形成標準的投資者適當性管理制度。個人投資者參與門檻“300萬+2年投資經驗，未來門檻或有可能降低。p 擴大機構投資者群體：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)；集合信托方案、證券公司資產管理方案、銀行理財產品、證券投資基金等均可參與全國股轉系統掛牌公司的股票投資。52亮點5掛牌企業(yè)可實現

42、轉板全國股轉系統最新政策解讀全國股轉系統最新政策解讀轉板機制轉板機制p 對于符合上海、深圳交易所要求且不再公開發(fā)行股份的全國股轉系統掛牌企業(yè)，可以通過介紹上市的方式直接在滬深交易所上市實現轉板，不再需要證監(jiān)會審核。中小企業(yè)選擇全國股轉系統的原因中小企業(yè)選擇全國股轉系統的原因第二章第二章5354 指標指標全國股轉系統全國股轉系統主板和中小板主板和中小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板股本要求股本要求掛牌前總股本掛牌前總股本500萬萬發(fā)行前總股發(fā)行前總股本本3000萬發(fā)行萬發(fā)行后總股本后總股本5000萬萬發(fā)行后總股發(fā)行后總股本本3000萬萬財務指標財務指標要求要求1）無硬性財務指標要）無硬性財務指標要求；求； 2）業(yè)

43、務明確業(yè)務明確，具有，具有兩兩年持續(xù)經營記錄年持續(xù)經營記錄。1 1）最近三年凈利潤為正數且累）最近三年凈利潤為正數且累計超過計超過30003000萬元萬元; ;2 2）最近三年經營活動現金流量）最近三年經營活動現金流量凈額累計凈額累計50005000萬元；或最近三萬元；或最近三年營業(yè)收入累計年營業(yè)收入累計3 3億元億元; ;3 3）最近一年期末無形資產占凈）最近一年期末無形資產占凈資產的比例資產的比例20%20%；4 4）最近一期無未彌補虧損）最近一期無未彌補虧損。1 1）最近）最近兩兩年連續(xù)盈利，凈利潤年連續(xù)盈利，凈利潤累計累計10001000萬元，且持續(xù)增長；萬元，且持續(xù)增長；或最近一年盈

44、利，且凈利潤或最近一年盈利，且凈利潤500500萬元，最近一年營業(yè)收入萬元，最近一年營業(yè)收入50005000萬元，最近萬元，最近兩兩年營業(yè)收入年營業(yè)收入增長率均增長率均30%30%；2 2）最近一期末無未彌補虧損）最近一期末無未彌補虧損。備注備注實際操作中上市前一年凈利實際操作中上市前一年凈利潤潤3000萬元萬元實際操作中上市前一年凈利實際操作中上市前一年凈利潤潤2000萬元萬元全國股轉系統的比較優(yōu)勢全國股轉系統的比較優(yōu)勢與與IPO上市的比較上市的比較55 指標指標新三板新三板主板和中小板主板和中小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板資金募集資金募集方式方式定向發(fā)行定向發(fā)行發(fā)行新股、定向增發(fā)發(fā)行新股、定向增發(fā)發(fā)行新

45、股、定向增發(fā)發(fā)行新股、定向增發(fā)周期周期周期周期較短較短，一般，一般3-6個月個月一般在一般在2年以上年以上一般在一般在2年年以上以上費用費用費用低費用低，一次性支付，一次性支付費用高，后期維護費用高費用高，后期維護費用高費用高，后期維護費用較費用高，后期維護費用較高高掛牌掛牌地點地點全國中小企業(yè)股份轉讓系全國中小企業(yè)股份轉讓系統統上海證券交易所上海證券交易所深圳證券交易所深圳證券交易所深圳證券交易所深圳證券交易所審核機構審核機構全國股份轉讓系統公司審全國股份轉讓系統公司審查，證監(jiān)會核準查，證監(jiān)會核準證監(jiān)會證監(jiān)會證監(jiān)會證監(jiān)會全國股轉系統的比較優(yōu)勢全國股轉系統的比較優(yōu)勢與與IPO上市的比較上市的比

46、較56根本實現上市功能中小企業(yè)在全國股轉系統掛牌的意義中小企業(yè)在全國股轉系統掛牌的意義形成市場價格標準治理結構 提高融資能力 增強股份流動性 提高知名度57全國股轉系統掛牌的便利融資優(yōu)勢全國股轉系統掛牌的便利融資優(yōu)勢提高綜合融資能力股權融資p 提升企業(yè)融資能力。中小型科技企業(yè)的普遍特點是缺乏抵押、擔保品，股權價值難以量化且變現較為困難，因此普遍存在銀行貸款困難，授信缺乏的情況，公司掛牌可以通過定向增發(fā)的方式融資。同時可以通過股權質押來獲得貸款。例如：2021年6月25日,北京銀行與五岳鑫公司(430022)、交通銀行與世紀東方(430043)簽訂了代辦掛牌企業(yè)股權質押貸款協議。p 提升信用水平

47、。在全國性的場外交易市場掛牌，并且經過各方中介對公司改制、盡職調查和審計等一系列工作，掛牌公司運作相對標準、公司質地較好，能有效地提升企業(yè)信用水平。p 可進行私募債融資。目前已有八家全國股轉系統公司完成2,3000萬元私募債融資。債權融資58p 掛牌公司可以定向增資，全國股轉系統定向增資具有“小額、快速、多批次的特點。2021年共有22家全國股轉系統掛牌公司成功完成定向增資，融資額共計8.2億元，平均每次融資額為3728萬元，單次最大融資額為1.70億元。據清科研究中心統計前十大增資如下表所示：公司名稱公司名稱增資市盈率增資市盈率增資價格（元增資價格（元/ /股）股）增資金額（萬元）增資金額（

48、萬元）星昊醫(yī)藥星昊醫(yī)藥15.4315.438.668.6616,96116,961京鵬科技京鵬科技13134 48,4598,459中科軟中科軟3.63.66.326.327,2007,200百慕新材百慕新材4.024.0213136,8346,834金山頂尖金山頂尖5.65.617.1717.175,6005,600海鑫科金海鑫科金10.1510.1515.1515.155,0755,075天一眾合天一眾合3.183.1825253,8163,816中海紀元中海紀元2.62.620203,3023,302鼎普科技鼎普科技9.919.9119.0619.062,6262,626凱英信業(yè)凱英信業(yè)

49、1.51.518.9418.942,4752,475全國股轉系統掛牌的便利融資優(yōu)勢全國股轉系統掛牌的便利融資優(yōu)勢59中小企業(yè)在全國股轉系統掛牌的政策扶持中小企業(yè)在全國股轉系統掛牌的政策扶持p 在全國股轉系統掛牌的公司，目前可從當地政府獲得系列政策扶持。 地區(qū)地區(qū)政策依據政策依據補貼扶持補貼扶持中關村中關村科技園區(qū)企業(yè)改制上市資助資金管理辦法企業(yè)改制資助：每家企業(yè)按實際發(fā)生費用最高支持20萬元；全國股轉系統掛牌資助：每家企業(yè)按實際發(fā)生費用最高支持50萬元。天津天津新技術產業(yè)園區(qū)鼓勵投融資發(fā)展暫行辦法完成股改的園區(qū)資助20萬元；在全國股轉系統掛牌的資助50萬；補交的稅金地方留成部分先征后返50%。

50、掛牌后融資500萬以上，獎勵50萬。武漢武漢東湖新技術開發(fā)區(qū)關于促進高新技術企業(yè)改制上市實施辦法(試行)對區(qū)內進入試點掛牌的股份有限公司，給予不超過20萬元的中介費用補貼廣州廣州開發(fā)區(qū)科技企業(yè)進入代辦股份轉讓系統掛牌資助資金審批(核)工作規(guī)范進入全國股轉系統，給予最高不超過50萬元的資助。全國局部主要國家高新區(qū)及關于推進全國股轉系統優(yōu)惠政策匯總 企業(yè)如何參與全國股轉系統市場企業(yè)如何參與全國股轉系統市場第三章第三章60 61全國股轉系統鼓勵和推薦的行業(yè)類型全國股轉系統鼓勵和推薦的行業(yè)類型p 現階段國家鼓勵推薦的行業(yè)：p p 1、符合國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)方向；p 2、新能源、新材料；p 3、信息技術；p 4、生物與新醫(yī)藥；p 5、節(jié)能環(huán)保、航空航天；p 6、海洋、先進制造；p 7、高技術效勞等。62全國股轉系統鼓勵和推薦的企業(yè)類型全國股轉系統鼓勵和推薦的企業(yè)類型p 現階段國家鼓勵推薦的企業(yè)類型： 1、具有自主知識產權； 2、知識產權已經轉化為產品、實現了產業(yè)化； 3、公司已經形成一定的經營模式和盈利模式；