1、股份代持協(xié)議書實際出資人（甲方）：身份證號碼：名義股東（乙方）:地址：法定代表人：有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），根據(jù)中國法律合法設(shè) 立并存續(xù)；公司注冊資本人民幣 萬元。現(xiàn)甲方實際出資人民幣萬元，占公司注冊資本的%;基于以上條款所述，甲、乙雙方本著平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，在中華人民共和 國的相關(guān)法律規(guī)定范圍框架下，雙方就甲方委托乙方代為持有上述目標(biāo)公司%的 股份（以下簡稱“代持股份”）的有關(guān)事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：一、股份代持關(guān)系的界定lo 1為明確代持股份的所有權(quán)，中、乙雙方通過本協(xié)議確認(rèn)，代持股份實際由甲 方所有并實際出資，并由乙方以自己的名義持有。1.2乙方以自己的名義，代

2、理甲方對外持有股份，并依據(jù)中方意愿對外行使股東 權(quán)利,并由甲方實際享受股權(quán)收益。1. 3根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括:在股東名 冊上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會并依據(jù)甲方意愿行使表決權(quán)利；代理甲方 行使公司法、公司章程項下的其他股東權(quán)利；代領(lǐng)或代付相關(guān)利潤款項、投資款項;對 外以股東名義簽署相關(guān)法律文件。1.4股份代持關(guān)系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念，但均需遵照 最高人民法院公司法司法解釋（三）的相關(guān)規(guī)定。二、代持股份2.1代持股份：甲方將其擁有的 有限公司 與的股權(quán)，計出資金額 萬元人民幣（有限公司注冊資本金為 萬元），通過本協(xié)議作為“代持

3、股份”。2.2代持股份將通過工商變更登記程序，登記至乙方名下，并委托乙方以自己名 義對外代為持有.2。3甲方作為實際出資人，在設(shè)立 有限公司時對代持股份已完成了實際出資.乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時不再支付相 關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2。4乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指 令，乙方不得將其名義下的代持股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押以及進(jìn)行增、減資等處分行為.三、股份收益權(quán)利3o 1甲方擁有代持股份項下的股份收益、監(jiān)督權(quán)等實際擁有該部份被代持股份所 應(yīng)有權(quán)利。3o 2乙方按照甲方真實意思或指令，對 有限公司的利潤分配等重大事宜，以股東名義在股東會行使表決權(quán).四、其他股

4、東權(quán)利4。1除上述股權(quán)收益的行為以外，乙方作為名義股東，應(yīng)當(dāng)按照甲方意愿，履行 股東權(quán)利。4o 2乙方作為名義股東，可以行使該部份代持股份的表決權(quán)，乙方可以按照甲方 意愿行使公司法規(guī)定的股東各項權(quán)利，包括參加股東會、行使表決權(quán)、派遣董事會成 員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權(quán)利、參加股東訴訟等。五、甲方的聲明與承諾5. 1甲方承諾:將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前，甲方已完成實 際出資，并對代持股份享有合法、完整的權(quán)利，包括不存在任何質(zhì)押、擔(dān)保等權(quán)利瑕疵 的情形。如果因為甲方出資不實、抽逃出資，或中方實際擁有的股份存在任何質(zhì)押、擔(dān)保 等權(quán)利瑕疵的情形，所造成的法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)賠償、

5、經(jīng)濟(jì)損失由甲方自行承擔(dān)。5o 2甲方有權(quán)實際享受代持股份項下的利潤分紅在內(nèi)的股權(quán)收益，或就該股權(quán)收益的具體處置,享有最終的決定權(quán)。5o 3甲方有權(quán)對代持股份，按照自己的意愿進(jìn)行處置，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。乙方 按照甲方意愿，配合中方完成代持股份的相應(yīng)處置。5. 4中方承諾，乙方按照中方意愿行使股東權(quán)利的各項行為的經(jīng)濟(jì)盈虧與法律責(zé) 任，均由甲方承受。5. 5甲方承諾乙方處理甲方授權(quán)甲方處理的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切稅費，由甲方負(fù) 責(zé)，乙方方在代持中方股份期間，基于甲方股份所產(chǎn)生的費用（包括但不限于：在登記 機(jī)關(guān)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)的費用，因公司基于股份分紅而產(chǎn)生的稅費等）山甲方承擔(dān)。5.6甲方承諾，在乙方代為

6、持有該部分股份期間，乙方根據(jù)本協(xié)議以及甲方委托 代為處理的有關(guān)公司及甲方股份事務(wù),所產(chǎn)生的一切投資風(fēng)險及公司經(jīng)營風(fēng)險均由甲方 自行承擔(dān)。六、乙方的聲明與承諾6.1乙方承諾:其將根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以及甲方的意愿或指令，合法實施代 持行為,保障和實現(xiàn)甲方對代持股份的合法權(quán)益。6。2乙方有權(quán)根據(jù)甲方意愿，在公司法及公司章程框架范圍內(nèi)，對外行使股東權(quán) 利.6。3未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得對本協(xié)議項下的代持股份的全部或部分事 務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持.6。4 乙方在行使股東權(quán)利之前，應(yīng)當(dāng)事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實 際出資人真實意愿。6.5乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權(quán)利或履行股

7、東義務(wù)的行 為，其經(jīng)濟(jì)盈虧與法律責(zé)任等均由中方承擔(dān)。七、保密協(xié)議雙方及見證人應(yīng)對本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部內(nèi)容予以保密。八、司法管轄及爭議解決8. 1本協(xié)議及相關(guān)法律關(guān)系，由中華人民共和國的有關(guān)法律來解釋，并受其管 轄。8。2因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、形成或與之相關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)以友好協(xié)商 的方式予以解決；協(xié)商不成，交由乙方所在地人民法院提起訴訟。九、其他9.1協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。對本協(xié)議的任何變 更、補(bǔ)充，需經(jīng)甲乙雙方書面同意，方可生效。本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方協(xié)商一致，指 定補(bǔ)充協(xié)議。代持股份的工商變更資料均作為本協(xié)議附件。9o 2本協(xié)議自雙方簽字后生效。本協(xié)議于 年 月一日簽署于廣東省 深圳市。同時., 有限公司將以公司股東會決議（本協(xié)議附件 1）認(rèn)可本協(xié)議內(nèi)容。甲方（簽字）：乙方：（蓋章）法定代表人（簽字）:年月 日1/1附件1:有限公司股東會決議年_月_日 有限公司股東召開臨時股東會，就 公司股東 與,于 年_月一日簽署的股份代持協(xié) 議書，決議如下：一、對公司股東 擬通過股份代持協(xié)議，將其名下%股權(quán)交予深圳中國國 際旅行社有限公司代為持有，股東會予以表示同意，并放棄優(yōu)先購買權(quán)，同意辦理相關(guān) 工商變更登記手續(xù)，將該%股份記載于名義股東：旅行社有限公 司 名下。二、如實際出資人 需要重新收回代