2025年修訂版公司章程第一條公司名稱為XX科技股份有限公司（以下簡稱“公司”），住所為XX市XX區(qū)XX路XX號，公司類型為股份有限公司（非上市），統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX。第二條公司經(jīng)營范圍：人工智能技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用服務(wù)；大數(shù)據(jù)處理及分析服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備制造與銷售；計算機軟硬件開發(fā)、銷售及技術(shù)咨詢；實業(yè)投資（不得從事金融、類金融業(yè)務(wù)）；貨物及技術(shù)進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進出口除外）。具體以市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。第三條公司注冊資本為人民幣10,000萬元，全部為普通股，每股面值1元。公司股份總數(shù)為10,000萬股，均為記名股。第四條公司營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五條公司股東為：（一）XX投資有限公司，出資額3,500萬元，持股比例35%，出資方式為貨幣；（二）XX科技發(fā)展中心（有限合伙），出資額2,500萬元，持股比例25%，出資方式為貨幣；（三）張XX，出資額2,000萬元，持股比例20%，出資方式為貨幣；（四）李XX，出資額1,500萬元，持股比例15%，出資方式為貨幣；（五）王XX，出資額500萬元，持股比例5%，出資方式為貨幣。股東的出資時間均為2025年12月31日前，已全部實繳到位。第六條股東享有以下權(quán)利：（一）按持股比例分取紅利；（二）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢；（三）公司新增資本時，優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資；（四）公司終止時，按持股比例分配剩余財產(chǎn)；（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。第七條股東應(yīng)履行以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）按期足額繳納所認繳的出資；（三）不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；（四）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益；（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他股東義務(wù)。第八條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十二）審議批準(zhǔn)單筆金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易；（十三）審議批準(zhǔn)公司對外擔(dān)?？傤~超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；（十四）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)由股東大會決定的其他事項。第九條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。有下列情形之一的，應(yīng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或本章程所定人數(shù)的2/3（即不足5人）時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3（即3,333萬元）時；（三）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。第十條召開股東大會，董事會應(yīng)于會議召開20日前以書面形式通知各股東；臨時股東大會應(yīng)于會議召開15日前通知各股東。通知應(yīng)載明會議的時間、地點、審議事項及提案內(nèi)容。單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。第十一條股東大會決議分為普通決議和特別決議。普通決議需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過；特別決議需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。下列事項為特別決議：（一）公司增加或減少注冊資本；（二）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（三）修改公司章程；（四）公司對外擔(dān)?？傤~超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；（五）本章程規(guī)定的其他需要特別決議的事項。第十二條公司設(shè)董事會，由7名董事組成，其中獨立董事2名。董事任期3年，任期屆滿可連選連任。董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第十三條董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。第十四條董事會每年度至少召開2次會議，由董事長召集，于會議召開10日前書面通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事會，可提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第十五條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會決議需經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第十六條公司設(shè)監(jiān)事會，由5名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事2名（由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生）。監(jiān)事任期3年，任期屆滿可連選連任。監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第十七條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（五）向股東大會提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十八條監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議需經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第十九條公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。第二十條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)在召開年度股東大會的20日前置備于公司，供股東查閱。第二十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，可提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。第二十二條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第二十三條公司合并，應(yīng)簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。第二十四條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東大會決議解散；（三）因公司合并或分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第二十五條公司解散時，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。第二十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第二十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，并報股東大會或人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付