合同審查流程及風險評估參考手冊前言本手冊旨在為企業(yè)合同審查工作提供標準化流程指引與風險評估工具，幫助審查人員系統(tǒng)識別合同風險、規(guī)范審查操作，有效降低履約糾紛與法律合規(guī)隱患。手冊結合企業(yè)常見合同類型（如買賣合同、服務合同、合作協(xié)議等）設計，適用于法務人員、業(yè)務部門合同經辦人及相關管理人員，可根據(jù)企業(yè)實際需求調整細化。一、適用場景與對象（一）適用合同類型本手冊適用于企業(yè)經營管理中各類民商事合同的審查，主要包括但不限于：日常經營類：買賣合同、采購合同、供應合同；服務合作類：技術開發(fā)合同、咨詢服務合同、委托代理合同；資產類：固定資產轉讓合同、知識產權許可合同；勞動人事類：勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議；其他：戰(zhàn)略合作協(xié)議、加盟合同等。（二）使用對象法務人員：作為合同審查的核心執(zhí)行者，需嚴格遵循流程與風險評估要點；業(yè)務部門經辦人：配合提供合同背景信息、業(yè)務需求，確認條款可行性；部門負責人：對合同業(yè)務合理性、條款完整性進行審核；管理層：對重大合同、高風險合同進行最終決策。二、合同審查標準化流程合同審查需遵循“初步審核→主體審查→條款審查→風險評估→溝通修訂→審批歸檔”的閉環(huán)流程，保證審查無遺漏、風險可控制。（一）第一步：合同接收與初步審核接收與登記業(yè)務部門提交合同時需同步提供《合同審批表》（含合同背景、交易目的、預算金額等基本信息）；法務人員核對合同名稱、編號、簽約主體、份數(shù)是否與《審批表》一致，無誤后登記《合同審查臺賬》（模板見第四章）。完整性檢查檢查合同文本是否完整，包括但不限于：合同封面、條款、附件、簽字頁（需預留雙方簽字蓋章位置）；確認合同是否包含核心要素：簽約主體、合同標的、數(shù)量/質量、價款/報酬、履行期限/地點/方式、違約責任、爭議解決方式、生效條件等。示例：若合同缺少“違約責任”條款，需退回業(yè)務部門補充，無法補充的需在《審批表》中注明風險并由部門負責人確認。（二）第二步：簽約主體資格審查主體資格是合同效力的前提，需重點審查簽約方是否具備履約能力與簽約權限。企業(yè)類主體審查查驗《營業(yè)執(zhí)照》副本（復印件加蓋公章），確認主體資格：企業(yè)名稱、統(tǒng)一社會信用代碼是否與合同一致；經營范圍是否涵蓋合同標的（如需特許經營，需查驗相關許可證，如《食品經營許可證》）；是否為“吊銷、注銷、存續(xù)”狀態(tài)（通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”查詢）。審查授權代表：若簽約人非法定代表人，需提供《授權委托書》（模板見第四章），核對：授權范圍是否包含本次簽約事項；授權期限是否在有效期內；授權委托書是否由法定代表人簽字并加蓋公章。自然人/其他組織審查自然人：查驗身份證原件，確認身份信息與合同一致，必要時留存復印件；事業(yè)單位/社會團體：查驗《事業(yè)單位法人證書》《社會團體法人登記證書》及相關授權文件。風險提示：若簽約方為分公司，需確認其是否具有獨立簽約資格（如無，需由總公司提供授權書并加蓋總公司公章）。（三）第三步：合同條款逐項審查針對合同核心條款，結合業(yè)務需求與法律合規(guī)要求進行逐項審核，保證條款明確、合法、可執(zhí)行。1.合同標的條款審查要點：標的名稱、規(guī)格、型號、品牌等描述是否清晰、唯一，避免使用“同類產品”“優(yōu)質服務”等模糊表述；風險點：標的描述不明確可能導致履約爭議（如“采購一批辦公設備”未明確型號，交貨時雙方對產品配置產生分歧）。2.數(shù)量與質量條款數(shù)量：單位（如噸、臺、件）、數(shù)量是否準確，是否約定溢短裝比例（如“允許±5%溢短裝，按合同單價結算”）；質量：質量標準：是否明確國家標準、行業(yè)標準或雙方約定的具體標準（如“符合GB/T19001-2016標準”）；驗收方式：約定驗收期限（如“到貨后7個工作日內驗收”）、驗收標準、異議處理流程（如“驗收不合格需書面通知對方，對方需在3日內響應”）。3.價款與支付條款價款：是否明確單價、總價（含稅/不含稅）、計價貨幣（如為外幣，需約定匯率計算方式）；支付方式：分期支付的，需明確各期支付比例、條件（如“預付30%發(fā)貨，貨到驗收合格后支付65%，質保期滿后支付5%”）；賬期：是否約定最遲付款日期，避免“收到發(fā)票后付款”等無期限約定；發(fā)票：明確發(fā)票類型（如“增值稅專用發(fā)票”）、開具時間及送達方式。4.履行期限、地點與方式履行期限：明確起始/截止時間（如“自合同簽訂之日起30日內交付”），避免“盡快”“合理期限內”等模糊表述；履行地點：明確交貨/服務提供地點（如“甲方倉庫位于市區(qū)路號”），涉及管轄權與風險轉移（如買賣合同交付地點風險自貨物交付時轉移）；履行方式：運輸方式（如“代辦托運，運費由乙方承擔”）、包裝標準（如“包裝應符合長途運輸要求，防潮防震”）。5.權利義務條款明確雙方核心權利義務（如“乙方需提供技術培訓，甲方需配合乙方進場施工”）；避免約定單方義務過重或權利義務不對等（如“甲方需在收到貨物后立即付款，乙方對質量問題不承擔責任”）。6.違約責任條款審查要點：違約責任是否明確、具體，是否與違約行為相當（避免“違約方承擔一切責任”等模糊表述）；常見約定：逾期付款：按日計算違約金（如“按應付金額的0.05%/日支付違約金”），設置上限（如“不超過合同總金額的10%”）；逾期履行：約定違約金或繼續(xù)履行要求，明確寬限期（如“逾期交付超過15日，甲方有權解除合同，乙方退還已付款并支付違約金”）；質量問題：約定退貨、換貨、降價或維修責任，明確費用承擔方。7.爭議解決條款爭議解決方式：優(yōu)先約定“向甲方所在地有管轄權的人民法院起訴”或“提交仲裁委員會仲裁”，避免約定“由雙方協(xié)商解決（無具體措施）”；管轄法院：明確具體到基層人民法院（如“市區(qū)人民法院”），避免“被告所在地法院”等可能增加管轄成本的表述；仲裁：需明確仲裁機構全稱（如“中國國際經濟貿易仲裁委員會”），仲裁規(guī)則為該機構現(xiàn)行有效規(guī)則。8.不可抗力條款明確不可抗力的定義（如“不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括地震、火災、戰(zhàn)爭等”）；約定通知義務（如“不可抗力發(fā)生后3日內書面通知對方，提供證明文件”）；約定后果（如“部分或全部免除責任，延遲履行或解除合同”）。9.合同生效與終止條款生效條件：明確簽字蓋章后生效、附條件生效（如“本合同自乙方取得許可證之日起生效”）或附期限生效；終止條件：約定履行完畢、雙方協(xié)商一致、法定解除條件（如“一方違約導致合同目的無法實現(xiàn)”）等；保密條款：明保證密范圍（如“技術信息、客戶資料”）、保密期限（如“合同終止后3年”）、違約責任。（四）第四步：風險評估與應對結合審查結果，對合同進行風險分級，制定應對措施，形成《風險評估表》（模板見第四章）。1.風險等級劃分低風險：條款清晰、合法，無重大履約障礙，風險可控；中風險：存在部分條款模糊或輕微法律瑕疵，可能影響履約，需修訂或補充；高風險：主體資格不符、條款違法或存在重大履約風險（如付款條件不明確、違約責任不對等），需重新談判或終止合作。2.風險應對措施風險等級應對措施低風險出具《合同審查意見書》（模板見第四章），確認無重大問題，按正常流程審批中風險在《審查意見書》中標注修訂建議，退回業(yè)務部門與對方協(xié)商修改，修改后重新審查高風險出具《法律風險提示函》，建議管理層終止合作或重新談判，必要時啟動法律程序（五）第五步：溝通修訂與復核反饋修訂意見法務人員將《審查意見書》反饋至業(yè)務部門，說明需修訂的條款及法律依據(jù)；業(yè)務部門與對方協(xié)商修訂，無法達成一致的需上報管理層決策。復核確認對方修訂后，法務人員需對修訂內容進行復核，保證風險點已消除或降低；復核通過后，在《審查意見書》中簽署“復核通過”意見，進入審批流程。（六）第六步：審批簽署與歸檔審批流程根據(jù)合同金額與重要性，按企業(yè)《合同管理辦法》履行審批權限（如：10萬元以下由業(yè)務負責人經理審批；10-50萬元由分管副總總審批；50萬元以上由總經理審批）。簽署與用印審批通過后，由授權代表簽署合同，保證簽字與主體信息一致；加蓋企業(yè)公章或合同專用章（嚴禁使用部門章或財務章），騎縫章需覆蓋所有合同頁。歸檔管理合同簽署后3個工作日內，法務人員將合同正本、審批表、審查意見書等資料整理歸檔；建立電子檔案與紙質檔案雙重備份，電子檔案加密存儲，紙質檔案按年度分類存放。三、風險評估關鍵環(huán)節(jié)（一）主體風險風險點：簽約方無民事行為能力/限制民事行為能力、超越經營范圍、超越代理權限、被吊銷/注銷；評估方法：查驗營業(yè)執(zhí)照、授權委托書、征信報告（如“信用中國”查詢），核實法定代表人身份信息；應對建議：要求對方提供最新資質證明，無簽約資格的由其權利義務承繼人確認。（二）條款風險風險點：條款違反法律強制性規(guī)定（如“約定利息超過法定上限”）、約定不明（如“驗收標準不明確”）、權利義務不對等；評估方法：對照《民法典》《合同法》等法律法規(guī)，結合行業(yè)慣例審查；應對建議：修訂違法條款，補充模糊條款，對不對等條款進行協(xié)商調整。（三）履行風險風險點：付款條件不明確導致收款延遲、交付期限不合理導致違約、質量驗收無標準導致爭議；評估方法：結合業(yè)務周期、物流運輸、生產周期等評估履行可行性；應對建議：約定明確的付款節(jié)點、交付期限、驗收標準，設置違約金約束。（四）法律合規(guī)風險風險點：合同涉及特許經營、進出口、數(shù)據(jù)安全等特殊領域，未取得相關許可；評估方法：審查合同標的是否涉及特殊行業(yè)，核實對方是否具備相關資質（如“食品經營合同需對方具備《食品經營許可證》”）；應對建議：要求對方提供特許經營許可證等資質，未取得前暫緩簽約。四、審查工具與模板（一）合同審查臺賬合同編號合同名稱簽約主體提交日期審查人審查狀態(tài)（待審/已審/退回）歸檔日期備注2024-001辦公設備采購合同A公司、B公司2024-03-01*法務已審2024-03-05預付30%（二）合同審查清單表審查項目審查內容審查標準審查結果（合格/不合格）備注合同基本信息合同名稱、編號、簽約方、日期是否完整與《審批表》一致合格主體資格營業(yè)執(zhí)照、授權委托書是否齊全在有效期內，范圍匹配合格法定代表人親自簽署合同標的標的描述是否清晰明確品牌、型號、規(guī)格不合格需補充“電腦型號：ThinkPadX1Carbon”價款支付支付方式、賬期是否明確預付30%，貨到驗收合格后付70%合格違約責任違約金比例是否合理不超過LPR的4倍（當前年化約14.8%）不合格修改為“按LPR的4倍支付違約金”（三）主體資格審查表審查項內容審查結果證明文件企業(yè)名稱科技有限公司與合同一致營業(yè)執(zhí)照復印件統(tǒng)一社會信用代碼91110108MA0567有效營業(yè)執(zhí)照復印件法定代表人身份證號：11010119900101法定代表人身份證明授權代表授權范圍：簽訂辦公設備采購合同；授權期限：2024-01-01-2024-12-31授權委托書（簽字+公章）經營范圍技術開發(fā)、技術咨詢、銷售計算機軟硬件（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）涵蓋“銷售辦公設備”營業(yè)執(zhí)照復印件（四）風險評估表風險類別風險點風險等級（高/中/低）應對措施責任部門主體風險對方為分公司，未提供總公司授權書高要求補充總公司授權書，否則終止合作法務部、業(yè)務部條款風險質量標準未約定中補充“符合GB/T19001-2016標準”法務部、業(yè)務部履行風險交付期限為“30日內”，未明確起始日中修改為“自合同簽訂之日起30日內”業(yè)務部法律合規(guī)風險合同涉及數(shù)據(jù)安全，對方未提供《數(shù)據(jù)安全合規(guī)承諾》中要求對方補充承諾，否則刪除數(shù)據(jù)相關條款法務部（五）合同審查意見書合同編號2024-001合同名稱辦公設備采購合同提交部門采購部提交人*經理審查人*法務審查日期2024-03-01審查意見1.合同標的“辦公設備”描述不明確，需補充具體型號、數(shù)量、品牌；2.支付條款中“貨到付款”未約定驗收期限，需補充“貨到后7個工作日內驗收，驗收合格后10個工作日內付款”；3.違約責任中“乙方逾期交貨的，應承擔甲方損失”未明確損失計算方式，建議修改為“按逾期交付部分價款的0.05%/日支付違約金”。修訂建議業(yè)務部與對方協(xié)商修訂上述條款，3日內反饋修訂結果。復核意見（修訂后填寫）修訂內容符合要求，風險已控制，同意按流程審批。審批人（審批領導簽字）日期五、風險提示與合規(guī)要點（一）審查核心原則合法合規(guī)優(yōu)先：所有條款不得違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，否則可能導致合同無效；風險可控原則：對無法完全消除的風險，需通過違約責任、擔保等方式降低風險敞口；業(yè)務可行性原則：條款需符合企業(yè)實際經營能力，避免因過度承諾導致履約不能。（二）常見審查誤區(qū)重形式輕實質：僅關注簽字蓋章是否齊全，忽略條款內容是否明確、合理；過度依賴模板：直接套用舊合同模板，未根據(jù)交易背景調整特殊條款（如定制化服務合同需明確技術參數(shù)）；忽視行業(yè)特性：未考慮行業(yè)特殊規(guī)定（如建筑工程合同需遵守《建筑法》關于資質的要求）。（三）特殊情況處理緊急合同審查：對于緊急業(yè)務，可啟動“綠色審查通道”，先進行初步審核（主體、核心條款），事后補全完整審查流程；涉外合同審查：需關注準據(jù)法（如“適用中華人民共和國法律”）、語言版本（以中文為準）、匯率波動風險（約定匯率鎖定機制）；重大合同審查：對標的額超過1000萬元或涉及核心業(yè)務的合同，需組織法務、業(yè)務、財務、風控等部門聯(lián)合評審。（四）審查責任追溯法務人員需對審查意見的合法性負責，業(yè)務部門需對條款的業(yè)務可行性負責；因審查疏漏導致企業(yè)損失的，按企業(yè)《責任追究辦法》追究相關人員責任；保留審查過程中的所有溝通記錄、修訂版本，便于追溯問題原因。六、常見問題解答Q1：對方拒絕提供主體資質證明，如何處理？A：首先向對方說明資質審查的必要性，告知“無資質可能導致合同無效或無法履約”；若對方仍拒絕，需上報管理層，評估是否降低合作風險（如要求提供保證金、第三方擔保）或終止合作。Q2：