民營企業(yè)董事會議事規(guī)則與決議模板在現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，董事會扮演著至關(guān)重要的角色，是連接股東與管理層的核心紐帶，其決策效率與質(zhì)量直接關(guān)系到企業(yè)的生存與發(fā)展。對于民營企業(yè)而言，建立一套科學(xué)、規(guī)范、高效的董事會議事規(guī)則，不僅是完善公司治理結(jié)構(gòu)、保障股東權(quán)益的內(nèi)在要求，也是提升企業(yè)決策水平、防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的重要舉措。本文旨在結(jié)合民營企業(yè)的特點(diǎn)與實(shí)踐需求，提供一套具有實(shí)操性的董事會議事規(guī)則框架及相應(yīng)的決議模板，以期為民營企業(yè)的規(guī)范運(yùn)作提供參考。一、董事會議事規(guī)則（一）總則1.目的與依據(jù)：為規(guī)范公司董事會的議事方式和決策程序，確保董事會高效、科學(xué)、合規(guī)地履行職責(zé)，保護(hù)公司、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。2.適用范圍：本規(guī)則適用于公司董事會的召集、召開、議案審議、表決、決議及會議記錄等全部活動。公司董事、董事會秘書及其他相關(guān)人員均應(yīng)遵守本規(guī)則。3.基本原則：董事會會議的召開和決策應(yīng)遵循合法合規(guī)、勤勉盡責(zé)、審慎高效、公平公正、獨(dú)立判斷的原則。（二）董事的任職資格與職責(zé)1.任職資格：董事應(yīng)具備《公司法》及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在法律法規(guī)禁止擔(dān)任董事的情形。董事應(yīng)具備與其履行職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗(yàn)和綜合素質(zhì)。2.忠實(shí)義務(wù)：董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)，不得挪用公司資金，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲，不得違反《公司章程》的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保，不得違反《公司章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，不得未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有，不得擅自披露公司秘密，不得違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。3.勤勉義務(wù)：董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以其管理才能和專業(yè)技能，為公司的最大利益服務(wù)。董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力參與董事會事務(wù)，按時(shí)出席董事會會議，對所議事項(xiàng)進(jìn)行充分調(diào)研和獨(dú)立判斷，并獨(dú)立、審慎地投票表決。（三）董事會的職權(quán)董事會行使下列職權(quán)：1.召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；2.執(zhí)行股東會的決議；3.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10.制定公司的基本管理制度；11.《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。（四）會議的召集與通知1.召集權(quán)人：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.會議提議：代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。3.通知時(shí)限與方式：董事會定期會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。臨時(shí)董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開三日以前通知全體董事。通知方式可采用專人送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或其他有效方式。4.通知內(nèi)容：會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：會議日期和地點(diǎn)、會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。必要時(shí)，應(yīng)隨通知附上與會議議題相關(guān)的背景資料或說明文件。（五）會議的召開與主持1.召開條件：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。2.主持人：董事會會議由董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。3.參會方式：董事可以親自出席董事會會議，也可以委托其他董事代為出席。委托他人代為出席的，應(yīng)出具授權(quán)委托書，載明委托事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。一名董事不得在一次董事會會議上接受兩名以上董事的委托代為出席。4.列席人員：公司經(jīng)理、監(jiān)事可以列席董事會會議；必要時(shí)，其他高級管理人員及相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人經(jīng)會議主持人同意可以列席會議。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但無表決權(quán)。（六）議案的提出與審議1.議案提出：公司董事長、總經(jīng)理、三分之一以上董事聯(lián)名或《公司章程》規(guī)定的其他主體可以向董事會提出議案。2.議案審議：董事會會議應(yīng)對列入議程的議案逐項(xiàng)進(jìn)行審議。審議時(shí)，提案人應(yīng)就議案內(nèi)容作出說明，董事可以向提案人及相關(guān)負(fù)責(zé)人提問，發(fā)表意見。（七）表決與決議1.表決方式：董事會會議實(shí)行一人一票制。董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。2.表決權(quán)行使：董事應(yīng)親自或委托其他董事行使表決權(quán)。未出席會議且未委托他人代為出席的董事，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。3.決議通過：董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。4.特別決議：對于涉及公司重大利益的事項(xiàng)，如修改《公司章程》（需股東會審議的除外）、增加或減少注冊資本的方案、公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案等，根據(jù)《公司法》及《公司章程》規(guī)定，可能需要更嚴(yán)格的表決程序或提交股東會審議。5.回避表決：董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交公司股東會審議。（八）會議記錄與檔案管理1.會議記錄：董事會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。委托他人代為出席的董事，其代理人的簽名視為該董事的簽名。會議記錄應(yīng)載明以下內(nèi)容：會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、出席董事、列席人員、記錄人、會議議程、各議題的審議情況及表決結(jié)果。2.檔案管理：董事會會議記錄、授權(quán)委托書、會議通知、議案材料及其他相關(guān)文件應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，保存期限不少于十年。（九）附則1.規(guī)則解釋：本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。2.規(guī)則修訂：本規(guī)則的修改須經(jīng)董事會審議通過后，提交股東會批準(zhǔn)。3.生效日期：本規(guī)則自股東會審議通過之日起生效。4.沖突處理：本規(guī)則未盡事宜，依照《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則與《公司章程》的規(guī)定不一致的，以《公司章程》為準(zhǔn)。二、董事會決議模板[公司全稱]董事會決議會議名稱：[例如：第X屆董事會第X次會議或20XX年第X次臨時(shí)董事會會議]會議時(shí)間：[XXXX年XX月XX日][上/下]午[XX時(shí)XX分]會議地點(diǎn)：[公司會議室或其他具體地點(diǎn)，如“XX市XX區(qū)XX路XX號XX會議室”]主持人：[董事長姓名]先生/女士記錄人：[記錄人姓名]出席董事：[董事A姓名]、[董事B姓名]、[董事C姓名]、……（共[數(shù)字]人，列出姓名）缺席董事：[董事D姓名]（如無缺席，此項(xiàng)可省略或?qū)憽盁o”），缺席原因：[如：因病、因事，或未說明原因]列席人員：[總經(jīng)理姓名]、[監(jiān)事姓名]、[其他列席人員姓名及職務(wù)，如財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人XXX]（如有）會議通知情況：本次會議已于[XXXX年XX月XX日]以[郵寄/傳真/電子郵件等]方式向全體董事發(fā)出了書面通知，通知時(shí)限及內(nèi)容符合《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。會議議題：1.關(guān)于[議題一具體內(nèi)容，例如：審議《公司XXXX年度經(jīng)營計(jì)劃》]的議案；2.關(guān)于[議題二具體內(nèi)容，例如：審議《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理的議案》]的議案；3.……（逐項(xiàng)列出）會議審議過程及表決結(jié)果：議題一：關(guān)于[議題一具體內(nèi)容]的議案議案提交人[XXX]就本議案作了說明。與會董事對該議案進(jìn)行了充分討論和審議。經(jīng)表決：同意[數(shù)字]票，反對[數(shù)字]票，棄權(quán)[數(shù)字]票。（或：全體出席董事一致同意。）本議案獲得全體董事過半數(shù)通過（或：本議案未獲通過）。議題二：關(guān)于[議題二具體內(nèi)容]的議案議案提交人[XXX]就本議案作了說明。與會董事對該議案進(jìn)行了充分討論和審議。經(jīng)表決：同意[數(shù)字]票，反對[數(shù)字]票，棄權(quán)[數(shù)字]票。（或：全體出席董事一致同意。）本議案獲得全體董事過半數(shù)通過（或：本議案未獲通過）?！ㄆ渌h題按上述格式逐項(xiàng)記錄）會議決議：根據(jù)上述表決結(jié)果，本次董事會會議形成如下決議：1.批準(zhǔn)《公司XXXX年度經(jīng)營計(jì)劃》。2.同意聘任[XXX]先生/女士為公司副總經(jīng)理，任期自本次董事會決議通過之日起至第X屆董事會任期屆滿之日止，其報(bào)酬事項(xiàng)由公司與本人另行協(xié)商確定并按規(guī)定履行披露義務(wù)（如適用）。3.……（根據(jù)通過的議題內(nèi)容，逐項(xiàng)明確寫出決議事項(xiàng)）（如決議事項(xiàng)需要進(jìn)一步明確具體條款，可在此處詳細(xì)列明，例如：）關(guān)于[某項(xiàng)具體決議，如：審議《關(guān)于公司向銀行申請XX萬元貸款的議案》]的決議：同意公司向[銀行名稱]申請總額不超過人民幣[金額]萬元的[短期/中長期]流動資金貸款，貸款期限[期限]，貸款利率按銀行同期貸款利率執(zhí)行，由[擔(dān)保方式，如：公司自有資產(chǎn)抵押/股東XXX提供連帶責(zé)任保證等]提供擔(dān)保。授權(quán)公司總經(jīng)理[XXX]先生/女士代表公司簽署與本次貸款相關(guān)的合同、協(xié)議及其他法律文件。（如存在議案未獲通過的情況，可簡要說明）其他事項(xiàng)：（如有其他需要記錄的重要事項(xiàng)，在此列明；如無，則寫“無”）散會時(shí)間：[XX時(shí)XX分]與會董事簽名：[董事A手寫簽名][董事B手寫簽名][董事C手寫簽名]……（所有出席會議的董事均需親筆簽名）記錄人簽名：[記錄人手寫簽名][公司全稱]（蓋章）XXXX年XX月XX日使用說明：1.本模板為通用格式，民營企業(yè)可根據(jù)自身實(shí)際情況及具體議案內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整和修改。2.“[]”中的內(nèi)容為提示性內(nèi)容或需填寫的內(nèi)容，請根據(jù)實(shí)際情況替換。3.涉及關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等重大事項(xiàng)的議案，應(yīng)特別注意相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》對表決程序的特殊要求，如關(guān)聯(lián)董事回避表決等。4.決議內(nèi)容應(yīng)明確、具體，具有可執(zhí)行性。5.會議記錄及決議需妥善保存，