并購收購合同(標(biāo)準(zhǔn)版)甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，就乙方向甲方購買目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)事宜協(xié)商一致，訂立合同如下：

一、收購標(biāo)的

1、收購標(biāo)的：乙方同意收購目標(biāo)公司100%的股權(quán)（以下簡稱“股權(quán)標(biāo)的”）。

2、目標(biāo)公司基本情況：目標(biāo)公司名稱為__________________，統(tǒng)一社會信用代碼為__________________，法定代表人為__________________，注冊地址為__________________，經(jīng)營范圍為__________________。

3、股權(quán)價值評估：雙方一致確認(rèn)，目標(biāo)公司股權(quán)價值評估基準(zhǔn)日為____年____月____日，評估方法為__________________，評估價值為人民幣_______元（大寫：人民幣_______元整）。

二、收購價款及支付方式

1、收購價款：乙方同意向甲方支付收購價款人民幣_______元（大寫：人民幣_______元整），其中含目標(biāo)公司債務(wù)負(fù)擔(dān)人民幣_______元（大寫：人民幣_______元整）。

2、支付方式：乙方應(yīng)在本合同簽訂之日起____日內(nèi)，向甲方支付收購價款人民幣_______元（大寫：人民幣_______元整），余款人民幣_______元（大寫：人民幣_______元整）作為收購completioncertificate的前提條件，甲方在取得目標(biāo)公司completioncertificate后____日內(nèi)支付。

3、支付賬戶：乙方應(yīng)將收購價款支付至甲方指定銀行賬戶，賬號為__________________，開戶行為__________________。

三、交割安排

1、交割時間：本合同簽訂后____日內(nèi)，雙方共同完成股權(quán)交割手續(xù)。

2、交割內(nèi)容：甲方應(yīng)向乙方移交目標(biāo)公司股東名冊、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務(wù)報表、稅務(wù)登記證、銀行開戶許可證等相關(guān)文件，并配合乙方辦理工商變更登記手續(xù)。

3、交割費用：與股權(quán)交割相關(guān)的工商登記費、稅務(wù)清算費等費用由乙方承擔(dān)。

四、陳述與保證

（一）甲方的陳述與保證

1、甲方保證其具有簽署和履行本合同的完全權(quán)利和能力。

2、甲方保證目標(biāo)公司是依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人實體，其設(shè)立、運營、變更等均符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定。

3、甲方保證目標(biāo)公司不存在未了結(jié)的重大訴訟、仲裁或行政處罰。

4、甲方保證目標(biāo)公司的財務(wù)狀況真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

5、甲方保證在本合同簽訂前，目標(biāo)公司未對外提供任何擔(dān)?；蛟O(shè)立任何抵押。

（二）乙方的陳述與保證

1、乙方保證其具有簽署和履行本合同的完全權(quán)利和能力。

2、乙方保證其支付收購價款的能力，并承諾按照本合同約定支付收購價款。

3、乙方保證其不存在任何可能影響其履行本合同能力的法律糾紛或債務(wù)負(fù)擔(dān)。

五、目標(biāo)公司債務(wù)及員工安置

1、債務(wù)處理：甲方保證目標(biāo)公司不存在任何未披露的債務(wù)或負(fù)債，如交割后發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在未披露的債務(wù)或負(fù)債，由甲方承擔(dān)全部責(zé)任。

2、員工安置：目標(biāo)公司現(xiàn)有員工由乙方自行安置，甲方應(yīng)配合乙方辦理員工離職手續(xù)，并支付相應(yīng)的經(jīng)濟補償金。

六、保密條款

1、雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

2、本保密義務(wù)在本合同終止后仍然有效。

七、違約責(zé)任

1、若甲方違反本合同的陳述與保證，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方退還已支付的全部收購價款，并賠償由此造成的全部損失。

2、若乙方違反本合同的陳述與保證或支付義務(wù)，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方退還已支付的全部收購價款，并賠償由此造成的全部損失。

3、若任何一方違反本合同的交割義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金數(shù)額為收購價款的____%。

八、不可抗力

1、不可抗力是指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

2、如發(fā)生不可抗力事件，雙方應(yīng)立即通知對方，并采取措施減少損失，不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本合同。

九、爭議解決

本合同履行過程中如發(fā)生任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商無果，任何一方均有權(quán)將爭議提交至甲方所在地的人民法院提起訴訟。

十、其他事項

1、本合同一式拾貳份，甲方執(zhí)陸份，乙方執(zhí)陸份，具有同等法律效力。

2、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方：乙方：

甲方代表：乙方代表：