商務(wù)合同審查要點清單與風險應(yīng)對工具模板一、適用范圍與使用場景本工具模板適用于企業(yè)法務(wù)、律師、業(yè)務(wù)部門合同經(jīng)辦人員等主體，在商務(wù)合同簽署前開展系統(tǒng)性審查工作。具體使用場景包括但不限于：企業(yè)日常業(yè)務(wù)合同（如采購合同、銷售合同、服務(wù)合同等）的標準化審查；重大合作項目（如合資、并購、長期框架協(xié)議等）的專項風險排查；合同模板更新或合規(guī)性修訂時的條款對照審查；業(yè)務(wù)部門對合同條款存在疑問時，提供結(jié)構(gòu)化審查指引。通過使用本工具，可實現(xiàn)合同審查的流程化、標準化，全面識別潛在法律風險與商業(yè)漏洞，提出針對性應(yīng)對方案，降低合同履行過程中的糾紛概率，保障企業(yè)合法權(quán)益。二、合同審查全流程操作步驟（一）審查準備階段：明確審查范圍與重點接收合同文件獲取合同文本（含全部附件、補充協(xié)議）、背景資料（如合作意向書、招投標文件、往來郵件等）、交易雙方主體信息（營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明等）。核對合同文本完整性，檢查是否存在頁碼缺失、條款模糊、前后矛盾等問題，如發(fā)覺異常及時與業(yè)務(wù)部門溝通補充。明確審查依據(jù)與重點根據(jù)合同類型（如買賣、服務(wù)、技術(shù)等）及交易金額、合作期限等關(guān)鍵要素，確定審查核心方向（例如：標的物合規(guī)性、價款支付節(jié)點、違約責任等）。梳理相關(guān)法律法規(guī)（如《民法典》《公司法》《反不正當競爭法》等）、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定及企業(yè)內(nèi)部合同管理制度，作為審查依據(jù)。（二）主體資格審查：核實簽約方履約能力企業(yè)法人/其他組織主體審查查驗營業(yè)執(zhí)照：確認主體資格（是否為合法存續(xù)的企業(yè)/組織）、經(jīng)營范圍（是否超出許可范圍）、經(jīng)營期限（是否在有效期內(nèi)）。核實法定代表人/負責人身份：核對身份證件與營業(yè)執(zhí)照信息是否一致，確認簽約人是否具有合法授權(quán)（如法定代表人直接簽約，無需授權(quán)；非法定代表人需提供加蓋公章的《授權(quán)委托書》及授權(quán)人身份證復(fù)印件）。特殊主體資質(zhì)審查若合同涉及特殊行業(yè)（如食品、醫(yī)藥、建筑等），需核實對方是否具備相應(yīng)行業(yè)許可證（如食品經(jīng)營許可證、建筑施工資質(zhì)等級證書等）。若合同涉及知識產(chǎn)權(quán)（如專利、商標許可），需核查權(quán)利證書的有效性及授權(quán)鏈條是否清晰。（三）合同內(nèi)容條款審查：逐項排查核心要素1.合同基本信息審查合同標題、編號、簽約主體名稱是否準確（與營業(yè)執(zhí)照、公章一致）；簽約時間、地點是否明確，避免因時間模糊導(dǎo)致合同生效節(jié)點爭議。2.核心條款審查（分類型重點排查）標的條款：標的物名稱、規(guī)格、型號、數(shù)量、質(zhì)量標準等是否明確（如為服務(wù)類合同，需清晰描述服務(wù)內(nèi)容、標準、交付成果）；價款/報酬條款：金額大小寫是否一致，計價方式（單價、總價）、支付方式（銀行轉(zhuǎn)賬、支票等）、支付節(jié)點（如“預(yù)付款30%到賬后發(fā)貨”“驗收合格后付至95%”）是否具體，稅費承擔方是否明確；履行期限、地點和方式：起始/結(jié)束日期是否具體，履行地點（如交貨地、服務(wù)提供地）是否明確，履行方式（如自提、配送、現(xiàn)場服務(wù)）是否約定清晰；權(quán)利義務(wù)條款：雙方主要權(quán)利、義務(wù)是否對等，是否存在單方面限制對方權(quán)利或加重對方責任的“霸王條款”；違約責任條款：是否明確違約情形（如逾期交貨、質(zhì)量不合格、付款延遲等）、違約責任形式（違約金、賠償損失、繼續(xù)履行等）、違約金計算標準是否合理（避免過高或過低，一般不超過實際損失的30%）；保密條款：保密范圍、保密期限、泄密責任是否明確，是否約定保密信息的返還或銷毀義務(wù)；爭議解決條款：爭議解決方式（訴訟或仲裁）是否明確，管轄法院/仲裁機構(gòu)是否具體（如“由甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄”“提交*仲裁委員會仲裁”），避免約定“由雙方協(xié)商解決（協(xié)商不成的，另行解決）”等無效條款；不可抗力條款：是否定義不可抗力事件（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等），是否約定通知義務(wù)、證明文件及法律后果（如部分/全部免責）；合同生效與終止條款：生效條件（如簽字蓋章后生效、附條件生效）、終止情形（如履行完畢、協(xié)商解除、法定解除）是否明確，終止后的清算條款（如保密義務(wù)、資料返還）是否約定。3.附件審查檢查附件是否完整（如技術(shù)協(xié)議、圖紙、清單等），附件內(nèi)容與主合同條款是否一致，避免附件與主合同沖突。（四）風險識別與評估：量化風險等級結(jié)合審查結(jié)果，對照“三、商務(wù)合同審查要點清單及風險應(yīng)對模板”，對識別出的風險進行分類標記，評估風險等級（高、中、低）：高風險：可能導(dǎo)致合同無效、重大財產(chǎn)損失或企業(yè)承擔法律責任（如主體無資質(zhì)、標的物違法、違約責任顯失公平）；中風險：可能影響合同正常履行或增加履約成本（如付款節(jié)點模糊、爭議解決約定不明）；低風險：對合同履行影響較小，可通過條款優(yōu)化規(guī)避（如標點符號錯誤、表述口語化）。（五）出具審查意見與反饋修改編制審查意見表針對識別出的風險，逐項列明“風險條款原文”“風險描述”“修改建議”“風險等級”，形成書面審查意見（參考模板表格）。與業(yè)務(wù)部門及對方溝通向業(yè)務(wù)部門說明風險點及修改必要性，協(xié)調(diào)內(nèi)部意見；涉及對方條款修改的，由業(yè)務(wù)部門與對方協(xié)商，明確修改后的條款內(nèi)容。確認最終版本對修改后的合同文本進行復(fù)核，確認風險已消除或降低至可控范圍后，出具“合同審查通過意見”；若雙方就修改條款無法達成一致，需提示業(yè)務(wù)部門評估法律后果，必要時調(diào)整合作方案。（六）審查記錄歸檔將合同文本、審查意見表、溝通記錄、修改前后版本等資料整理歸檔，建立合同審查臺賬，便于后續(xù)追溯與管理。三、商務(wù)合同審查要點清單及風險應(yīng)對模板審查模塊審查要點風險描述風險等級應(yīng)對措施示例主體資格營業(yè)執(zhí)照是否在有效期內(nèi)主體資格不存在，合同可能無效高要求對方提供最新營業(yè)執(zhí)照，確認經(jīng)營期限簽約人是否具有合法授權(quán)（非法定代表人）無權(quán)代理，合同對對方不生效高核對《授權(quán)委托書》及授權(quán)人身份證，保證授權(quán)范圍與簽約內(nèi)容一致特殊行業(yè)是否具備許可證（如食品經(jīng)營許可證）無證經(jīng)營，合同可能因違法而無效高核實對方行業(yè)許可證原件，必要時要求提供復(fù)印件備案標的條款標的物名稱、規(guī)格、數(shù)量是否明確（如“設(shè)備一臺”改為“型號注塑機1臺，功率kW”）標的物不明確，履行時易產(chǎn)生爭議中要求業(yè)務(wù)部門提供詳細技術(shù)參數(shù)清單，作為合同附件質(zhì)量標準是否約定（如國家標準、行業(yè)標準、封樣樣品）質(zhì)量標準模糊，驗收時無依據(jù)中明確質(zhì)量標準及驗收方式，約定“以雙方封存的樣品為準”價款條款金額大小寫是否一致金額歧義，可能導(dǎo)致付款爭議高核對大小寫金額，保證一致；若需修改，必須由雙方簽署《補充協(xié)議》支付節(jié)點是否具體（如“收到貨物后付款”改為“收到貨物并驗收合格后15個工作日內(nèi)付款”）付款條件不明確，對方可能拖延付款中明確支付前提（如驗收合格、開具發(fā)票）、支付時限（如“X個工作日內(nèi)”）稅費承擔是否明確（如“含稅/不含稅，由甲方承擔增值稅”）稅費約定不明，可能導(dǎo)致額外成本低明確稅費種類、承擔方及開票信息履行條款履行期限是否具體（如“X年X月X日前”改為“不晚于X年X月X日24時”）履行期限模糊，易產(chǎn)生逾期爭議中明確具體的起始和截止時間，避免“盡快、合理期限內(nèi)”等模糊表述履行地點是否明確（如“甲方所在地交貨”改為“甲方倉庫市區(qū)路號”）履行地點不明，可能導(dǎo)致運輸風險、費用承擔爭議低具體到詳細地址，明確運輸方式及費用承擔方違約責任違約金是否過高（超過實際損失的30%）違約金條款可能被法院調(diào)整，影響約束力中參考實際損失合理約定，或約定“違約金不足以彌補損失的，對方可要求賠償”是否約定違約金調(diào)整機制（如“違約金過高或過低的，可申請法院/仲裁機構(gòu)調(diào)整”）缺乏調(diào)整機制，可能面臨違約金被大幅調(diào)低或調(diào)高的風險低增加“雙方同意違約金可根據(jù)實際損失調(diào)整”的補充條款爭議解決是否同時約定訴訟和仲裁爭議解決條款無效高明確選擇一種方式（訴訟或仲裁），避免“既可訴訟也可仲裁”的矛盾表述管轄法院/仲裁機構(gòu)是否明確（如“由甲方所在地法院”改為“由甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院”）管轄約定不明，可能導(dǎo)致管轄權(quán)爭議中明確具體法院名稱（如“市區(qū)人民法院”）或仲裁機構(gòu)全稱（如“*仲裁委員會”）保密條款保密范圍是否明確（如“技術(shù)信息、經(jīng)營信息”具體列舉）保密范圍過寬，可能限制正常商業(yè)活動低明保證密信息類型，排除“已公開信息”“無保密標識的信息”保密期限是否約定（如“合同終止后X年內(nèi)”）未約定保密期限，保密義務(wù)可能無限延續(xù)低約定明確的保密期限，如“合同終止后3年”合同生效生效條件是否明確（如“雙方法定代表人簽字并蓋章后生效”）生效條件模糊，可能導(dǎo)致合同生效節(jié)點爭議中明確簽字、蓋章的順序及要求（如“簽字并蓋章”缺一不可”）四、審查過程中的關(guān)鍵注意事項（一）避免“重法律、輕商業(yè)”合同審查需兼顧法律合規(guī)性與商業(yè)可行性，不能僅關(guān)注法律條款而忽視業(yè)務(wù)需求。例如：違約責任條款過嚴可能導(dǎo)致對方放棄合作，需在風險可控范圍內(nèi)平衡雙方利益，推動交易達成。（二）注重條款的前后一致性檢查合同條款是否存在邏輯沖突，如“交貨時間為X月X日，但付款節(jié)點為‘收貨后付款’，未約定驗收期限”，可能導(dǎo)致雙方對付款時間產(chǎn)生分歧。需保證條款間相互銜接，避免矛盾。（三）動態(tài)關(guān)注法律法規(guī)及政策變化對于涉及特殊行業(yè)（如金融、醫(yī)療、數(shù)據(jù)安全等）的合同，需及時關(guān)注最新法律法規(guī)（如《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護法》）及監(jiān)管政策，保證合同內(nèi)容符合現(xiàn)行合規(guī)要求。（四）留存完整審查痕跡所有溝通記錄、修改版本、審查意見表等資料需書面或電子化留存，明確審查人員、時間及修改意見，便于后續(xù)責任追溯。若涉及重大合同，建議審查人員與業(yè)務(wù)部門共同簽署《合同審查確認書》。（五）特殊場景額外審查要點跨境合同：需增加適用法律（如“適用中國法律”）、爭議解決管轄（如“中國法院管轄”）、外匯支付條款、關(guān)稅承擔等審查；長期合同：需關(guān)注價格調(diào)整機制（如“根據(jù)CP