我國上市公司商譽減值的原因和防范措施分析概述目錄TOC\o"1-3"\h\u18008我國上市公司商譽減值的原因和防范措施分析概述 19668第1節(jié)我國上市公司商譽減值的原因分析 119413一、我國上市公司商譽減值的宏觀因素 121716二、我國上市公司商譽減值的微觀因素 212208第2節(jié)我國上市公司商譽減值風(fēng)險的防范措施 418248一、事前防范 410986二、事中防范 522512三、事后防范 5第1節(jié)我國上市公司商譽減值的原因分析一、我國上市公司商譽減值的宏觀因素在我國的A股市場上，導(dǎo)致一次性短期內(nèi)大量集中計提商譽減值的因素，從宏觀上來看包括以下幾個方面：（一）經(jīng)濟運行面臨較大下行壓力。2017年至2018年四季度，雖然我國的經(jīng)濟發(fā)展較為平穩(wěn)，但與此同時，民營企業(yè)的發(fā)展也遇到了較多困難，許多相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施項目的建設(shè)速度明顯放緩，另外房地產(chǎn)的泡沫也在迅速增加。中美貿(mào)易摩擦后，我國出現(xiàn)外資利用率下降、技術(shù)合作減少、對外貿(mào)易總額下降等現(xiàn)象，供應(yīng)鏈和產(chǎn)業(yè)鏈脆弱，科技核心技術(shù)力量薄弱等深層次的發(fā)展問題顯現(xiàn)，這些問題相互影響疊加造成我國經(jīng)濟整體下行壓力加大。在2018年底，也有許多上市企業(yè)的業(yè)績出現(xiàn)了急速下滑的現(xiàn)象，許多公司并不能在較短的時間內(nèi)將這種狀況扭轉(zhuǎn)，為了保障業(yè)績可以進一步提前，因此也有意識的完成了大量商譽減值的計提，希望能夠為后續(xù)公司在2019年的運作奠定個好基礎(chǔ)。（二）計提了大額商譽的上市公司，對商譽后續(xù)計量會計處理方式改變存有預(yù)期。2018年底證監(jiān)會要求各上市公司按照相應(yīng)規(guī)定及時開展商譽減值測試工作，在2019年，財政部也專門針對具體的會計處理方面提出了各項指示意見，大部分委員原則上同意采用攤銷法對商譽進行后續(xù)計量。這種政策預(yù)期對計提大額商譽減值的公司極為不利，因為上市公司的凈利潤一旦無法覆蓋商譽減值損失金額，導(dǎo)致兩年連續(xù)虧損將被證監(jiān)會更名為ST股，3年連續(xù)虧損將被強制退市。因而多數(shù)上市公司選擇在2018年計提大額商譽減值損失，為公司今后的發(fā)展卸下包袱方便日后輕裝上陣。二、我國上市公司商譽減值的微觀因素（一）行為因素導(dǎo)致的商譽減值1.企業(yè)自身發(fā)展擴張的需要。當(dāng)上市公司內(nèi)生發(fā)展面臨瓶頸時，可能會通過并購尋求新的增長點實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，市場對好公司需求的增加，在政策利好和資本驅(qū)逐的雙重作用下，并購公司議價能力降低而控制權(quán)溢價被抬升，受供求關(guān)系的影響，被并購公司的市場價值隨即提高，由此產(chǎn)生高額的商譽，一旦標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營狀況不佳，出現(xiàn)商譽減值跡象，就會造成較高的商譽減值風(fēng)險。2.并購公司股票價格高估，企業(yè)管理層過度自信。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營狀況良好、股價增長較快時，過度自信的企業(yè)管理者通常會高估被并購公司的發(fā)展前景和并購重組所產(chǎn)生的協(xié)調(diào)效應(yīng)，從而在并購活動中支付較高的并購溢價。當(dāng)收購價格偏離被收購企業(yè)的真實價值，且業(yè)績承諾虛高但履約能力不足時，必然產(chǎn)生高額的并購商譽減值風(fēng)險。3.兼并重組潮導(dǎo)致羊群效應(yīng)。2015年我國上市公司有1萬多起并購事件發(fā)生，明顯受當(dāng)年中央經(jīng)濟工作會議提出“多兼并重組，少破產(chǎn)清算”的政策影響，基于上市公司并購重組步伐的加快，2015年至2017年迎來了我國商譽總額快速增長的時期。但隨著2018年經(jīng)濟增速的回落，很多上市公司經(jīng)營出現(xiàn)困難，為期3年的業(yè)績承諾無法完成的情況下，只能對商譽計提減值，產(chǎn)生商譽減值風(fēng)險。（二）經(jīng)濟因素導(dǎo)致的商譽減值1.以收益法為主的定價機制。收益法需要對企業(yè)資產(chǎn)所對應(yīng)在未來時間內(nèi)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈值做出估算，估算過程中需要選擇合適的折現(xiàn)率，保障該企業(yè)現(xiàn)金流量凈值能夠得到有效的折現(xiàn)。這種方法常常應(yīng)用于經(jīng)營收益關(guān)系比較穩(wěn)定的公司，并且企業(yè)還需要具備持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)條件，其未來可能面臨的風(fēng)險也是可以預(yù)見的，但對于某些新興行業(yè)公司，其企業(yè)生命周期短、業(yè)績波動幅度較大，未必適用此法。收益法在預(yù)測未來的凈利潤時不考慮企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，凈利潤預(yù)測只有增長未見減少；被收購企業(yè)的業(yè)績承諾期限僅三至五年，估值卻采用永續(xù)年金法，不符合行業(yè)周期發(fā)展規(guī)律；預(yù)測期收益增長率普遍偏高，與同期國民生產(chǎn)總值相差較大。采用收益法對企業(yè)進行估值，在加大了預(yù)測難度的同時定價的準(zhǔn)確性也在降低，容易造成企業(yè)高估值、高溢價、商譽確認(rèn)金額較高，為上市公司出現(xiàn)商譽減值風(fēng)險埋下伏筆。2.業(yè)績承諾虛高但履約能力不足。雖然我國法律未對并購中被并購方企業(yè)的業(yè)績承諾做出強制性要求，但是為了推動并購交易的順利進行，同時也為了保障并購后被并購方保持應(yīng)有的盈利能力，被并購方會自愿簽訂業(yè)績承諾協(xié)議。在業(yè)績承諾偏高，被并購方難以完成業(yè)績承諾，且業(yè)績補償后仍難以實現(xiàn)投資預(yù)期時，并購方就要按照會計準(zhǔn)則的要求計提商譽減值，對于輕資產(chǎn)型的公司如果商譽減值金額過大，會吞噬上市公司的利潤，使公司長期處于虧損狀態(tài)，從而難于在資本市場上立足，使企業(yè)面臨退市的風(fēng)險。3.采用減值測試法對商譽開展后續(xù)計量。結(jié)合會計準(zhǔn)則相關(guān)內(nèi)容可以看出，針對于企業(yè)合并之后形成的這部分商譽而言，應(yīng)該以年度作為單位，在每年的最終時期開展減值測試，另外針對于無形資產(chǎn)而言，要在預(yù)計的使用資產(chǎn)中實現(xiàn)分期的均攤。而在評估事務(wù)這一方面，一般企業(yè)都會專門針對核心的專利或者技術(shù)等無形資產(chǎn)不做出評估或者盡量減少去評估，這種少計無形資產(chǎn)而多計商譽的方式，會使企業(yè)在合并當(dāng)期確認(rèn)的商譽金額較高，一旦被合并企業(yè)經(jīng)營狀況不佳，出現(xiàn)商譽減值跡象時，上市公司由于未將商譽減值風(fēng)險分?jǐn)偟礁髌诰鶆虺袚?dān)，上市公司將面臨較大的商譽減值風(fēng)險。4.高管權(quán)利凌駕于內(nèi)部控制之上。上市公司無法有效的約束和制衡高管權(quán)利，這是典型的內(nèi)部控制缺陷，高管凌駕于內(nèi)部控制之上的情況，為高管獨斷專行的非理性并購決策提供了可行條件。高管權(quán)利不受監(jiān)督的情況下，有可能通過高溢價的并購行為炒作股價，待股價上漲后減值清倉套取現(xiàn)金，隨后對企業(yè)計提的大額商譽減值處理，以實現(xiàn)風(fēng)險的轉(zhuǎn)移。5.利用并購操縱股價套現(xiàn)的不良動機。由于商譽公允性的缺失和列為資產(chǎn)項目的諸多不合理性，上市公司的大股東及管理層，可借助公司并購重組的利好消息，傳遞公司虛假繁榮的假象以此炒作股價，使公司股價大幅上漲，大股東及管理層將手中的全部或部分股票在股價高位時套現(xiàn)，大股東和管理層轉(zhuǎn)身離去后由上市公司的中小股民承擔(dān)股價下跌的損失。正是這種不良動機和操作，使上市公司承受了巨額商譽減值風(fēng)險。6.外部審計監(jiān)督不力。注冊會計師由于受利益驅(qū)動和未能保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑態(tài)度，加上可能受到被審計單位內(nèi)部控制人權(quán)利高度集中的影響，在行使外部審計監(jiān)督職能時往往不能保持獨立性，沒能識別出被審計單位連續(xù)高溢價并購所累積的商譽減值風(fēng)險，審計監(jiān)督職能未能充分發(fā)揮。第2節(jié)我國上市公司商譽減值風(fēng)險的防范措施一、事前防范（一）充分確認(rèn)被收購企業(yè)的表外資產(chǎn)。在2006年版會計準(zhǔn)則頒布后，商譽中往往摻雜著本應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)的表外資產(chǎn)。因而在確認(rèn)被合并企業(yè)的商譽時，不應(yīng)將商譽和無形資產(chǎn)混為一談，應(yīng)將符合無形資產(chǎn)確認(rèn)條件的資產(chǎn)（企業(yè)所擁有的專利權(quán)、非專利技術(shù)等）確認(rèn)為無形資產(chǎn)，針對于那些有限壽命的無形資產(chǎn)而言，在攤銷的過程中也要對應(yīng)選擇其規(guī)定的壽命期限，降低一次性計提大額商譽減值的風(fēng)險。（二）合理評估被收購企業(yè)的價值。上市公司管理人員對被收購公司應(yīng)做好盡職調(diào)查，充分了解被收購公司的宏觀政策走向、發(fā)展前景、財務(wù)狀況、產(chǎn)品的特點等因素，客觀評估企業(yè)是否有能力對被收購公司的各項業(yè)務(wù)進行整合，能否有效發(fā)揮企業(yè)并購后的協(xié)同效應(yīng)。上市公司應(yīng)根據(jù)被收購企業(yè)的生命周期來科學(xué)合理預(yù)測該企業(yè)的存續(xù)期間、每年的凈現(xiàn)金流量及企業(yè)的利潤增長率等估值要素，適當(dāng)延長被收購企業(yè)業(yè)績承諾期限，避免采用永續(xù)年金法估值造成對被收購企業(yè)價值的高估及確認(rèn)較高的商譽，增加上市公司日后的商譽減值風(fēng)險。（三）審慎對待股價高估時的并購重組業(yè)務(wù)。一方面，要看重被收購公司長期的穩(wěn)定發(fā)展因素。一方面而言，發(fā)展必須要長遠(yuǎn)，在這一前提下那么對應(yīng)的風(fēng)險發(fā)生概率也會下降。另一方面，上市公司的管理層應(yīng)謹(jǐn)慎對待股價高估時期的并購重組業(yè)務(wù)，股價高估必然導(dǎo)致的高額并購溢價的產(chǎn)生，增加上市公司的商譽規(guī)模，從而提高商譽減值風(fēng)險。二、事中防范（一）后續(xù)計量采用減值法與攤銷法相結(jié)合的方法。通過實證研究之后可以發(fā)現(xiàn)，我國在針對上市公司商譽方面的披露行為對于該公司的影響作用時間比較短，另外也只能給公司帶來有限的超額收益。巨額的商譽如果將其停留于賬面上并不對其開展攤銷的話，那么就會讓該企業(yè)的資產(chǎn)虛增，為后續(xù)的大規(guī)模商譽減值現(xiàn)象發(fā)生埋下隱患。當(dāng)前國際會計準(zhǔn)則實現(xiàn)了逐步的過渡，運用減值法并搭配使用攤銷法，這樣的形式也是切實可行的，這種做法一方面能夠保證在有限時間內(nèi)商譽的消耗更為均衡，除此以外也能夠讓企業(yè)盈余管理空間得到有效控制，避免出現(xiàn)高估值等異常現(xiàn)象。（二）對商譽信息的披露應(yīng)強制化、常態(tài)化。結(jié)合上市公司在商譽方面存在著的各種風(fēng)險問題，在2018年證監(jiān)會就專門對此作出了進一步的要求，并指出企業(yè)要在財務(wù)報告當(dāng)中對于商譽減值披露以及披露的具體信息內(nèi)容方面都作出明確規(guī)定。另外對于減值測試方法和過程也予以了明確說明，進一步也提出了體現(xiàn)出該部文件強制性的要求，該要求規(guī)定上市公司應(yīng)該在財務(wù)報告中披露三個方面的內(nèi)容，首先是資產(chǎn)組的組成、確定方法和金額，其次是披露商譽減值測試的過程及方法，再次是披露業(yè)績承諾的達成狀況及對上市公司商譽減值的影響如何等，該強制性規(guī)定一定程度上保障了我國商業(yè)信息披露工作的常態(tài)化發(fā)展。（三）上市公司應(yīng)加強內(nèi)部控制建設(shè)。通過科學(xué)的決策機制，嚴(yán)密的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計提升集體決策的能力，完善內(nèi)部控制制度（由董事會、監(jiān)事會、管理層和全體員工共同實施的一種制度），有效制約高管權(quán)力，避免高管為滿足自身利益而做出盲目決策。因此，上市公司就要結(jié)合實際情況對商譽減值開展內(nèi)部審批，一旦出現(xiàn)重大影響的時候必須要開展內(nèi)部審批程序，完善信息披露工作，保障該公司的商譽減值風(fēng)險能夠得到有效控制。三、事后防范（一）加大監(jiān)管力度。證監(jiān)會必須要進一步加大對一些觸及到重大行政許可的并購重組案例的監(jiān)管。同時也要加大審查力度，一旦發(fā)現(xiàn)有高溢價并購行為，就進一步采取有力的措施開展深入調(diào)查，如果發(fā)現(xiàn)在財務(wù)方面有任何不合規(guī)行為的話應(yīng)該杜