希爾頓協(xié)議書酒店1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層，統(tǒng)一社會信用代碼為91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人為張三，性別男，1958年5月出生，中國國籍，聯(lián)系電話電子郵箱：zhangsan@。甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)、銷售及物業(yè)管理，具備完全民事行為能力，并就本協(xié)議項下的合作事宜具有充分的決策權(quán)和執(zhí)行能力。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層，郵編：100020。甲方以合法方式持有位于中國上海市浦東新區(qū)世紀大道8號希爾頓酒店（以下簡稱“目標物業(yè)”）的100%股權(quán)或使用權(quán)，并擬通過本協(xié)議約定的事項，實現(xiàn)對該物業(yè)的長期租賃、轉(zhuǎn)租或委托管理。目標物業(yè)建筑面積約XX平方米，由國際知名酒店管理集團——希爾頓酒店集團（HiltonHotelsGroup）提供品牌輸出與管理服務，目前經(jīng)營狀況良好，年營業(yè)收入約XX億元人民幣，市場口碑與品牌價值顯著。

甲方在本協(xié)議項下的主要權(quán)利包括：

（1）依據(jù)本協(xié)議約定，對目標物業(yè)進行租賃、轉(zhuǎn)租或委托管理，并享有租賃收益或管理費收入；

（2）要求乙方按照約定的品牌標準、服務規(guī)范及運營要求，確保目標物業(yè)的持續(xù)經(jīng)營與品牌形象維護；

（3）對乙方違反本協(xié)議約定的行為，享有監(jiān)督、糾正及索賠的權(quán)利；

（4）在本協(xié)議終止后，優(yōu)先獲得目標物業(yè)的續(xù)租或續(xù)約機會，前提是乙方在合作期間未出現(xiàn)重大違約行為。

甲方在本協(xié)議項下的主要義務包括：

（1）保證其對目標物業(yè)享有合法、完整的權(quán)利，并已取得所有必要的政府批準或許可；

（2）按照本協(xié)議約定，向乙方支付租賃費用、管理費或其他約定款項，并按時完成相關(guān)支付義務；

（3）配合乙方開展品牌推廣、市場運營及客戶服務等工作，提供必要的場地、設(shè)施及行政支持；

（4）在本協(xié)議有效期內(nèi)，不得擅自變更目標物業(yè)的用途或進行影響品牌形象的重大改造，除非經(jīng)雙方書面同意。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：希爾頓酒店集團（HiltonHotelsGroup），全球總部位于美國紐約州阿斯托利亞，法定代表人為DavidLee，性別男，1965年8月出生，美國國籍，聯(lián)系電話：+1-212-555-1234，電子郵箱：david.lee@。乙方是全球領(lǐng)先的酒店管理集團，旗下?lián)碛邢栴D、康萊德、諾富特等多個品牌，在全球范圍內(nèi)運營超過6000家酒店，年客房入住率高達85%，品牌價值連續(xù)多年位居行業(yè)首位。

乙方地址：美國紐約州阿斯托利亞希爾頓大廈，郵編：10001。乙方通過本協(xié)議，向甲方提供目標物業(yè)的品牌授權(quán)、管理服務及運營支持，并依據(jù)約定收取品牌使用費、管理費或收益分成。乙方承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)，持續(xù)向目標物業(yè)輸出標準化、高品質(zhì)的酒店管理服務，確保其符合希爾頓全球品牌標準及中國市場的運營要求。

乙方在本協(xié)議項下的主要權(quán)利包括：

（1）依據(jù)本協(xié)議約定，對目標物業(yè)的品牌使用、運營管理及收益分配享有合法權(quán)利；

（2）要求甲方提供必要的運營支持，包括但不限于場地維護、設(shè)備更新及合規(guī)許可；

（3）對目標物業(yè)的日常運營進行監(jiān)督，并有權(quán)要求甲方糾正不符合品牌標準的行為；

（4）在本協(xié)議終止后，保留對目標物業(yè)的品牌使用權(quán)及后續(xù)合作機會，前提是甲方未違反品牌維護義務。

乙方在本協(xié)議項下的主要義務包括：

（1）按照希爾頓全球品牌標準，為目標物業(yè)提供全面的運營管理服務，包括但不限于客房服務、餐飲管理、市場營銷及客戶關(guān)系維護；

（2）定期向甲方提交運營報告，包括財務報表、客戶滿意度及市場分析報告；

（3）在本協(xié)議有效期內(nèi)，持續(xù)投入資源維護希爾頓品牌形象，不得出現(xiàn)任何損害品牌聲譽的行為；

（4）協(xié)助甲方處理突發(fā)事件，如重大安全事故、客戶投訴或政府監(jiān)管要求，并承擔相應的管理責任。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方基于平等、自愿、公平的原則，就目標物業(yè)的長期合作事宜達成一致。甲方作為目標物業(yè)的所有權(quán)人或長期使用權(quán)人，希望通過引入希爾頓酒店集團的品牌與管理服務，提升物業(yè)的市場競爭力與運營效益；乙方作為全球領(lǐng)先的酒店管理集團，基于其在品牌價值、運營經(jīng)驗及市場資源方面的優(yōu)勢，愿意為甲方提供專業(yè)化的酒店管理服務。雙方經(jīng)充分協(xié)商，就合作背景及前提條件達成以下共識：

**合作背景**

目標物業(yè)位于中國商業(yè)核心區(qū)域，地理位置優(yōu)越，客流量大，市場需求旺盛。希爾頓酒店集團憑借其百年品牌積淀、全球運營網(wǎng)絡及精細化管理體系，能夠為目標物業(yè)帶來顯著的品牌溢價與運營效率提升。甲方為把握市場機遇，擬通過本協(xié)議約定，將目標物業(yè)交由乙方進行長期管理，期限為XX年（自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止），期間雙方共同致力于打造中國高端酒店市場的標桿項目。

**前提條件**

（1）甲方保證其已取得目標物業(yè)的合法權(quán)利，并已獲得所有必要的政府批準或許可，包括但不限于土地使用權(quán)、建筑許可、消防驗收及衛(wèi)生許可；

（2）乙方承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)，持續(xù)向目標物業(yè)輸出符合希爾頓品牌標準的管理服務，并保持品牌形象的統(tǒng)一性；

（3）雙方已就合作模式、費用結(jié)算、違約責任等核心條款達成初步共識，并愿意在本協(xié)議框架內(nèi)進一步細化具體內(nèi)容；

（4）本協(xié)議的簽署不構(gòu)成任何一方對目標物業(yè)的最終收購、出售或轉(zhuǎn)讓承諾，所有相關(guān)交易需另行簽訂補充協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂，標志著雙方正式開啟長期戰(zhàn)略合作，旨在通過品牌賦能與專業(yè)管理，實現(xiàn)資源共享、互利共贏。雙方將以本協(xié)議為依據(jù)，共同推動目標物業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展，為甲方創(chuàng)造長期穩(wěn)定的投資回報，為乙方拓展中國市場提供優(yōu)質(zhì)平臺。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方（買方/出租方/委托方）與乙方（賣方/承租方/服務提供方）就希爾頓酒店品牌授權(quán)及目標物業(yè)（位于中國上海市浦東新區(qū)世紀大道8號希爾頓酒店）的長期管理合作事宜。具體范圍包括但不限于：乙方依據(jù)本協(xié)議約定，向甲方授權(quán)使用“希爾頓”品牌，并對目標物業(yè)進行全面的酒店運營管理，涵蓋市場營銷、客戶服務、人力資源管理、財務管理、設(shè)施維護及品牌標準執(zhí)行等方面。雙方同意通過本協(xié)議框架，建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同提升目標物業(yè)的運營效率、品牌價值及市場競爭力，實現(xiàn)經(jīng)濟效益與社會效益的雙贏。本協(xié)議旨在規(guī)范雙方在品牌使用、管理服務、收益分配、違約責任及爭議解決等方面的權(quán)利義務，確保合作順利進行。

第二條定義

1.**目標物業(yè)**：指位于中國上海市浦東新區(qū)世紀大道8號，建筑面積約XX平方米，由甲方持有或控制的希爾頓酒店。

2.**希爾頓品牌**：指由希爾頓酒店集團在全球范圍內(nèi)使用的，包括但不限于“Hilton”、“HiltonGardenInn”、“Conrad”等品牌名稱、商標、標識、服務標準及商業(yè)秘密。

3.**品牌使用費**：指甲方依據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付的品牌授權(quán)費用，包括固定年費及收益分成兩部分。

4.**管理費**：指乙方依據(jù)本協(xié)議約定，向甲方收取的酒店運營管理服務費用，按月或按季結(jié)算。

5.**收益分成**：指目標物業(yè)產(chǎn)生的部分營業(yè)收入，按照本協(xié)議約定的比例，在扣除管理費及品牌使用費后，由甲乙雙方進行分配。

6.**品牌標準**：指希爾頓酒店集團發(fā)布的全球統(tǒng)一品牌手冊、運營指南及服務質(zhì)量標準。

7.**運營報告**：指乙方定期向甲方提交的，包括財務報表、客戶滿意度、市場分析及運營改進建議等內(nèi)容的報告。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力與義務**

（1）**權(quán)力**

a.甲方有權(quán)要求乙方按照希爾頓品牌標準，提供專業(yè)、高效的酒店運營管理服務，并有權(quán)對乙方的服務質(zhì)量進行監(jiān)督和評估。

b.甲方有權(quán)獲取目標物業(yè)的財務報表及運營數(shù)據(jù)，并要求乙方定期提供運營報告，以了解酒店經(jīng)營狀況。

c.甲方有權(quán)要求乙方配合進行品牌推廣活動，并享有對乙方市場推廣方案及預算的審核權(quán)。

d.在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方有權(quán)優(yōu)先續(xù)租或續(xù)約目標物業(yè)，前提是乙方未出現(xiàn)重大違約行為，且甲方按約定支付相關(guān)費用。

（2）**義務**

a.甲方應確保其對目標物業(yè)享有合法、完整的權(quán)利，并已取得所有必要的政府批準或許可，包括但不限于土地使用權(quán)、建筑許可、消防驗收及衛(wèi)生許可。甲方應承擔因權(quán)利瑕疵導致的全部責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

b.甲方應按照本協(xié)議約定，向乙方支付品牌使用費、管理費及收益分成，并保證支付及時、足額。逾期支付的，應按年利率X%支付違約金。

c.甲方應提供目標物業(yè)的必要運營支持，包括但不限于場地維護、設(shè)備更新、合規(guī)許可及政府審批的辦理。所有相關(guān)費用由甲方承擔，除非本協(xié)議另有約定。

d.甲方應配合乙方進行品牌推廣活動，提供必要的場地、設(shè)施及行政支持，并確保目標物業(yè)的對外形象符合希爾頓品牌標準。

e.甲方應保證目標物業(yè)的日常運營不會受到其其他業(yè)務或第三方行為的影響，并承擔由此產(chǎn)生的全部責任。

**2.乙方的權(quán)力與義務**

（1）**權(quán)力**

a.乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，對目標物業(yè)進行全面的酒店運營管理，并享有品牌使用費、管理費及收益分成等經(jīng)濟權(quán)益。

b.乙方有權(quán)要求甲方提供必要的運營支持，包括但不限于場地維護、設(shè)備更新及合規(guī)許可，并有權(quán)拒絕甲方提出的不符合品牌標準的要求。

c.乙方有權(quán)對目標物業(yè)的日常運營進行監(jiān)督，并要求甲方糾正不符合品牌標準的行為。甲方逾期未糾正的，乙方有權(quán)采取補救措施，并要求甲方承擔相應費用。

d.乙方有權(quán)在本協(xié)議終止后，優(yōu)先獲得目標物業(yè)的后續(xù)合作機會，前提是甲方未違反品牌維護義務，且乙方在合作期間未出現(xiàn)重大違約行為。

（2）**義務**

a.乙方應按照希爾頓全球品牌標準，為目標物業(yè)提供全面的運營管理服務，包括但不限于：

-**市場營銷**：制定并執(zhí)行市場推廣方案，提升品牌知名度和客流量；

-**客戶服務**：提供高品質(zhì)的客房服務、餐飲服務及增值服務，確?？蛻魸M意度達到希爾頓標準；

-**人力資源管理**：招聘、培訓及管理酒店員工，建立高效的團隊體系；

-**財務管理**：建立規(guī)范的財務制度，定期向甲方提交財務報表，并確保酒店運營符合稅務及會計準則；

-**設(shè)施維護**：定期對酒店設(shè)施進行維護和保養(yǎng)，確保設(shè)備正常運行；

-**品牌標準執(zhí)行**：確保酒店運營符合希爾頓品牌手冊、運營指南及服務質(zhì)量標準，并接受希爾頓集團的定期檢查。

b.乙方應定期向甲方提交運營報告，包括但不限于：財務報表、客戶滿意度、市場分析報告及運營改進建議。運營報告應真實、準確、完整，并符合希爾頓集團的報告要求。

c.乙方應協(xié)助甲方處理突發(fā)事件，如重大安全事故、客戶投訴或政府監(jiān)管要求，并承擔相應的管理責任。乙方應及時向甲方通報突發(fā)事件，并提供解決方案。

d.乙方應持續(xù)投入資源維護希爾頓品牌形象，不得出現(xiàn)任何損害品牌聲譽的行為。如乙方違反品牌維護義務，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并賠償因此遭受的損失。

e.乙方應保證所有員工接受過希爾頓品牌培訓，并能夠熟練執(zhí)行品牌標準。乙方應建立完善的培訓體系，定期對員工進行品牌知識、服務技能及合規(guī)培訓。

（3）**重點詳細義務**

-**品牌標準執(zhí)行**：乙方應確保目標物業(yè)的裝修風格、服務流程、員工著裝、物料采購等均符合希爾頓品牌手冊的統(tǒng)一要求。乙方應建立品牌標準執(zhí)行檢查機制，每月至少進行一次全面檢查，并形成檢查報告提交甲方備案。如檢查發(fā)現(xiàn)不符合品牌標準的情況，乙方應立即整改，并承擔整改費用。

-**運營效率提升**：乙方應制定并實施運營改進計劃，通過技術(shù)創(chuàng)新、流程優(yōu)化及員工激勵等方式，提升酒店運營效率。乙方應定期向甲方提交運營改進方案，并跟蹤實施效果。

-**客戶關(guān)系管理**：乙方應建立完善的客戶關(guān)系管理體系，通過會員計劃、客戶回訪、投訴處理等方式，提升客戶忠誠度。乙方應定期向甲方提交客戶關(guān)系管理報告，并分享最佳實踐。

-**合規(guī)經(jīng)營**：乙方應確保酒店運營符合中國法律法規(guī)及希爾頓集團的合規(guī)要求，包括但不限于勞動法、稅法、消防法及衛(wèi)生法。乙方應定期進行合規(guī)培訓，并建立合規(guī)檢查機制。如乙方違反合規(guī)要求，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并賠償因此遭受的損失。

-**應急處理**：乙方應制定完善的應急預案，包括火災、自然災害、公共衛(wèi)生事件等突發(fā)情況的處理方案。乙方應定期應急演練，并確保員工熟悉應急流程。如發(fā)生突發(fā)事件，乙方應立即啟動應急預案，并第一時間通知甲方及希爾頓集團總部。

第四條價格與支付條件

雙方同意按照以下條款約定目標物業(yè)的管理費用及收益分成：

（1）**管理費**：乙方每月向甲方支付管理費，費率按目標物業(yè)年營業(yè)收入的X%計算。年營業(yè)收入的計算范圍包括客房收入、餐飲收入、會議收入及其他合法經(jīng)營收入，但不包括因甲方或第三方原因?qū)е碌氖杖霌p失。管理費應自目標物業(yè)每個自然年度開始之日起，按月度結(jié)算，次月X日內(nèi)支付上一月度管理費。

（2）**品牌使用費**：甲方應向乙方支付固定品牌使用年費人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整），支付方式為在每年1月X日前一次性支付該年度品牌使用費。

（3）**收益分成**：目標物業(yè)除管理費及品牌使用費外的凈利潤，按照甲乙雙方XX:XX的比例進行分配。凈利潤在扣除稅金、折舊、運營成本及雙方約定的其他費用后確定。收益分成每季度結(jié)算一次，次季度X日內(nèi)支付上一季度收益分成。

（4）**支付方式**：所有款項均應以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至雙方各自指定的銀行賬戶。甲方指定賬戶：開戶行XX銀行XX支行，賬號XX，戶名XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；乙方指定賬戶：開戶行XX銀行紐約分行，賬號XX，戶名HiltonHotelsGroup。

（5）**稅費承擔**：與上述款項相關(guān)的稅費，由支付方承擔其應繳納的部分，收取方負責開具相應發(fā)票。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

（2）協(xié)議期滿前XX個月，如雙方均未提出書面異議，本協(xié)議可自動續(xù)展XX年，續(xù)展次數(shù)不限。任何一方提出異議的，應在協(xié)議期滿前XX個月內(nèi)書面通知對方，雙方應就續(xù)展事宜進行協(xié)商。

（3）關(guān)鍵時間節(jié)點包括：每年XX月XX日前支付品牌使用費；每月X日前支付管理費；每季度X日前支付收益分成；每年X月X日前提交上一年度財務審計報告及運營總結(jié)報告。

（4）如發(fā)生本協(xié)議約定的不可抗力事件，履行期限應相應順延，順延期限不超過不可抗力事件持續(xù)時間。

第六條違約責任

（1）**甲方違約責任**

a.**支付義務違約**：甲方未按本協(xié)議約定支付管理費、品牌使用費或收益分成的，每逾期一日，應按逾期支付金額的X%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應付款項及違約金。

b.**權(quán)利瑕疵違約**：如甲方未能保證其對目標物業(yè)的權(quán)利完整、合法，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于第三方索賠、訴訟費用及經(jīng)濟損失。

c.**支持義務違約**：甲方未按約定提供運營支持，導致酒店運營不符合品牌標準或受到政府處罰的，甲方應承擔相應責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

d.**擅自變更物業(yè)用途**：甲方在本協(xié)議有效期內(nèi)擅自改變目標物業(yè)的用途，或進行影響品牌形象的重大改造，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求甲方賠償損失，損失金額不低于品牌使用費總額的X倍。

（2）**乙方違約責任**

a.**服務質(zhì)量違約**：乙方未能按照希爾頓品牌標準提供酒店運營管理服務，導致客戶投訴率超過X%，或希爾頓集團檢查不合格的，乙方應立即整改，并按月度管理費的X%向甲方支付違約金。連續(xù)X個月檢查不合格的，甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

b.**品牌標準執(zhí)行違約**：乙方出現(xiàn)違反品牌標準的行為，損害希爾頓品牌形象，導致品牌價值下降或政府處罰的，乙方應承擔全部責任，包括但不限于修復品牌形象的費用、政府罰款及甲方因此遭受的損失。

c.**運營報告違約**：乙方未按約定提交運營報告，或報告內(nèi)容虛假、不完整，影響甲方?jīng)Q策的，乙方應立即補報，并按報告金額的X%向甲方支付違約金。

d.**應急處理違約**：乙方在發(fā)生突發(fā)事件時，未按約定及時通知甲方或采取有效措施，導致?lián)p失擴大的，乙方應承擔擴大部分的賠償責任。

e.**收益分成計算違約**：乙方未按約定計算或支付收益分成，導致甲方損失的，乙方應立即支付，并按損失金額的X%向甲方支付違約金。

（3）**違約金上限**：雙方同意，任何一方的違約金總額不應超過本協(xié)議總金額的X%。如違約金不足以彌補實際損失的，違約方還應賠償差額部分。

（4）**解除權(quán)**：任何一方發(fā)生嚴重違約，經(jīng)守約方書面催告XX日后仍未糾正的，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔賠償責任。

（5）**賠償范圍**：違約方的賠償責任包括但不限于直接經(jīng)濟損失、間接經(jīng)濟損失、律師費、訴訟費、仲裁費及合理維權(quán)費用。

（6）**不可抗力免責**：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，應繼續(xù)履行協(xié)議。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如征收、征用、政策調(diào)整等）、流行病疫情、騷亂、恐怖襲擊、網(wǎng)絡攻擊、電力或通訊中斷、以及嚴重影響商業(yè)運營的類似事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履約能力的，視為不可抗力狀態(tài)持續(xù)存在。

2.**通知義務**

任何一方在發(fā)生或預見到不可抗力事件時，應立即通知對方，并在XX日內(nèi)提供不可抗力事件的詳細情況及影響說明，包括但不限于事件證明文件、政府公告、第三方評估報告等。未能及時通知導致對方遭受損失的，通知方應承擔相應責任。

3.**責任免除**

因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，受影響方不承擔違約責任，但應在不可抗力影響范圍內(nèi)暫停履行相關(guān)義務，并積極采取措施減少損失。不可抗力事件消除后，雙方應立即恢復履行本協(xié)議，已暫停履行的義務應在合理期限內(nèi)恢復履行，期限最長不超過XX日。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議。

4.**不可抗力證明**

雙方對于不可抗力事件的認定應以合同履行地的法律法規(guī)及政府主管部門的認定為準。如無明確認定，由發(fā)生不可抗力的一方提供充分證據(jù)，經(jīng)對方書面認可后，方可免除相關(guān)責任。任何一方對不可抗力事件有異議的，可通過本協(xié)議約定的爭議解決機制解決。

5.**不可抗力與解除協(xié)議**

若不可抗力事件導致本協(xié)議部分或全部條款無法履行，且該狀態(tài)在合理期限內(nèi)無法消除的，受影響方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并通知對方。解除協(xié)議不影響雙方因不可抗力產(chǎn)生的權(quán)利義務關(guān)系，包括但不限于違約責任的免除。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**

雙方應本著友好、誠信的原則，就本協(xié)議項下的任何爭議或分歧，首先通過書面或口頭方式進行協(xié)商解決。協(xié)商應指定專門聯(lián)系人，并爭取在XX日內(nèi)達成一致意見。協(xié)商過程中形成的任何書面協(xié)議或備忘錄，經(jīng)雙方簽字蓋章后，與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.**調(diào)解解決**

如協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)，共同選擇一家中立的第三方調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會或雙方認可的國內(nèi)知名調(diào)解中心）進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、平等、公正的原則，調(diào)解員可由雙方共同選定或機構(gòu)委派。調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調(diào)解協(xié)議書，并依據(jù)協(xié)議約定履行。調(diào)解未達成協(xié)議的，雙方可協(xié)商選擇其他爭議解決方式。

3.**仲裁解決**

如調(diào)解未能解決爭議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解開始前直接選擇仲裁的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為合同履行地，即上海市。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方另有約定的除外。

4.**訴訟解決**

除上述仲裁條款約定外，任何一方在任何爭議解決方式開始前，均有權(quán)向目標物業(yè)所在地（即上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。如一方已選擇仲裁或調(diào)解，另一方仍提起訴訟的，該訴訟應被視為無效，雙方應遵守已選擇的爭議解決程序。

5.**法律適用**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意適用中華人民共和國法律作為爭議解決依據(jù)。

6.**爭議解決順序**

本協(xié)議明確約定了爭議解決方式的優(yōu)先順序：協(xié)商->調(diào)解->仲裁（CIETAC，上海）->訴訟（上海市浦東新區(qū)人民法院）。雙方應依次嘗試解決爭議，除非一方明確選擇跳過前一階段并直接進入下一階段。任何一方在協(xié)商或調(diào)解階段達成的書面協(xié)議，視為排除了后續(xù)仲裁或訴訟的權(quán)利，但調(diào)解未達成協(xié)議的情況除外。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方就本協(xié)議項下的任何通知、請求、要求或其他通信，均應采用書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的其它電子傳輸方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，發(fā)出后XX日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不具法律效力。變更后的協(xié)議文件應作為本協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。

3.**完整協(xié)議**

本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得單方面變更、補充或解除本協(xié)議。

4.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被認定為無效或