協(xié)議書英語版1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：ABC國(guó)際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)國(guó)貿(mào)大廈A座25層2501室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式辦公電話）手機(jī)）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XYZ科技發(fā)展有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)XYZ大廈3層3001室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李娜

乙方聯(lián)系方式辦公電話）手機(jī)）

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議由甲方與乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就甲方購(gòu)買乙方提供的特定產(chǎn)品/租賃特定設(shè)備/委托乙方提供專項(xiàng)服務(wù)事宜，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。雙方基于以下背景或前提條件，確立本協(xié)議的法律效力與權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

甲方作為國(guó)際貿(mào)易領(lǐng)域的專業(yè)企業(yè)，為拓展海外市場(chǎng)，需采購(gòu)乙方研發(fā)生產(chǎn)的智能物流管理系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“系統(tǒng)”），該系統(tǒng)具有高效率、智能化、可定制化等特點(diǎn)，能夠有效提升甲方供應(yīng)鏈管理水平。乙方作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的智能科技企業(yè)，擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，具備為甲方提供全方位解決方案的能力。雙方基于長(zhǎng)期合作意向及市場(chǎng)前景，同意通過本協(xié)議明確合作框架，確保交易流程的合規(guī)性與高效性。

在本協(xié)議履行期間，甲方將享有系統(tǒng)的使用權(quán)及相關(guān)的技術(shù)支持服務(wù)，乙方則需按照約定提供產(chǎn)品交付、安裝調(diào)試、維護(hù)升級(jí)等義務(wù)。雙方權(quán)利義務(wù)的履行以本協(xié)議條款為依據(jù)，任何一方均需嚴(yán)格遵循合同約定，確保合作目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。本協(xié)議的簽訂不僅涉及當(dāng)前交易，更奠定了雙方未來在智能科技領(lǐng)域的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，雙方將通過本協(xié)議框架下的持續(xù)協(xié)作，共同推動(dòng)技術(shù)進(jìn)步與商業(yè)價(jià)值的最大化。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就智能物流管理系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“系統(tǒng)”）的采購(gòu)、安裝、調(diào)試、服務(wù)及后續(xù)維護(hù)等事宜的權(quán)利與義務(wù)，確保系統(tǒng)順利交付并滿足甲方運(yùn)營(yíng)需求。協(xié)議范圍涵蓋以下具體內(nèi)容：1.甲方向乙方訂購(gòu)系統(tǒng)硬件設(shè)備及相關(guān)軟件授權(quán)，包括但不限于控制服務(wù)器、分布式智能終端、數(shù)據(jù)分析平臺(tái)等；2.乙方負(fù)責(zé)按照甲方需求定制系統(tǒng)功能模塊，提供現(xiàn)場(chǎng)安裝、網(wǎng)絡(luò)配置及用戶培訓(xùn)服務(wù)；3.乙方需在協(xié)議期內(nèi)提供系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)與技術(shù)支持，包括故障響應(yīng)、定期更新及性能優(yōu)化；4.雙方圍繞系統(tǒng)應(yīng)用效果進(jìn)行持續(xù)溝通，必要時(shí)協(xié)商調(diào)整服務(wù)方案。本協(xié)議旨在通過清晰的權(quán)責(zé)劃分，保障交易各方的合法權(quán)益，促進(jìn)智能物流技術(shù)的實(shí)際應(yīng)用與商業(yè)價(jià)值的實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有特定含義：1.“系統(tǒng)”指乙方提供的智能物流管理系統(tǒng)及其全部配套軟硬件，包括但不限于源代碼、操作手冊(cè)及安裝工具；2.“服務(wù)期”指本協(xié)議約定的乙方提供系統(tǒng)維護(hù)服務(wù)的期限，自系統(tǒng)正式驗(yàn)收之日起計(jì)算；3.“驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)”指雙方在附件中列明的系統(tǒng)功能、性能及穩(wěn)定性要求，作為甲方考核乙方的依據(jù)；4.“定制開發(fā)”指根據(jù)甲方特殊需求增加或修改系統(tǒng)功能的開發(fā)工作，其費(fèi)用另行協(xié)商；5.“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”包括但不限于系統(tǒng)所涉及的專利權(quán)、軟件著作權(quán)及商業(yè)秘密，歸屬乙方所有，但甲方享有在協(xié)議范圍內(nèi)的使用權(quán)。上述定義是雙方履行本協(xié)議的基礎(chǔ)，任何一方不得隨意變更未經(jīng)驗(yàn)證的定義條款。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定交付符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的系統(tǒng)設(shè)備，并確保其與甲方現(xiàn)有IT架構(gòu)兼容；甲方有權(quán)對(duì)乙方的交付進(jìn)度、技術(shù)方案及服務(wù)態(tài)度進(jìn)行監(jiān)督，并提出合理化建議。（2）甲方需按時(shí)支付協(xié)議約定的款項(xiàng)，并配合乙方完成系統(tǒng)安裝所需的場(chǎng)地、電力及網(wǎng)絡(luò)環(huán)境準(zhǔn)備；甲方指定專人作為聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)日常溝通與協(xié)調(diào)工作。（3）甲方應(yīng)建立完善的內(nèi)部管理制度，確保系統(tǒng)操作人員經(jīng)過乙方培訓(xùn)并具備相應(yīng)資質(zhì)；甲方需妥善保管系統(tǒng)相關(guān)資料，不得泄露乙方商業(yè)秘密。（4）在服務(wù)期內(nèi)，甲方應(yīng)按乙方要求提供系統(tǒng)運(yùn)行數(shù)據(jù)，以便乙方進(jìn)行性能分析與優(yōu)化；甲方發(fā)現(xiàn)系統(tǒng)故障時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知乙方并配合排查。（5）如需定制開發(fā)，甲方應(yīng)提供詳細(xì)需求文檔并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用，但開發(fā)成果仍歸乙方所有，甲方僅享有使用權(quán)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方的核心義務(wù)是確保系統(tǒng)滿足甲方運(yùn)營(yíng)需求，硬件設(shè)備需通過國(guó)家權(quán)威認(rèn)證，軟件系統(tǒng)需穩(wěn)定運(yùn)行于主流操作系統(tǒng)平臺(tái)；乙方有權(quán)要求甲方提供必要的技術(shù)接口信息，以便完成系統(tǒng)對(duì)接。（2）乙方需在協(xié)議生效后30日內(nèi)完成系統(tǒng)交付，并提供7×24小時(shí)的技術(shù)支持服務(wù)；乙方應(yīng)指派專業(yè)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)現(xiàn)場(chǎng)安裝，確保在甲方規(guī)定工期內(nèi)完成調(diào)試并交付使用。（3）乙方的服務(wù)義務(wù)包括但不限于：90天質(zhì)保期內(nèi)全面負(fù)責(zé)系統(tǒng)維護(hù)，質(zhì)保期后按年度收取維護(hù)費(fèi)；每年提供至少兩次系統(tǒng)升級(jí)，優(yōu)化算法性能并新增行業(yè)適配功能。（4）乙方應(yīng)向甲方提供完整的系統(tǒng)操作手冊(cè)及電子版技術(shù)文檔，并安排不少于3次的現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)，確保甲方人員熟練掌握系統(tǒng)操作；乙方需對(duì)核心技術(shù)人員進(jìn)行保密培訓(xùn)，防止技術(shù)泄露。（5）乙方的定制開發(fā)需提交甲方書面確認(rèn)，開發(fā)過程中每階段成果需經(jīng)甲方審核；如因乙方技術(shù)缺陷導(dǎo)致系統(tǒng)癱瘓，乙方需承擔(dān)賠償責(zé)任，但賠償上限不超過甲方已支付款項(xiàng)的50%，且最高不超過100萬元人民幣。乙方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)變化調(diào)整服務(wù)價(jià)格，但需提前60天書面通知甲方并協(xié)商一致。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下的系統(tǒng)總價(jià)款為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），包含系統(tǒng)硬件設(shè)備、軟件授權(quán)、定制開發(fā)費(fèi)用（若有）、現(xiàn)場(chǎng)安裝調(diào)試費(fèi)及首年維護(hù)服務(wù)費(fèi)。如甲方后續(xù)增加服務(wù)范圍或升級(jí)系統(tǒng)版本，雙方應(yīng)另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)費(fèi)用。

2.甲方應(yīng)按照以下方式分期支付：協(xié)議生效后15日內(nèi)支付總價(jià)款的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）；系統(tǒng)完成初步驗(yàn)收后30日內(nèi)支付總價(jià)款的40%，即人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00）；系統(tǒng)滿一年且運(yùn)行穩(wěn)定后30日內(nèi)支付剩余20%，即人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）。所有款項(xiàng)均通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定賬戶：開戶行：中國(guó)工商銀行XYZ支行；賬號(hào)：622202********123456。

3.乙方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)后開具等額增值稅專用發(fā)票，甲方需在收到發(fā)票后10個(gè)工作日內(nèi)完成核對(duì)。若甲方因資金周轉(zhuǎn)問題延遲支付，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至款項(xiàng)付清，且甲方已付款項(xiàng)不予退還。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期自雙方簽署之日起至系統(tǒng)服務(wù)期結(jié)束之日止，基礎(chǔ)服務(wù)期為自系統(tǒng)正式驗(yàn)收合格之日起三年，可續(xù)約兩次，每次期限一年。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)安排如下：協(xié)議簽訂后60日內(nèi)，乙方完成系統(tǒng)方案設(shè)計(jì)并提交甲方確認(rèn)；120日內(nèi)完成硬件交付與初步安裝；180日內(nèi)完成系統(tǒng)調(diào)試與初步驗(yàn)收；驗(yàn)收合格后30日內(nèi)完成首期維護(hù)費(fèi)支付；每年度維護(hù)費(fèi)應(yīng)在次年1月31日前支付。

3.若涉及定制開發(fā)，開發(fā)周期不超過90天，每個(gè)里程碑節(jié)點(diǎn)需經(jīng)甲方書面確認(rèn)，否則乙方有權(quán)調(diào)整計(jì)劃。如遇不可抗力導(dǎo)致延期，履行期限相應(yīng)順延，但最長(zhǎng)不超過120天。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任

（1）甲方未按約定支付款項(xiàng)的，除支付逾期違約金外，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償直接經(jīng)濟(jì)損失。若甲方惡意拖欠超過180日，乙方有權(quán)通過司法途徑追討，并保留在合作中扣除相應(yīng)款項(xiàng)的權(quán)利。

（2）甲方擅自修改系統(tǒng)參數(shù)或增加未經(jīng)許可的功能的，乙方可單方面認(rèn)定違約，停止服務(wù)并要求甲方恢復(fù)原狀；若因此造成系統(tǒng)損壞，甲方需承擔(dān)維修費(fèi)用，且乙方不對(duì)故障后的運(yùn)行性能負(fù)責(zé)。

（3）甲方未配合乙方進(jìn)行必要的技術(shù)對(duì)接或提供運(yùn)行數(shù)據(jù)的，每發(fā)生一次，應(yīng)向乙方支付違約金10萬元，且乙方不承擔(dān)因甲方原因?qū)е碌南到y(tǒng)異常責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任

（1）系統(tǒng)硬件設(shè)備出現(xiàn)批次性質(zhì)量問題的，乙方可無條件更換并承擔(dān)運(yùn)費(fèi)，若因此導(dǎo)致甲方停工超過7日，乙方需按停工天數(shù)每日起算違約金5萬元，累計(jì)不超過總價(jià)款的30%。

（2）軟件系統(tǒng)未達(dá)到約定的性能指標(biāo)（如響應(yīng)時(shí)間超過500毫秒），經(jīng)調(diào)試后仍無法解決的，乙方可退還該部分款項(xiàng)的50%，并升級(jí)至最新版本。若因乙方技術(shù)缺陷導(dǎo)致甲方核心業(yè)務(wù)中斷，乙方需賠償直接經(jīng)濟(jì)損失的200%，但賠償總額不超過200萬元人民幣。

（3）乙方未按時(shí)交付系統(tǒng)或服務(wù)，每延期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的千分之五向甲方支付違約金，延期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已付款項(xiàng)的120%作為賠償。

3.特殊責(zé)任條款

（1）定制開發(fā)若出現(xiàn)功能缺失或邏輯錯(cuò)誤，乙方可修正，若需返工，其費(fèi)用由乙方承擔(dān)，但甲方需承擔(dān)超出原定開發(fā)周期所產(chǎn)生的人工成本。

（2）因乙方原因?qū)е孪到y(tǒng)被列入安全風(fēng)險(xiǎn)名單的，乙方需在24小時(shí)內(nèi)消除影響，并賠償甲方因此遭受的客戶投訴費(fèi)用及公關(guān)費(fèi)用。

（3）任何一方單方面解除協(xié)議的，需向?qū)Ψ街Ц秴f(xié)議總價(jià)款10%的違約金，且違約方不得就協(xié)議未履行部分要求退款。

4.責(zé)任限制聲明：除本協(xié)議明確約定的賠償責(zé)任外，任何一方不對(duì)非自身直接原因?qū)е碌牡谌剿髻r負(fù)責(zé)，且累計(jì)賠償總額不超過協(xié)議總價(jià)款的50%。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、禁令）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)癱瘓等無法預(yù)見或非雙方主觀過錯(cuò)造成的意外事件。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后48小時(shí)內(nèi)以書面形式通知對(duì)方，詳細(xì)說明事件情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明材料（如政府公告、新聞報(bào)道等）。若不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但需采取措施將損失降至最低。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行義務(wù)，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際損失分?jǐn)?。若不可抗力完全消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)協(xié)議履行，并無需重新支付未履行部分的款項(xiàng)。

4.解除條件：若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議核心目的無法實(shí)現(xiàn)（如系統(tǒng)因自然災(zāi)害永久損壞且無法修復(fù)），經(jīng)雙方書面確認(rèn)后可解除協(xié)議，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但已收款項(xiàng)中與已履行部分的對(duì)應(yīng)金額應(yīng)予以退還。不可抗力解除后，雙方仍有義務(wù)配合完成善后事宜（如設(shè)備拆除、數(shù)據(jù)備份等）。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不少于30日。協(xié)商期間，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人，通過書面或電子郵件形式就爭(zhēng)議事項(xiàng)達(dá)成一致，形成書面紀(jì)要。

2.調(diào)解機(jī)制：若協(xié)商未果，雙方同意在協(xié)商失敗后30日內(nèi)共同委托中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解由雙方共同選擇的調(diào)解員主持，調(diào)解規(guī)則參照CIETAC相關(guān)規(guī)定，調(diào)解結(jié)果具有約束力，如調(diào)解不成則終止調(diào)解。

3.仲裁或訴訟：若調(diào)解仍無法解決爭(zhēng)議，或雙方直接選擇仲裁/訴訟，應(yīng)優(yōu)先適用本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決方式：（1）仲裁：提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地為被告所在地（即上海市），仲裁語言為中文，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。（2）訴訟：任何一方均有權(quán)向被告住所地（即上海市浦東新區(qū)人民法院）提起訴訟，適用中華人民共和國(guó)法律裁判，訴訟期間不停止協(xié)議其他條款的履行。

4.專屬管轄：本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款具有排他性，任何一方不得就同一爭(zhēng)議事項(xiàng)向其他仲裁機(jī)構(gòu)或法院提起訴訟，但為尋求證據(jù)保全等臨時(shí)救濟(jì)措施不在此限。仲裁/訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件發(fā)送以進(jìn)入對(duì)方指定郵箱時(shí)視為送達(dá)，信函則以寄出后3日視為送達(dá)。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前15日書面通知對(duì)方，否則按原方式發(fā)送視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。變更內(nèi)容不得與本協(xié)議其他條款或法律法規(guī)相抵觸，且需作為本協(xié)議不可分割的一部分?？陬^約定或非正式承諾不構(gòu)成有效變更。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律，并受其約束。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、客戶名單、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)等）承擔(dān)保密責(zé)任，非經(jīng)對(duì)方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限不因協(xié)議終止而解除，持續(xù)有效至信息公開之日止。

5.分割性：本協(xié)議各條款為獨(dú)立部分，任何條款的缺失、無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若一方違反本協(xié)議，另一方有權(quán)單獨(dú)或與其他救濟(jì)措施并用要求履行。

6.協(xié)議終止：協(xié)議終止包括自然到期、協(xié)商解除、單方解除（如嚴(yán)重違約）、法定解除（如破產(chǎn)、解散）等情形。終止后，雙方應(yīng)結(jié)清所有款項(xiàng)，乙方需返還甲方提供的資料或設(shè)備，并確保數(shù)據(jù)備份安全，甲方不得再使用系統(tǒng)。終止30日內(nèi)，雙方需共同完成項(xiàng)目驗(yàn)收?qǐng)?bào)告。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件（包括但不限于《系統(tǒng)需求清單》、《驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)》、《定制開發(fā)方案》、《乙方資質(zhì)證明》）為本協(xié)議不可分割的組成部分，與