一人公司代持股法律協(xié)議范本引言在商業(yè)實踐中，出于各種考量，實際出資人有時會選擇委托他人作為名義股東，代為持有目標公司的股權，此即常說的“代持股”。一人有限責任公司（以下簡稱“一人公司”）因其股東結構的特殊性，其代持股行為更需謹慎規(guī)劃，以明晰權利義務，防范潛在風險。本范本旨在為一人公司的代持股安排提供一份相對規(guī)范的法律文件參考。重要提示：代持股行為本身存在一定法律風險，包括但不限于名義股東道德風險、股權被強制執(zhí)行風險、稅務風險等。本范本僅為通用參考，不構成任何法律意見。在實際操作中，強烈建議委托專業(yè)律師根據(jù)具體情況進行修改和完善，以確保符合相關法律法規(guī)規(guī)定，并最大限度維護自身合法權益。---一人公司代持股協(xié)議甲方（實際出資人）：姓名：【實際出資人姓名】身份證號碼：【實際出資人身份證號碼】住址：【實際出資人住址】聯(lián)系電話：【實際出資人聯(lián)系電話】乙方（名義股東）：姓名：【名義股東姓名】身份證號碼：【名義股東身份證號碼】住址：【名義股東住址】聯(lián)系電話：【名義股東聯(lián)系電話】鑒于：1.甲方擁有【目標公司全稱】（以下簡稱“目標公司”）100%股權的實際出資意愿和能力，并希望委托乙方作為該等股權的名義持有人。2.目標公司系依據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的一人有限責任公司，注冊資本為人民幣【注冊資本金額】元，目前登記的股東為【原登記股東，如為新設則無需此項或寫明乙方】。3.乙方同意接受甲方的委托，以自己的名義代為持有甲方在目標公司的100%股權，并根據(jù)本協(xié)議的約定行使相應的股東權利、履行相應的股東義務。4.甲乙雙方在平等自愿、誠實信用、協(xié)商一致的基礎上，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。第一條定義與釋義1.1代持股權：指甲方實際出資并委托乙方代為持有的目標公司100%的股權，對應注冊資本人民幣【注冊資本金額】元。1.2股東權利：指基于代持股權所產(chǎn)生的《中華人民共和國公司法》及目標公司章程所規(guī)定的全部股東權利，包括但不限于分紅權、表決權、知情權、查閱權、提案權、剩余財產(chǎn)分配權等。1.3股東義務：指基于代持股權所產(chǎn)生的《中華人民共和國公司法》及目標公司章程所規(guī)定的全部股東義務，包括但不限于出資義務、遵守公司章程、不得濫用股東權利損害公司或債權人利益等義務。第二條代持標的與出資2.1代持標的：本協(xié)議項下代持股權為目標公司100%的股權，對應注冊資本人民幣【注冊資本金額】元。2.2出資義務：2.2.1甲方確認，就代持股權所對應的目標公司注冊資本人民幣【注冊資本金額】元，全部由甲方以【現(xiàn)金/實物/知識產(chǎn)權等具體出資方式】方式實際出資。2.2.2甲方應在本協(xié)議簽訂后【具體期限】內，或將出資款足額支付至乙方指定的如下銀行賬戶，以便乙方及時將該等款項作為出資注入目標公司：開戶名：【乙方姓名】開戶行：【具體銀行名稱及支行】賬號：【具體銀行賬號】2.2.3乙方應在收到甲方支付的出資款后【具體期限】內，按照法律規(guī)定及目標公司章程的要求，將該等款項足額繳納至目標公司的驗資賬戶（如適用）或公司基本賬戶，并完成相應的注冊資本實繳登記（如需）。2.2.4甲方應保留其向乙方支付出資款的全部憑證（如銀行轉賬憑證等），乙方應保留其將出資款注入目標公司的全部憑證，并應在完成出資后【具體期限】內將相關憑證復印件（加蓋乙方簽章）交付甲方。第三條股東權利的行使與限制3.1權利歸屬：代持股權所對應的一切股東權利（包括但不限于分紅權、表決權、知情權、查閱權、提案權、剩余財產(chǎn)分配權等）均歸甲方實際享有。3.2表決權行使：3.2.1涉及目標公司的任何重大決策事項，包括但不限于修改公司章程、增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式等，乙方應事先獲得甲方的書面指示，并嚴格按照甲方的書面指示在股東（大）會上行使表決權。3.2.2甲方應在相關股東（大）會召開前【具體天數(shù)】日，將書面指示送達乙方。書面指示應明確表決事項、表決意見（同意、反對、棄權）及其他必要信息。3.3日常經(jīng)營管理：3.3.1若甲方不直接參與目標公司的日常經(jīng)營管理，乙方作為名義股東，應本著誠實信用原則，維護甲方的最大利益，謹慎處理公司日常經(jīng)營事務。3.3.2甲方有權隨時了解目標公司的經(jīng)營狀況和財務狀況，乙方應予以積極配合，及時向甲方提供公司的財務會計報告、重要經(jīng)營決策文件等甲方要求的資料。3.4分紅權：目標公司分配的股息、紅利及其他任何形式的股東收益，均歸甲方所有。乙方應在收到該等收益后【具體期限】內，扣除應由甲方承擔的相關稅費（如有明確約定）后，將剩余款項全額支付至甲方指定的如下銀行賬戶：開戶名：【甲方姓名】開戶行：【具體銀行名稱及支行】賬號：【具體銀行賬號】3.5知情權與查閱權：甲方有權隨時查閱、復制目標公司的公司章程、股東（大）會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。乙方應予以無條件配合。甲方查閱上述文件時，乙方應在場或安排相關人員予以協(xié)助。3.6禁止權利濫用：乙方不得利用其名義股東身份，未經(jīng)甲方書面同意，擅自以任何形式（包括但不限于轉讓、質押、贈與、設定擔保等）處置代持股權，或行使、放棄任何可能影響甲方利益的股東權利。第四條信息披露與報告4.1乙方應定期（如每【月度/季度/年度】）向甲方書面報告目標公司的經(jīng)營狀況、財務狀況以及涉及代持股權的重大事項。4.2若發(fā)生任何可能對代持股權或甲方利益產(chǎn)生重大不利影響的事件，乙方應立即通知甲方，并采取一切合理措施防止損失擴大。第五條股權的轉讓、質押與處置限制5.1未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將代持股權進行任何形式的轉讓、質押、贈與、設定任何第三方權利負擔或進行其他任何形式的處置。5.2若甲方?jīng)Q定轉讓代持股權，乙方應無條件配合甲方辦理股權轉讓的相關手續(xù)，包括但不限于簽署股權轉讓協(xié)議、股東會決議、協(xié)助辦理工商變更登記等。轉讓過程中所產(chǎn)生的相關稅費，由【甲方/乙方/雙方按約定比例】承擔。5.3甲方轉讓代持股權時，在同等條件下，乙方（若其愿意）可享有優(yōu)先購買權，但應在甲方通知的期限內書面答復并支付相應款項。第六條代持關系的終止與股權還原6.1終止條件：出現(xiàn)下列情形之一時，本協(xié)議項下的代持關系終止：（1）甲方書面通知乙方終止代持關系，并要求將代持股權變更登記至甲方或甲方指定的第三方名下；（2）甲乙雙方協(xié)商一致同意終止；（3）因乙方嚴重違約導致甲方合同目的無法實現(xiàn)；（4）法律規(guī)定或本協(xié)議約定的其他終止情形。6.2股權還原（顯名化）：6.2.1當本協(xié)議第六條6.1款約定的終止條件成就，且符合《中華人民共和國公司法》及相關司法解釋關于實際出資人顯名化的規(guī)定時，乙方應積極配合甲方辦理代持股權的工商變更登記手續(xù)，將股權從乙方名下變更至甲方或甲方指定的第三方名下。6.2.2辦理股權變更登記所需的全部費用（包括但不限于工商登記費、稅費等）由【甲方/乙方/雙方按約定比例】承擔。6.2.3自股權變更登記完成之日起，乙方不再作為代持股權的名義股東，本協(xié)議項下的權利義務終止（保密條款、違約責任條款等具有獨立性的條款除外）。第七條保密義務7.1甲乙雙方應對本協(xié)議的存在、內容以及在履行本協(xié)議過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密、個人隱私等信息承擔嚴格的保密義務。7.2除非法律規(guī)定、有權機關要求或經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。7.3本保密義務在本協(xié)議終止后【具體年限，如三年】內持續(xù)有效。第八條風險承擔8.1投資風險：甲方作為代持股權的實際出資人，自行承擔目標公司的經(jīng)營風險、市場風險以及代持股權本身可能產(chǎn)生的其他投資風險。8.2名義股東風險：乙方作為名義股東，應謹慎履行本協(xié)議項下的義務。因乙方的過錯（包括但不限于未經(jīng)甲方同意擅自處置股權、濫用股東權利、未及時履行信息報告義務等）給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任。8.3一人公司特殊性風險：甲乙雙方均知悉并理解一人有限責任公司的特殊性，特別是關于股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)獨立的嚴格要求。乙方作為名義登記的唯一股東，應確保目標公司建立獨立規(guī)范的財務制度，保留完整清晰的財務憑證，避免公司財產(chǎn)與乙方個人財產(chǎn)發(fā)生混同，否則可能導致乙方對公司債務承擔連帶責任。若因此給甲方造成損失的，乙方應承擔賠償責任。甲方亦應監(jiān)督乙方履行上述義務。第九條違約責任9.1任何一方違反本協(xié)議的任何約定，均構成違約。違約方應賠償守約方因此遭受的全部損失（包括但不限于直接損失、間接損失、為追索權利而支出的律師費、訴訟費、保全費、差旅費等）。9.2若乙方違反本協(xié)議第五條5.1款的約定，擅自轉讓、質押或以其他方式處置代持股權，或違反本協(xié)議第三條關于股東權利行使的限制，給甲方造成損失的，乙方應按代持股權對應目標公司當時凈資產(chǎn)價值的【具體倍數(shù)或比例】向甲方支付違約金，并賠償甲方的全部損失。9.3若乙方未按本協(xié)議約定及時將分紅或其他收益支付給甲方，每逾期一日，應按應付未付金額的【萬分之幾】向甲方支付逾期付款違約金。第十條法律適用與爭議解決10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向【甲方所在地/乙方所在地/目標公司所在地/協(xié)議簽訂地】有管轄權的人民法院提起訴訟。第十一條通知與送達11.1本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件等均應以書面形式按本協(xié)議首頁所列的雙方地址、聯(lián)系方式進行送達。11.2任何一方變更通訊地址或聯(lián)系方式的，應提前【具體天數(shù)】日書面通知對方。否則，按原地址送達的仍視為有效送達。11.3郵寄送達的，以郵件寄出后【具體天數(shù)，如五日】視為送達；傳真或電子郵件送達的，以成功發(fā)送視為送達（應有發(fā)送成功憑證）。第十二條其他12.1完整協(xié)議：本協(xié)議構成甲乙雙方就本協(xié)議項下代持事宜所達成的完整的、唯一的協(xié)議，取代雙方此前就此達成的任何口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。12.2可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、違法或不可執(zhí)行，該條款的無效、違法或不可執(zhí)行不影響本協(xié)議其他條款的效力。12.3修改與補充：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須由雙方簽署書面文件方為有效。12.4棄權：任何一方未能或延遲行使其在本協(xié)議項下的任何權利、權力或特權，不應視為對該等權利、權力或特權的放棄。12.5文本與份數(shù)：本協(xié)議一式【肆】份，甲方執(zhí)【貳】份，乙方執(zhí)【貳】份，【目標公司備案一份（如需）】，具有同等法律效力。12.6附件：本協(xié)議的附件（如有）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。（以下無正文，為簽署頁）甲方（實際出資人）（簽名）：日期：年月日乙方（名義股東）（簽名）：日期：年月日---使用說明與重要提示1.【】內容替換：范本文中所有【】標記的內容，均為提示性或待填充內容，請根據(jù)實際情況進行修改、刪除或填充。2.目標公司信息：務必準確填寫目標公司的全稱、注冊資本等信息。3.出資方式與期限：明確約定出資方式、出資款支付路徑和期限，并確保資金流向清晰可追溯。4.權利行使細節(jié)：關于股東權利（尤其是表決權、分紅權）的行使方式和程序，應盡可能約定得具體、具有可操作性。5.