無協(xié)議書入股1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領域擁有豐富的投資經驗和資金實力，有意通過股權合作方式參與乙方所主導的XX項目，以期實現(xiàn)資源共享與價值共創(chuàng)；

鑒于乙方在XX項目方面具備專業(yè)的技術團隊、成熟的市場運營模式及可持續(xù)的發(fā)展?jié)摿?，希望通過引入甲方作為戰(zhàn)略投資者，共同推動項目的規(guī)?；l(fā)展與商業(yè)化落地；

基于雙方平等自愿、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，甲方同意以入股方式參與乙方的XX項目，乙方同意接受甲方的投資，雙方特此訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景在于雙方在前期已就XX項目的合作事宜進行多次溝通，并達成初步共識。甲方認可乙方的商業(yè)模式與發(fā)展前景，乙方亦對甲方的資金支持與資源整合能力表示認可。雙方一致認為，通過股權合作，能夠形成優(yōu)勢互補、風險共擔、利益共享的良性合作機制，從而為XX項目的長期發(fā)展奠定堅實基礎。協(xié)議內容將圍繞股權比例、投資金額、雙方權利義務、違約責任及爭議解決等核心條款展開，確保合作各方的合法權益得到有效保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就乙方所經營的XX項目（以下簡稱“項目”）進行股權合作的具體事宜，確立雙方在投資、管理、運營及利益分配等方面的權利與義務，確保合作順利進行并實現(xiàn)預期目標。本協(xié)議涉及的具體內容包括但不限于：股權投資比例的確定、投資款項的支付方式與時間、雙方在項目治理結構中的權利與責任、項目經營信息的共享機制、利潤分配與虧損分擔的方案、以及合作期限屆滿后的退出機制等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方將獲得項目相應的股東權益，乙方則獲得甲方的資金支持，雙方共同致力于項目的持續(xù)發(fā)展與價值提升。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確表述，下列詞語具有以下含義：

“項目”指由乙方主導并實施的XX項目，具體業(yè)務范圍包括但不限于[根據(jù)實際項目填寫，例如：XX產品的研發(fā)、生產、銷售及相關技術服務]。

“股權”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方注入資金后，所獲得的乙方公司（或項目公司）的相應股份，包括但不限于普通股或根據(jù)雙方約定賦予特定權利的股份。

“投資總額”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方投入的款項總額，具體金額以本協(xié)議后續(xù)條款約定為準。

“董事會/股東會”指根據(jù)乙方公司章程或項目治理架構設立的最高決策機構，負責審議重大事項。

“保密信息”指雙方在合作過程中獲悉的，未公開的、與項目或本協(xié)議相關的商業(yè)秘密、技術信息、財務數(shù)據(jù)等。

“合作期限”指本協(xié)議約定的有效期限，自雙方簽字蓋章之日起計算。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）**權力**：

a.作為乙方（或項目公司）的股東，甲方有權按照本協(xié)議及乙方公司章程規(guī)定的股權比例，參與項目經營管理的決策，例如通過出席股東會或董事會會議行使表決權。

b.甲方有權要求乙方定期（例如：每季度）向其提供項目的財務報表、運營報告及其他甲方合理查閱的資料，以了解項目進展及經營狀況。

c.在股權比例范圍內，甲方有權從項目的利潤分配中獲取相應的股息或分紅。

d.如發(fā)生影響項目重大利益的重大事項（例如：公司合并、分立、解散、重大資產處置、對外大額擔保等），甲方有權根據(jù)本協(xié)議約定或公司章程規(guī)定，享有優(yōu)先知情權或表決權。

e.在滿足協(xié)議約定條件的前提下，甲方有權按照約定的退出機制收回其投資或獲得相應的股權價值。

（2）**義務**：

a.甲方應按照本協(xié)議約定的金額、幣種和支付方式，按時足額向乙方支付投資款項。逾期支付應承擔相應的違約責任（具體見違約責任條款）。

b.甲方應保證其投入的投資款項來源合法，并符合相關法律法規(guī)的要求。

c.除非本協(xié)議另有約定或經乙方書面同意，甲方不得隨意要求轉讓其持有的股權，其股權轉讓行為亦應遵守相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

d.甲方應遵守本協(xié)議的約定，保守乙方的保密信息，不得泄露給任何第三方或用于本協(xié)議約定目的之外的情形。

e.甲方應積極參與項目的重要決策，以其合理的商業(yè)判斷為依據(jù)行使股東權利，并應配合乙方及項目團隊推動項目的正常運營。

**2.乙方的權力和義務**

（1）**權力**：

a.作為項目的運營主體及甲方的新股東，乙方有權在遵守法律法規(guī)及公司章程的前提下，自主制定項目的經營策略、管理內部事務，并對外代表項目公司行使權利。

b.乙方有權按照本協(xié)議約定的股權比例，從項目的利潤中獲取相應的分紅。

c.乙方有權根據(jù)項目發(fā)展需要，在符合公司章程及股東會決議的前提下，決定是否增資擴股，并按比例向包括甲方在內的現(xiàn)有股東發(fā)行新股。

d.乙方有權對甲方的投資行為、資金用途等進行合理的監(jiān)督，并要求甲方提供必要的證明文件。

e.在甲方違反本協(xié)議約定（例如：未按時足額支付投資款）時，乙方有權依據(jù)本協(xié)議約定采取相應的違約處理措施。

（2）**義務**：

a.**資金使用與管理義務**：乙方應將甲方投入的投資款項專項用于本協(xié)議約定的XX項目，確保資金用于項目運營的必要支出。乙方應建立完善的財務管理制度，保證財務信息的真實、準確、完整，并定期向甲方披露財務報告。乙方不得挪用、侵占甲方的投資款，或將其用于協(xié)議約定之外的用途。

b.**公司治理與信息披露義務**：乙方應確保項目公司（或以其他形式存在的合作實體）依法設立并有效存續(xù)，并按照相關法律法規(guī)及公司章程建立健全的治理結構（例如：設立董事會或股東會，明確決策程序）。乙方應定期（例如：每半年）向甲方提供詳細的項目運營報告、財務報表（包括資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等）、重大合同副本以及其他甲方合理要求了解的信息，確保甲方能夠及時、全面地掌握項目情況。

c.**利潤分配與虧損分擔義務**：乙方應根據(jù)本協(xié)議約定的利潤分配方案，在每年[具體時間，例如：財政年度結束后的X個月內]將應分配給甲方的利潤支付至甲方指定的銀行賬戶。如項目出現(xiàn)虧損，乙方應承擔相應的虧損分擔責任，并根據(jù)約定采取措施彌補虧損。

d.**維護甲方股東權益義務**：乙方應保障甲方依法享有的股東權利，包括知情權、表決權、分紅權等。在項目進行重大決策或發(fā)生可能影響股東權益的重大事項時，乙方應提前通知甲方，并按照約定聽取甲方的意見。

e.**保密與競業(yè)限制義務**：乙方應嚴格保守在合作過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密以及項目的技術秘密、客戶信息等保密信息，未經甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。同時，乙方及其關鍵管理人員在合作期間及協(xié)議終止后[約定年限，例如：2年]內，不得從事與本項目直接競爭的業(yè)務，也不得招募本項目的核心員工。

f.**保證股權價值義務**：乙方有責任運用專業(yè)能力和資源，積極推動項目的研發(fā)、市場推廣、運營管理等工作，努力提升項目的整體價值，以維護和提升甲方所持股權的市場價值或內在價值。

g.**配合與協(xié)作義務**：乙方應指定專門聯(lián)系人或團隊負責與甲方的溝通協(xié)調，及時回應甲方提出的合理訴求，并積極配合甲方參與項目相關的活動（例如：股東會、董事會會議等）。

第四條價格與支付條件

1.投資總額與股權比例：甲方同意向乙方投資的總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該投資將作為甲方獲得乙方（或項目公司）XX%股權的對價，具體股權結構以雙方后續(xù)簽署的《股權投資協(xié)議》（如有）或根據(jù)項目公司章程調整。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將投資款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名：XX科技有限公司

開戶行：XX銀行XX支行

賬號：XXxxxxxxxx

3.支付時間：甲方應在本協(xié)議經雙方授權代表簽署之日起XX日內，一次性支付全部投資款項。甲方應確保支付行為不違反其任何法律或監(jiān)管規(guī)定，并保留相關支付憑證。

4.付款確認：乙方在收到甲方支付的款項后，應向甲方出具收款確認函。資金到賬日視為甲方完成支付。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為伍年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.協(xié)議續(xù)期：協(xié)議期滿前六個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應另行協(xié)商并簽署書面協(xié)議以延長合作期限。

3.關鍵時間節(jié)點：

a.投資款支付完成時間：本協(xié)議簽署后XX日內。

b.首次利潤分配時間：自項目產生第一個完整會計年度結束后的XX日內。

c.財務報告提供時間：每半年結束后的XX日內，乙方應向甲方提供上一半年的財務報告及運營報告。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

a.**逾期支付投資款**：若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的期限內足額支付投資款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方已支付的投資款不予退還，并應承擔給乙方造成的一切損失（包括但不限于機會損失、第三方索賠等）。若甲方逾期支付導致乙方無法按計劃開展項目或產生其他不利影響，乙方有權要求甲方賠償直接損失。

b.**投資款來源違法**：若甲方未能保證其投資款來源合法，導致乙方受到任何政府機關的處罰或追究，甲方應承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的所有經濟損失及聲譽損失。

c.**違規(guī)轉讓股權**：若甲方違反本協(xié)議約定或公司章程規(guī)定轉讓其股權，給乙方造成損失的，甲方應賠償乙方相應的經濟損失。

2.乙方違約責任：

a.**挪用或侵占投資款**：若乙方挪用或侵占甲方投資款，構成違約。乙方應立即停止違約行為，將挪用或侵占的款項返還給甲方，并按挪用或侵占金額的每日萬分之X向甲方支付違約金。若因此給甲方造成其他損失（例如：影響乙方信用、項目停滯等），乙方應承擔全部賠償責任。若情節(jié)嚴重構成犯罪，乙方還應承擔相應的刑事責任。

b.**未按期披露信息或披露虛假信息**：若乙方未能在本協(xié)議第五條約定的期限內提供真實、完整的財務報告、運營報告或其他資料，或提供的資料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，乙方應承擔相應的違約責任。每逾期一日，按應付未付信息披露金額的萬分之X向甲方支付違約金。若因乙方提供虛假或誤導性信息導致甲方決策失誤并遭受損失，乙方應賠償甲方的直接損失。

c.**未按期分配利潤**：若乙方未能在本協(xié)議約定的利潤分配期限內足額向甲方支付股息或分紅，每逾期一日，應按應付未付利潤金額的萬分之X向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權要求乙方支付該筆未付利潤及違約金，并有權要求乙方提供進一步保證其履行支付義務的措施。

d.**違反保密義務**：若乙方及其相關人員違反保密義務，泄露甲方或項目的保密信息，應立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的所有直接經濟損失。若乙方違反競業(yè)限制義務，除支付違約金外，還應賠償甲方因此遭受的損失。違約金標準可按違反競業(yè)限制期間甲方年收入的一定比例或約定金額計算。

e.**違反公司治理義務**：若乙方未能依法履行公司治理職責，導致項目公司無法正常運營或損害甲方股東權益，乙方應承擔相應責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的各項違約金總額不應超過本協(xié)議投資總額的X%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償全部損失。

4.解除權：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴重違約情形（例如：根本違約、挪用投資款、提供虛假信息且造成重大損失等），守約方有權單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔全部違約責任。解除協(xié)議后，已產生的投資款按本協(xié)議約定處理，或根據(jù)守約方要求及損失情況決定是否返還。

5.不可抗力導致的違約：若因不可抗力（定義見不可抗力條款）導致任何一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后XX日內通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調整履行期限或方式。不可抗力消除后，應盡快恢復履行義務。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調整、禁令等）、流行病疫情、火災、爆炸以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內，將事件情況書面通知另一方，并提供相關證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議項下義務的，該方不承擔違約責任。但是，遭受不可抗力影響的一方應積極采取補救措施，減少或避免不可抗力造成的損失，并及時告知另一方情況。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方有權協(xié)商解除本協(xié)議，并應根據(jù)實際情況公平合理地分擔由此產生的損失（若存在可預見損失）。任何一方因不可抗力所遭受的直接損失，應由其自行承擔，除非本協(xié)議另有約定。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可請求雙方認可的第三方進行調解，調解達成協(xié)議的，制作調解書并經雙方簽字后生效，具有約束力。

2.仲裁：若協(xié)商或調解未能解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至[選擇具體的仲裁委員會，例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[指定城市，例如：北京]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁裁決被法院依法裁定無效。仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

3.訴訟：若雙方未選擇仲裁，或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權將爭議提交至項目所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。法院訴訟時，適用中華人民共和國法律。選擇訴訟方式的，應優(yōu)先考慮由[指定一家法院，例如：北京市朝陽區(qū)人民法院]管轄。在訴訟過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款，以維護項目的正常運營和雙方的共同利益。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、快遞服務、傳真或電子郵件發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達時即視為送達；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日即視為送達；以快遞服務發(fā)送的，簽收日即視為送達；以傳真或電子郵件發(fā)送的，發(fā)送成功后即視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前XX日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件后生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議某一條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用與完整協(xié)議：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.可分割性：若本協(xié)議任何部分因法律原因被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力。

6.轉讓：未經乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給任何第三方；未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部