合伙協(xié)議書法律效力1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司，

注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，性別男，1958年6月出生，身份證號碼聯(lián)系方式手機(jī)）座機(jī)）。

甲方是一家經(jīng)中華人民共和國工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊的綜合性房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)項目開發(fā)、銷售、租賃及物業(yè)管理。截至本協(xié)議簽訂之日，甲方持有有效的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書》，具備從事房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營活動的完全資格。甲方在本協(xié)議簽訂前已根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)完成所有必要的內(nèi)部決策程序，并有權(quán)以自身名義簽署本協(xié)議，且其簽署行為符合公司章程及相關(guān)內(nèi)部管理規(guī)定。

甲方在本協(xié)議項下的主要權(quán)利包括：根據(jù)本協(xié)議約定向乙方購買/租賃/委托相關(guān)標(biāo)的物/服務(wù)，并有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定履行義務(wù)；對乙方履約行為進(jìn)行監(jiān)督，如乙方違約，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定追究其違約責(zé)任。甲方的主要義務(wù)包括：按照本協(xié)議約定支付款項，確保支付方式合法合規(guī)；提供必要的履約條件，如涉及房屋租賃，甲方需保證租賃房屋符合國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定的使用要求；配合乙方完成必要的交接手續(xù)，如房屋交付時需提供完整的權(quán)屬證明文件。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)運營管理有限公司，

注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路888號XX金融中心28層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李靜，性別女，1975年3月出生，身份證號碼聯(lián)系方式手機(jī)）座機(jī)）。

乙方是一家經(jīng)中華人民共和國工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊的專業(yè)商業(yè)運營管理公司，主營業(yè)務(wù)包括商業(yè)地產(chǎn)租賃管理、物業(yè)管理、商業(yè)咨詢及市場推廣服務(wù)。截至本協(xié)議簽訂之日，乙方持有有效的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《物業(yè)管理企業(yè)資質(zhì)證書》，具備從事商業(yè)運營管理活動的完全資格。乙方在本協(xié)議簽訂前已根據(jù)公司章程完成所有必要的內(nèi)部決策程序，并有權(quán)以自身名義簽署本協(xié)議，且其簽署行為符合公司章程及相關(guān)內(nèi)部管理規(guī)定。

乙方在本協(xié)議項下的主要權(quán)利包括：根據(jù)本協(xié)議約定向甲方收取款項，并有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定履行義務(wù)；對甲方履約行為進(jìn)行監(jiān)督，如甲方違約，乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定追究其違約責(zé)任；要求甲方提供必要的履約配合，如涉及商業(yè)租賃，甲方需保證按時支付租金并遵守租賃用途規(guī)定。乙方的主要義務(wù)包括：按照本協(xié)議約定提供標(biāo)的物/服務(wù)，確保標(biāo)的物/服務(wù)質(zhì)量符合國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)；配合甲方完成必要的交接手續(xù)，如服務(wù)交付時需提供完整的服務(wù)方案及執(zhí)行報告；保證其提供的服務(wù)內(nèi)容不存在任何第三方權(quán)利限制，如知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年10月26日在中國北京市簽訂，雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，就甲方購買/租賃/委托乙方提供的標(biāo)的物/服務(wù)事宜達(dá)成一致，并共同遵守。合作背景如下：

甲方作為國內(nèi)領(lǐng)先的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，計劃在北京市朝陽區(qū)開發(fā)XX商業(yè)綜合體項目，并需引入專業(yè)的商業(yè)運營管理公司以提升項目價值。乙方作為業(yè)內(nèi)知名的商業(yè)運營管理服務(wù)商，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和成熟的管理體系，能夠為甲方提供包括但不限于租賃管理、物業(yè)管理、市場推廣及客戶服務(wù)在內(nèi)的全方位運營支持。基于雙方的共同需求及各自優(yōu)勢，經(jīng)友好協(xié)商，雙方?jīng)Q定通過本協(xié)議建立合作關(guān)系，由乙方為甲方提供XX商業(yè)綜合體項目的運營管理服務(wù)，期限為自本協(xié)議生效之日起五年，自2023年10月27日起至2028年10月26日止。

本協(xié)議的簽訂符合國家《合同法》《物權(quán)法》《反不正當(dāng)競爭法》等法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，且雙方均具備完全民事行為能力，簽署本協(xié)議不違反任何法律法規(guī)或公司章程的禁止性規(guī)定。協(xié)議項下的標(biāo)的物/服務(wù)內(nèi)容具體包括但不限于：租賃管理（如租金收繳、租戶管理、合同續(xù)簽等）、物業(yè)管理（如設(shè)備維護(hù)、安保服務(wù)、保潔服務(wù)）、市場推廣（如廣告策劃、活動）、客戶服務(wù)（如投訴處理、增值服務(wù)等）。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議的全部條款，并自愿接受其約束，任何一方不得單方面變更或解除本協(xié)議，除非經(jīng)雙方書面協(xié)商一致。

本協(xié)議的簽訂是雙方基于長期合作意向的基礎(chǔ)，甲方將依托其資金實力和開發(fā)經(jīng)驗，乙方將發(fā)揮其在商業(yè)運營管理方面的專業(yè)優(yōu)勢，雙方將共同推動XX商業(yè)綜合體項目的成功運營，實現(xiàn)互利共贏。協(xié)議項下的所有權(quán)利義務(wù)均以本協(xié)議正文及附件為準(zhǔn)，任何補(bǔ)充協(xié)議或口頭約定均不具有法律效力，除非經(jīng)雙方另行簽署書面文件確認(rèn)。雙方承諾將嚴(yán)格履行本協(xié)議約定，共同維護(hù)合作關(guān)系的穩(wěn)定與持續(xù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方提供XX商業(yè)綜合體項目的運營管理服務(wù)，并約定雙方在合作期間的權(quán)利義務(wù)，以保障項目的順利進(jìn)行和雙方的合法權(quán)益。協(xié)議范圍包括但不限于：

1.租賃管理：乙方負(fù)責(zé)租賃物的招租、租賃合同簽訂、租金收繳、租戶關(guān)系維護(hù)及合同續(xù)簽等工作，確保租賃率及租金回收率符合甲方預(yù)期。

2.物業(yè)管理：乙方提供包括但不限于安保服務(wù)、保潔服務(wù)、綠化養(yǎng)護(hù)、設(shè)備設(shè)施維修等物業(yè)管理服務(wù)，保證租賃物業(yè)的完好及正常使用。

3.市場推廣：乙方負(fù)責(zé)制定并執(zhí)行租賃物業(yè)的市場推廣方案，包括廣告投放、活動、品牌合作等，提升物業(yè)的市場影響力。

4.客戶服務(wù)：乙方提供全面的客戶服務(wù)，包括租戶投訴處理、增值服務(wù)提供、市場信息反饋等，提升租戶滿意度。

雙方同意，本協(xié)議項下的所有服務(wù)內(nèi)容均以本協(xié)議約定為準(zhǔn)，乙方應(yīng)按照協(xié)議要求提供服務(wù)，甲方應(yīng)配合乙方的履約工作，共同推動項目的運營管理。

第二條定義

1.標(biāo)的物：指由甲方擁有或有權(quán)經(jīng)營管理的XX商業(yè)綜合體項目，包括但不限于商業(yè)樓層、辦公區(qū)域、地下停車場等。

2.服務(wù)期限：指本協(xié)議約定的乙方提供運營管理服務(wù)的期限，自2023年10月27日起至2028年10月26日止。

3.租賃合同：指甲方與租戶簽訂的租賃協(xié)議，乙方負(fù)責(zé)協(xié)助甲方進(jìn)行租賃合同的簽訂及管理。

4.物業(yè)管理費：指乙方提供物業(yè)管理服務(wù)向甲方收取的費用，按照本協(xié)議第五條約定計算。

5.市場推廣費：指乙方進(jìn)行市場推廣活動向甲方收取的費用，按照本協(xié)議第五條約定計算。

6.違約責(zé)任：指任何一方違反本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失、解除協(xié)議等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方的權(quán)力：

①甲方有權(quán)對乙方的履約行為進(jìn)行監(jiān)督，如乙方服務(wù)不符合協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求乙方限期整改。

②甲方有權(quán)根據(jù)項目運營情況調(diào)整租賃策略及市場推廣方案，并要求乙方配合執(zhí)行。

③甲方有權(quán)要求乙方提供定期的運營報告，包括但不限于租金收繳情況、租戶滿意度、市場分析報告等。

④甲方有權(quán)在協(xié)議期限內(nèi)單方面解除本協(xié)議，但需提前三個月書面通知乙方，并支付乙方已提供服務(wù)的相應(yīng)費用。

（2）甲方的義務(wù)：

①甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定向乙方支付運營管理費及市場推廣費，確保支付方式合法合規(guī)。

②甲方應(yīng)提供必要的履約條件，如提供完整的物業(yè)權(quán)屬證明文件、租戶信息等，確保乙方順利開展工作。

③甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行租賃物的招租及租賃合同簽訂工作，如提供必要的招商資源及政策支持。

④甲方應(yīng)保證租賃物業(yè)符合國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定的使用要求，不得進(jìn)行違法改建或使用。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方的權(quán)力：

①乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定向甲方收取運營管理費及市場推廣費，并要求甲方及時支付。

②乙方有權(quán)要求甲方提供必要的配合，如甲方未配合導(dǎo)致乙方工作延誤或損失，乙方有權(quán)要求甲方賠償。

③乙方有權(quán)根據(jù)市場情況調(diào)整租賃策略及市場推廣方案，但需提前書面通知甲方并經(jīng)甲方同意。

④乙方有權(quán)在甲方嚴(yán)重違約時單方面解除本協(xié)議，并要求甲方賠償損失。

（2）乙方的義務(wù)：

①乙方應(yīng)按照本協(xié)議第一條約定的范圍提供服務(wù)，確保服務(wù)質(zhì)量符合國家法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

②乙方應(yīng)建立完善的租賃管理體系，包括但不限于租戶檔案管理、租金收繳系統(tǒng)、投訴處理機(jī)制等，確保租賃管理的高效運作。

③乙方應(yīng)提供專業(yè)的物業(yè)管理服務(wù)，包括但不限于日常保潔、安保巡邏、設(shè)備維護(hù)等，確保租賃物業(yè)的安全及正常使用。

④乙方應(yīng)制定并執(zhí)行市場推廣方案，包括但不限于廣告投放、活動、品牌合作等，提升租賃物業(yè)的市場影響力。

⑤乙方應(yīng)建立客戶服務(wù)體系，包括但不限于投訴處理、增值服務(wù)提供、市場信息反饋等，提升租戶滿意度。

⑥乙方應(yīng)定期向甲方提供運營報告，包括但不限于租金收繳情況、租戶滿意度、市場分析報告等，甲方有權(quán)隨時查閱。

⑦乙方應(yīng)保證其提供的服務(wù)不存在任何第三方權(quán)利限制，如知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，如因乙方原因?qū)е录追綋p失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

⑧乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的資料及信息，不得泄露給任何第三方，如因乙方原因?qū)е录追綋p失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

⑨乙方應(yīng)在協(xié)議終止時將所有租賃合同、物業(yè)資料、市場推廣資料等完整移交給甲方，并配合甲方完成交接工作。

第四條價格與支付條件

1.服務(wù)費用：乙方提供本協(xié)議項下的運營管理服務(wù)，甲方應(yīng)向乙方支付相應(yīng)的服務(wù)費用，具體包括運營管理費和市場推廣費。

（1）運營管理費：按年計算，每年人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），自本協(xié)議生效之日起每年支付一次。運營管理費的計算基數(shù)為租賃物業(yè)的建筑面積，具體計算方式由雙方另行協(xié)商確定。

（2）市場推廣費：根據(jù)乙方制定的市場推廣方案及實際執(zhí)行情況結(jié)算，具體標(biāo)準(zhǔn)為市場推廣總預(yù)算的百分之七十，最高不超過人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），于市場推廣活動結(jié)束后三個月內(nèi)支付。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務(wù)費用，收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX商業(yè)運營管理有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海浦東分行

銀行賬號：6222020100112345678

3.支付時間：

（1）運營管理費：每年1月31日前支付上一年度費用，逾期支付的，每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的千分之一向乙方支付違約金。

（2）市場推廣費：市場推廣活動結(jié)束后三個月內(nèi)支付，逾期支付的，每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的千分之一向乙方支付違約金。

4.費用調(diào)整：如因政策變化、市場因素等導(dǎo)致服務(wù)成本發(fā)生重大變化，雙方可協(xié)商調(diào)整服務(wù)費用，但調(diào)整幅度不得超過百分之十，且需另行簽署書面協(xié)議。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為五年，自2023年10月27日起至2028年10月26日止。

2.協(xié)議期滿前六個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行簽署續(xù)約協(xié)議，續(xù)約條件由雙方協(xié)商確定。

3.乙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)完成服務(wù)團(tuán)隊的組建及服務(wù)體系的搭建，確保按時提供本協(xié)議約定的服務(wù)。

4.甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十五日內(nèi)向乙方提供完整的租賃物業(yè)資料及權(quán)屬證明文件，包括但不限于建筑圖紙、租賃合同、權(quán)證復(fù)印件等。

5.雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，任何一方不得擅自變更或解除本協(xié)議，除非經(jīng)雙方書面協(xié)商一致。

6.協(xié)議終止時，乙方應(yīng)在本協(xié)議終止之日起三十日內(nèi)完成所有服務(wù)的交接工作，包括但不限于租賃合同、物業(yè)資料、市場推廣資料等，并配合甲方完成交接驗收。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定支付服務(wù)費用的，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的千分之一向乙方支付違約金，違約金總額不超過服務(wù)費用總額的百分之五十。逾期超過三十日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部服務(wù)費用及違約金。

（2）甲方未按本協(xié)議第五條約定提供必要資料或配合乙方工作的，每影響乙方工作一日，應(yīng)向乙方支付人民幣伍萬元整（￥50,000.00）的違約金，違約金總額不超過服務(wù)費用總額的百分之二十。如因甲方原因?qū)е乱曳綗o法繼續(xù)履約，甲方應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任。

（3）甲方單方面解除本協(xié)議的，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于一年運營管理費及市場推廣費總額的百分之三十的違約金，并賠償乙方因解除協(xié)議產(chǎn)生的直接損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按本協(xié)議第一條約定提供服務(wù)，或服務(wù)質(zhì)量不符合國家法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，甲方有權(quán)要求乙方限期整改，逾期未整改或整改后仍不符合要求的，甲方有權(quán)向乙方支付相當(dāng)于當(dāng)期運營管理費百分之十的違約金，并有權(quán)單方面解除本協(xié)議，已支付的服務(wù)費用不予退還。

（2）乙方未按本協(xié)議第四條約定支付市場推廣費的，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的千分之一向甲方支付違約金，違約金總額不超過市場推廣費總額的百分之五十。逾期超過三十日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部市場推廣費及違約金。

（3）乙方泄露甲方商業(yè)秘密或因自身原因?qū)е录追綋p失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等，且甲方有權(quán)要求乙方支付相當(dāng)于損失金額二倍的懲罰性賠償金。

（4）乙方在協(xié)議終止時未按本協(xié)議第五條約定完成服務(wù)交接的，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付人民幣拾萬元整（￥100,000.00）的違約金，違約金總額不超過運營管理費總額的百分之二十。如因乙方原因?qū)е录追綗o法正常運營，乙方應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任。

3.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議項下的違約金總額不得超過服務(wù)費用總額的百分之七十，如違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方有權(quán)另行要求賠償。

4.不可抗力：如因地震、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策調(diào)整）、疫情及其防控措施等，這些情況導(dǎo)致或嚴(yán)重影響雙方履行本協(xié)議義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或部分履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分履行的，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商恢復(fù)：不可抗力消除后，雙方應(yīng)協(xié)商恢復(fù)履行本協(xié)議，已發(fā)生的費用按實際履行情況結(jié)算。如不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，已支付的服務(wù)費用不予退還，但雙方應(yīng)協(xié)商處理善后事宜。

5.不可歸責(zé)于任何一方：本協(xié)議雙方確認(rèn)，不可抗力是雙方不可預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，任何一方均不因不可抗力而承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)承擔(dān)因其自身原因?qū)е碌念~外損失。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期限自爭議發(fā)生之日起三十日。協(xié)商期間，雙方應(yīng)保持溝通，尋求互諒互讓的解決方案。

2.調(diào)解解決：如協(xié)商不成，雙方可共同申請第三方調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。調(diào)解機(jī)構(gòu)可由雙方認(rèn)可的行業(yè)協(xié)會、專業(yè)機(jī)構(gòu)或仲裁委員會指定。

3.仲裁解決：如調(diào)解仍無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，仲裁語言為中文。

4.訴訟解決：如雙方均未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，甲方所在地人民法院為第一審法院。訴訟期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議非爭議部分，但爭議部分應(yīng)暫停履行。

5.法律適用：爭議解決適用中華人民共和國法律，包括但不限于《民法典》《合同法》《仲裁法》等。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，任何一方不得向法院提起訴訟或申請再審。

6.保密條款：雙方在爭議解決過程中獲悉的對方商業(yè)秘密或敏感信息，應(yīng)予以保密，不得泄露給任何第三方，但法律規(guī)定或仲裁/法院要求披露的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署書面文件方為有效。任何口頭約定或補(bǔ)充均不具有法律效力，除非雙方另行簽署確認(rèn)文件。

3.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。

4.不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個整體，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以實現(xiàn)協(xié)議原意。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用