美國(guó)競(jìng)業(yè)限制協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：ABC國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”），一家根據(jù)美國(guó)加利福尼亞州法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的私營(yíng)有限責(zé)任公司。甲方注冊(cè)地址位于美國(guó)加利福尼亞州洛杉磯市商業(yè)大道123號(hào)，郵編90001。甲方是一家專(zhuān)注于全球貿(mào)易和供應(yīng)鏈管理的跨國(guó)企業(yè)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋電子消費(fèi)品、機(jī)械設(shè)備及原材料進(jìn)出口。甲方在全球設(shè)有多個(gè)分支機(jī)構(gòu)，并在亞洲、歐洲及北美市場(chǎng)擁有廣泛的合作伙伴網(wǎng)絡(luò)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人為JohnSmith先生，其在美國(guó)法律體系下持有高級(jí)管理人員資格證書(shū)，負(fù)責(zé)甲方的整體運(yùn)營(yíng)戰(zhàn)略及法律合規(guī)事務(wù)。JohnSmith先生的聯(lián)系方式包括：電子郵箱jsmith@，辦公電話+1-213-555-0123，并持有有效的美國(guó)商業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照及律師執(zhí)業(yè)資格（如適用）。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XYZ技術(shù)解決方案公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”），一家根據(jù)加利福尼亞州法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的私營(yíng)有限責(zé)任公司。乙方注冊(cè)地址位于美國(guó)加利福尼亞州硅谷帕洛阿爾托市科技園區(qū)456號(hào)，郵編94301。乙方是一家專(zhuān)注于、大數(shù)據(jù)分析及云計(jì)算服務(wù)的科技企業(yè)，為全球客戶提供定制化技術(shù)解決方案。乙方在全球范圍內(nèi)擁有眾多知名企業(yè)客戶，并與多家頂尖高校及研究機(jī)構(gòu)建立了合作關(guān)系。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人為EmilyCarter女士，其在美國(guó)法律體系下持有技術(shù)管理及商業(yè)運(yùn)營(yíng)相關(guān)資質(zhì)，負(fù)責(zé)乙方的技術(shù)研發(fā)及市場(chǎng)拓展戰(zhàn)略。EmilyCarter女士的聯(lián)系方式包括：電子郵箱ecarter@，辦公電話+1-650-555-0456，并持有有效的美國(guó)商業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照及加州律師執(zhí)業(yè)資格（如適用）。

###協(xié)議簡(jiǎn)介

本協(xié)議的簽訂基于甲方與乙方在技術(shù)合作領(lǐng)域的深度合作基礎(chǔ)。甲方作為全球領(lǐng)先的貿(mào)易企業(yè)，在業(yè)務(wù)拓展過(guò)程中需要持續(xù)的技術(shù)支持和創(chuàng)新解決方案，而乙方憑借其在及大數(shù)據(jù)分析領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)技術(shù)優(yōu)勢(shì)，能夠?yàn)榧追教峁└哔|(zhì)量的服務(wù)。雙方于2023年5月通過(guò)正式談判達(dá)成合作意向，同意就甲方在特定業(yè)務(wù)領(lǐng)域的技術(shù)需求，由乙方提供競(jìng)業(yè)限制相關(guān)的服務(wù)及保障。

具體而言，甲方委托乙方為其核心技術(shù)人員制定并執(zhí)行競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，以保護(hù)甲方在電子消費(fèi)品及機(jī)械設(shè)備領(lǐng)域的商業(yè)秘密及核心競(jìng)爭(zhēng)力。乙方在協(xié)議期間將根據(jù)甲方的要求，協(xié)助其設(shè)計(jì)、審核并執(zhí)行競(jìng)業(yè)限制條款，同時(shí)確保協(xié)議內(nèi)容符合美國(guó)加州及聯(lián)邦相關(guān)法律的規(guī)定。雙方的合作背景包括但不限于：

-甲方在全球供應(yīng)鏈管理中積累了豐富的商業(yè)秘密及客戶資源，需要通過(guò)競(jìng)業(yè)限制協(xié)議防止核心員工離職后從事同類(lèi)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)；

-乙方作為技術(shù)解決方案提供商，具備在加州法律框架下制定和執(zhí)行競(jìng)業(yè)限制協(xié)議的專(zhuān)業(yè)能力，能夠?yàn)榧追教峁┖弦?guī)、高效的法律服務(wù)；

-雙方通過(guò)前期技術(shù)合作項(xiàng)目的成功實(shí)施，建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，此次競(jìng)業(yè)限制協(xié)議的簽訂將進(jìn)一步鞏固雙方的合作基礎(chǔ)。

本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方在競(jìng)業(yè)限制領(lǐng)域的權(quán)利義務(wù)，確保甲方的商業(yè)利益得到充分保護(hù)，同時(shí)保障乙方的專(zhuān)業(yè)服務(wù)權(quán)益。協(xié)議內(nèi)容將嚴(yán)格遵循美國(guó)加州《統(tǒng)一商業(yè)代碼》（UniformCommercialCode,UCC）及加州勞動(dòng)法的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合雙方的實(shí)際需求進(jìn)行細(xì)化安排。后續(xù)協(xié)議章節(jié)將詳細(xì)規(guī)定雙方的權(quán)利義務(wù)、價(jià)格支付條件、履行期限、違約責(zé)任等內(nèi)容，以形成完整的法律約束框架。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，依據(jù)美國(guó)加利福尼亞州法律及相關(guān)聯(lián)邦法律，為甲方制定、審核并實(shí)施一套具有法律約束力的競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，以保護(hù)甲方在電子消費(fèi)品、機(jī)械設(shè)備領(lǐng)域所擁有的商業(yè)秘密、客戶信息、技術(shù)方案及經(jīng)營(yíng)策略等核心競(jìng)爭(zhēng)力，防止甲方核心員工在離職后從事與甲方存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。本協(xié)議的具體范圍包括但不限于：

1.乙方根據(jù)甲方提供的業(yè)務(wù)信息及法律要求，協(xié)助甲方設(shè)計(jì)競(jìng)業(yè)限制協(xié)議的具體條款，包括但不限于競(jìng)業(yè)期限、地域范圍、禁止從事的業(yè)務(wù)類(lèi)型及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)；

2.乙方提供加州勞動(dòng)法及UCC相關(guān)規(guī)定的法律咨詢(xún)，確保競(jìng)業(yè)限制協(xié)議的合法性與可執(zhí)行性；

3.乙方協(xié)助甲方對(duì)目標(biāo)員工進(jìn)行競(jìng)業(yè)限制協(xié)議的談判、簽署及后續(xù)監(jiān)督，并提供必要的法律支持；

4.乙方在協(xié)議履行期間，根據(jù)甲方需求提供定期或應(yīng)急的法律咨詢(xún)，處理競(jìng)業(yè)限制相關(guān)的爭(zhēng)議或訴訟。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

1.**商業(yè)秘密**：指甲方在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中形成的，不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息、客戶名單、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等資料；

2.**競(jìng)業(yè)限制協(xié)議**：指甲方與員工或合作伙伴簽訂的，約定離職后在特定期限和地域內(nèi)不得從事與甲方存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)的法律文件；

3.**核心員工**：指甲方直接或間接雇傭的，掌握核心商業(yè)秘密或?qū)I(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)有重大影響的技術(shù)人員、管理人員或銷(xiāo)售人員；

4.**競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系**：指與甲方在相同或相似行業(yè)、市場(chǎng)范圍內(nèi)提供相同或類(lèi)似產(chǎn)品或服務(wù)的業(yè)務(wù)關(guān)系；

5.**法律合規(guī)**：指競(jìng)業(yè)限制協(xié)議的內(nèi)容及執(zhí)行均符合加州《統(tǒng)一商業(yè)代碼》、加州勞動(dòng)法及美國(guó)聯(lián)邦相關(guān)法律的規(guī)定。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

###1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

-**權(quán)力**：

a.甲方有權(quán)要求乙方根據(jù)其業(yè)務(wù)需求提供競(jìng)業(yè)限制協(xié)議的法律設(shè)計(jì)及咨詢(xún)服務(wù)，并有權(quán)對(duì)乙方的工作成果進(jìn)行審核與修改；

b.甲方有權(quán)要求乙方確保競(jìng)業(yè)限制協(xié)議符合加州法律要求，并在必要時(shí)提供法律文件以應(yīng)對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查或訴訟；

c.甲方有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)調(diào)整，要求乙方對(duì)競(jìng)業(yè)限制協(xié)議進(jìn)行動(dòng)態(tài)優(yōu)化，以適應(yīng)市場(chǎng)變化。

-**義務(wù)**：

a.甲方應(yīng)向乙方提供完整、真實(shí)的商業(yè)秘密及業(yè)務(wù)信息，包括但不限于技術(shù)文檔、客戶名單、財(cái)務(wù)報(bào)表等，以確保乙方能夠準(zhǔn)確設(shè)計(jì)競(jìng)業(yè)限制協(xié)議；

b.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)支付乙方提供服務(wù)的費(fèi)用，并承擔(dān)因乙方工作產(chǎn)生的合理成本；

c.甲方應(yīng)確保競(jìng)業(yè)限制協(xié)議的簽署及執(zhí)行符合公司內(nèi)部流程，并對(duì)核心員工進(jìn)行合規(guī)培訓(xùn)，避免因員工不當(dāng)行為引發(fā)爭(zhēng)議；

d.甲方應(yīng)在競(jìng)業(yè)限制協(xié)議履行期間，積極配合乙方處理突發(fā)事件或法律糾紛，并提供必要的證據(jù)材料。

###2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

-**權(quán)力**：

a.乙方有權(quán)根據(jù)加州法律及行業(yè)慣例，要求甲方提供必要的信息及配合，以確保協(xié)議設(shè)計(jì)的合法性；

b.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取服務(wù)費(fèi)用，并要求甲方在服務(wù)完成后支付尾款；

c.乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行違反加州法律或存在道德風(fēng)險(xiǎn)的協(xié)議條款，并要求甲方進(jìn)行修改。

-**義務(wù)**：

a.乙方應(yīng)組建專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)，由具備加州法律執(zhí)業(yè)資格的律師負(fù)責(zé)，為甲方提供全程法律支持，確保競(jìng)業(yè)限制協(xié)議的條款符合法律規(guī)定；

b.乙方應(yīng)在收到甲方需求后30日內(nèi)完成協(xié)議草案，并根據(jù)甲方反饋進(jìn)行至少兩輪修改，直至甲方滿意為止；

c.乙方應(yīng)向甲方提供競(jìng)業(yè)限制協(xié)議的法律解釋及風(fēng)險(xiǎn)提示，包括但不限于補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)、違約后果等，并協(xié)助甲方進(jìn)行員工溝通；

d.乙方應(yīng)在協(xié)議簽署后，為甲方提供后續(xù)法律咨詢(xún)，包括但不限于員工離職處理、爭(zhēng)議調(diào)解等，且咨詢(xún)次數(shù)不低于協(xié)議約定的次數(shù)；

e.乙方應(yīng)嚴(yán)格保密甲方提供的商業(yè)信息，不得泄露給任何第三方，并在服務(wù)結(jié)束后銷(xiāo)毀相關(guān)文件，除非法律要求保留；

f.乙方應(yīng)協(xié)助甲方處理競(jìng)業(yè)限制相關(guān)的訴訟或仲裁，提供法律文件、出庭支持等必要服務(wù)，并確保甲方的合法權(quán)益得到維護(hù)。

（注：本部分內(nèi)容可根據(jù)實(shí)際需求進(jìn)一步細(xì)化，如增加乙方工作成果的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬等條款。）

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方同意根據(jù)乙方提供的服務(wù)內(nèi)容，向乙方支付服務(wù)費(fèi)用。本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)費(fèi)用總額為（大寫(xiě)）[具體金額]美元（小寫(xiě)）[USD][具體金額]，該費(fèi)用包含乙方為甲方設(shè)計(jì)、審核競(jìng)業(yè)限制協(xié)議所涉及的全部工作，包括但不限于法律研究、條款起草、修改完善、初步法律咨詢(xún)等。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：

開(kāi)戶名：XYZ技術(shù)解決方案公司

開(kāi)戶行：硅谷銀行（PaloAlto,CA）

賬號(hào)：[具體銀行賬號(hào)]

3.支付時(shí)間：

a.預(yù)付款：本協(xié)議簽署后10日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總服務(wù)費(fèi)用的30%，即（大寫(xiě)）[預(yù)付款金額]美元（小寫(xiě)）[USD][預(yù)付款金額]作為預(yù)付款；

b.尾款：乙方完成競(jìng)業(yè)限制協(xié)議草案，甲方審核無(wú)誤并書(shū)面確認(rèn)后30日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余70%的服務(wù)費(fèi)用，即（大寫(xiě)）[尾款金額]美元（小寫(xiě)）[USD][尾款金額]。

4.乙方在收到每一筆款項(xiàng)后，應(yīng)向甲方開(kāi)具等額增值稅發(fā)票（如適用）。若甲方因故未能按時(shí)支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金，逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的費(fèi)用及違約金。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為12個(gè)月。協(xié)議期滿前30日，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商續(xù)簽事宜。

2.乙方應(yīng)在協(xié)議生效后60日內(nèi)完成競(jìng)業(yè)限制協(xié)議的初步設(shè)計(jì)方案，并在甲方提供反饋后30日內(nèi)提交最終草案。甲方應(yīng)在收到最終草案后15日內(nèi)完成內(nèi)部審批，并書(shū)面通知乙方審核結(jié)果。

3.協(xié)議履行期間，如甲方需要乙方提供緊急法律咨詢(xún)或處理突發(fā)事件，乙方應(yīng)在接到甲方通知后24小時(shí)內(nèi)響應(yīng)，并提供必要的法律支持。

4.競(jìng)業(yè)限制協(xié)議的簽署及生效時(shí)間以甲方為目標(biāo)員工簽署之日起計(jì)算，其競(jìng)業(yè)期限、地域范圍等具體內(nèi)容以雙方最終確認(rèn)的協(xié)議條款為準(zhǔn)。本協(xié)議本身的有效期不因競(jìng)業(yè)限制協(xié)議的履行而延長(zhǎng)，除非雙方另有書(shū)面約定。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方的違約責(zé)任**

a.**未按時(shí)支付費(fèi)用**：若甲方未能按照第四條約定按時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方：

(i)支付已完成工作的全部費(fèi)用；

(ii)支付相當(dāng)于總服務(wù)費(fèi)用30%的違約金；

(iii)承擔(dān)乙方因追討欠款而產(chǎn)生的合理律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等費(fèi)用。

b.**提供虛假信息**：若甲方向乙方提供虛假的商業(yè)秘密或業(yè)務(wù)信息，導(dǎo)致乙方設(shè)計(jì)的競(jìng)業(yè)限制協(xié)議存在法律缺陷或無(wú)法保護(hù)甲方權(quán)益，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，包括但不限于：

(i)乙方有權(quán)要求甲方退還已支付的服務(wù)費(fèi)用；

(ii)甲方需承擔(dān)乙方為糾正錯(cuò)誤或挽回?fù)p失而投入的額外費(fèi)用；

(iii)若因此給甲方造成實(shí)際損失，甲方應(yīng)賠償乙方的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于實(shí)際損失額的120%。

c.**違反保密義務(wù)**：若甲方在協(xié)議履行期間或之后，泄露乙方為其提供的商業(yè)秘密或工作成果，甲方應(yīng)向乙方支付（大寫(xiě)）[具體金額，例如：五十萬(wàn)元]美元（小寫(xiě)）[USD][具體金額]的違約金，并承擔(dān)乙方為維權(quán)產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

2.**乙方的違約責(zé)任**

a.**未能按時(shí)交付成果**：若乙方因自身原因未能按照第五條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)交付競(jìng)業(yè)限制協(xié)議草案或最終方案，每逾期一日，應(yīng)按總服務(wù)費(fèi)用千分之五向甲方支付違約金。逾期超過(guò)60日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方：

(i)返還已支付的服務(wù)費(fèi)用；

(ii)支付相當(dāng)于總服務(wù)費(fèi)用20%的違約金；

(iii)若甲方因此錯(cuò)失市場(chǎng)機(jī)會(huì)造成實(shí)際損失，乙方應(yīng)賠償甲方的直接經(jīng)濟(jì)損失，但賠償總額不超過(guò)乙方收取的服務(wù)費(fèi)用總額。

b.**協(xié)議內(nèi)容違法**：若乙方設(shè)計(jì)的競(jìng)業(yè)限制協(xié)議因違反加州勞動(dòng)法或相關(guān)聯(lián)邦法律而被認(rèn)定為無(wú)效或部分無(wú)效，且該無(wú)效系因乙方未盡到專(zhuān)業(yè)審查義務(wù)所致，乙方應(yīng)：

(i)免除甲方因此產(chǎn)生的違約金；

(ii)退還甲方已支付的服務(wù)費(fèi)用中對(duì)應(yīng)違法條款的部分；

(iii)若甲方因此遭受第三方索賠或損失，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)提供法律援助，并承擔(dān)乙方因代理甲方應(yīng)訴而產(chǎn)生的合理律師費(fèi)，但乙方不對(duì)甲方的間接損失承擔(dān)責(zé)任。

c.**泄露甲方信息**：若乙方及其工作人員在協(xié)議履行期間，未經(jīng)甲方書(shū)面授權(quán)泄露甲方的商業(yè)秘密或與工作相關(guān)的任何信息，乙方應(yīng)向甲方支付（大寫(xiě)）[具體金額，例如：一百萬(wàn)元]美元（小寫(xiě)）[USD][具體金額]的違約金，并承擔(dān)甲方的全部維權(quán)費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等。乙方違約導(dǎo)致甲方商業(yè)利益受損的，甲方有權(quán)要求乙方賠償全部直接經(jīng)濟(jì)損失及30%的間接損失。

3.**其他違約情形**

a.任何一方單方面無(wú)故解除本協(xié)議，應(yīng)向另一方支付總服務(wù)費(fèi)用50%的違約金。若違約方因解除協(xié)議給守約方造成實(shí)際損失，損失超過(guò)違約金的，守約方有權(quán)進(jìn)一步追償。

b.本協(xié)議項(xiàng)下的違約金、賠償金具有懲罰性，不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)另行主張賠償。

c.雙方應(yīng)相互配合履行本協(xié)議，任何一方故意拖延、阻撓對(duì)方履行合法義務(wù)，構(gòu)成違約的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（注：本部分條款可根據(jù)加州勞動(dòng)法最新判例及UCC相關(guān)規(guī)定進(jìn)一步調(diào)整，建議在簽署前由雙方各自的法律顧問(wèn)進(jìn)行最終審核。）

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)無(wú)法預(yù)見(jiàn)、對(duì)其發(fā)生和后果無(wú)法避免并不能克服的事件，該事件妨礙或延遲任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。不可抗力包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如征收、禁令、政策變更）、流行病疫情、大規(guī)模罷工、網(wǎng)絡(luò)攻擊、火災(zāi)、爆炸以及其他類(lèi)似事件。

2.**通知與證明**：

a.任何一方在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)到可能發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件發(fā)生、持續(xù)及影響范圍的書(shū)面證明文件（包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、官方報(bào)告等）。

b.若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)30日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延長(zhǎng)履行期限或采取其他補(bǔ)救措施。

3.**責(zé)任免除**：

a.在不可抗力事件妨礙期間，受影響一方根據(jù)不可抗力事件的實(shí)際影響程度，可部分或全部免除未能履行或延遲履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)的責(zé)任，且不承擔(dān)違約金或賠償金。

b.若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方應(yīng)就已完成的工作進(jìn)行結(jié)算，甲方應(yīng)支付乙方已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用。

4.**不可抗力終止**：不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。因不可抗力事件造成的履行延遲，履行期限相應(yīng)順延。

5.**不可抗力聲明**：雙方確認(rèn)，本協(xié)議中關(guān)于不可抗力的約定不適用于任何一方因自身過(guò)錯(cuò)或疏忽導(dǎo)致的事件，也不適用于任何一方明知不可抗力風(fēng)險(xiǎn)但仍故意冒險(xiǎn)履行的情形。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。若協(xié)商未能在30日內(nèi)達(dá)成一致，雙方同意在協(xié)商過(guò)程中指定一名調(diào)解人，由調(diào)解人協(xié)助雙方在60日內(nèi)達(dá)成調(diào)解協(xié)議。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方書(shū)面確認(rèn)后具有法律約束力。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，該爭(zhēng)議應(yīng)提交位于美國(guó)加利福尼亞州洛杉磯市的美國(guó)仲裁協(xié)會(huì)（AmericanArbitrationAssociation,AAA）進(jìn)行仲裁。仲裁程序應(yīng)適用AAA的《仲裁規(guī)則》，并選擇英語(yǔ)作為仲裁語(yǔ)言。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，且仲裁庭有權(quán)根據(jù)需要做出關(guān)于程序、證據(jù)、法律或事實(shí)的任何裁決。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由仲裁庭酌情決定分擔(dān)。

3.**訴訟選擇**：雙方明確同意，除非仲裁條款被違反或本協(xié)議另有約定，否則任何一方不得就本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議向任何法院提起訴訟。若選擇仲裁，則任何一方放棄在本協(xié)議簽訂地或服務(wù)提供地法院（包括但不限于加州州法院和聯(lián)邦法院）以任何理由提起訴訟的權(quán)利。

4.**法律適用**：所有爭(zhēng)議的解決均適用美國(guó)加利福尼亞州的法律，并排除適用沖突法原則。雙方同意將爭(zhēng)議提交給具有管轄權(quán)的加州法院進(jìn)行司法審查，以確認(rèn)本協(xié)議的條款及仲裁裁決的合法性。

5.**保密**：雙方同意，在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，所有涉及本協(xié)議商業(yè)秘密或?qū)Ｓ行畔⒌奈募?、證據(jù)及仲裁/訴訟程序的內(nèi)容均應(yīng)嚴(yán)格保密，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前15日以書(shū)面形式通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)專(zhuān)人遞送或掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后3日視為送達(dá)。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需以書(shū)面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字后生效。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被法院或仲裁庭認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及附件仍然有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換無(wú)效條款，以達(dá)到原條款的意圖，若無(wú)法達(dá)成一致，則無(wú)效條款不影響其他條款的效力。

4.**獨(dú)立履行**：本協(xié)議的各條款應(yīng)被視為獨(dú)立存在，任何一條款的未能履行不影響其他條款的效力及可執(zhí)行性。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議的所有條款，受讓方不得獲得優(yōu)于原協(xié)議條件的權(quán)利。

6.**適用法律**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用美國(guó)加利福尼亞州法律。雙方同意受加州法律管轄，并放棄在本協(xié)議簽訂地之外的法律程序權(quán)利。

7.**反Assignment**：除本協(xié)議明確允許的轉(zhuǎn)讓外，未經(jīng)乙方事先書(shū)面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任