股份回購協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)X號樓X層X室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

甲方與乙方基于合法的商業(yè)合作需求，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方擬回購乙方持有的目標(biāo)公司XX有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分股份事宜達(dá)成一致。甲方作為投資主體及戰(zhàn)略合作伙伴，通過本次股份回購，旨在優(yōu)化目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)甲方對目標(biāo)公司的控制力及資源整合能力，同時為乙方提供更廣闊的發(fā)展平臺與投資回報機(jī)會。乙方作為目標(biāo)公司的股東，基于自身投資策略及市場環(huán)境考量，同意按照本協(xié)議約定向甲方出售其所持有的目標(biāo)公司部分股份。雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，結(jié)合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)充分協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的履行將有助于雙方建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，促進(jìn)目標(biāo)公司的穩(wěn)健發(fā)展，并為雙方實現(xiàn)互利共贏奠定堅實基礎(chǔ)。

本次股份回購涉及的目標(biāo)公司為一家從事XX領(lǐng)域業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，具備良好的市場前景及發(fā)展?jié)摿?。甲方通過本次回購，不僅能夠獲取目標(biāo)公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及核心業(yè)務(wù)，還將進(jìn)一步鞏固自身在XX行業(yè)的領(lǐng)先地位。乙方通過股份出售，能夠?qū)崿F(xiàn)部分投資收益的回收，并有機(jī)會參與甲方主導(dǎo)的后續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。雙方均確認(rèn)，本次股份回購符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，且已取得必要的內(nèi)部決策授權(quán)。本協(xié)議的簽訂及履行，將嚴(yán)格遵循市場規(guī)則及商業(yè)倫理，確保交易過程的合法性與合規(guī)性。

雙方同意，本協(xié)議的達(dá)成及后續(xù)履行，將基于以下前提條件：

（1）目標(biāo)公司當(dāng)前的財務(wù)狀況及業(yè)務(wù)運(yùn)營符合本次股份回購的要求；

（2）雙方均具備履行本協(xié)議所需的合法資質(zhì)及商業(yè)能力；

（3）本協(xié)議所涉及的股份回購方案已獲得目標(biāo)公司其他股東的必要同意或豁免；

（4）相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對本次股份回購不提出反對意見。

上述前提條件的滿足，是本協(xié)議有效成立及履行的重要基礎(chǔ)。任何一方若發(fā)現(xiàn)前提條件存在瑕疵或發(fā)生重大變化，應(yīng)及時通知對方，并協(xié)商采取相應(yīng)措施。若前提條件在協(xié)議簽訂后無法滿足，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

本次股份回購的具體標(biāo)的、價格、支付方式及履行期限等細(xì)節(jié)，將在本協(xié)議的其他章節(jié)中詳細(xì)約定。雙方均表示，將嚴(yán)格遵守本協(xié)議各項條款，確保股份回購交易的順利完成。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方合作關(guān)系的進(jìn)一步深化，也為目標(biāo)公司的未來發(fā)展注入新的活力。雙方均表示將積極履行本協(xié)議，共同推動合作目標(biāo)的實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方回購乙方持有的目標(biāo)公司XX有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分股份的相關(guān)事宜，確保股份回購交易的合法、合規(guī)、高效完成。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括但不限于：

1.明確股份回購的具體標(biāo)的，即乙方同意出售并甲方同意購買的乙方的目標(biāo)公司股份數(shù)量及對應(yīng)比例；

2.確定股份回購的價格計算方式、支付條件及支付期限；

3.規(guī)定雙方在股份回購過程中的權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于盡職、信息披露、股權(quán)交割、過戶登記等事項；

4.設(shè)定違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制，以保障雙方的合法權(quán)益；

5.約定不可抗力事件的處理方式及相關(guān)責(zé)任承擔(dān)。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“目標(biāo)公司”指XX科技有限公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，法定代表人為李四；

2.“股份”指目標(biāo)公司依法發(fā)行的具有同等權(quán)利的普通股或約定股份；

3.“回購價格”指根據(jù)本協(xié)議約定計算的每股回購單價及總回購金額；

4.“盡職”指甲方向乙方提供目標(biāo)公司財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等信息的權(quán)利，以及乙方對相關(guān)信息進(jìn)行核實驗證的義務(wù)；

5.“股權(quán)交割”指股份所有權(quán)自乙方轉(zhuǎn)移至甲方的法律行為；

6.“過戶登記”指目標(biāo)公司股東名冊及工商登記資料的變更手續(xù)；

7.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等；

8.“協(xié)議生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實、完整、準(zhǔn)確的財務(wù)及法律文件，并有權(quán)對相關(guān)資料進(jìn)行必要的盡職；

b.甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定的價格及支付條件，要求乙方交付目標(biāo)公司股份，并有權(quán)監(jiān)督股權(quán)交割及過戶登記的完成情況；

c.甲方有權(quán)在乙方向其提供虛假或誤導(dǎo)性信息時，要求乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償損失；

d.甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成股份回購款項的支付，并要求乙方配合完成相關(guān)手續(xù)。

（2）**義務(wù)**

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價格及支付條件，按時足額支付回購款項，并確保支付方式合法合規(guī)；

b.甲方應(yīng)配合乙方及目標(biāo)公司完成股權(quán)交割及過戶登記手續(xù)，并提供必要的協(xié)助，如簽署相關(guān)文件、提供銀行賬戶信息等；

c.甲方應(yīng)承擔(dān)因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的自身律師費(fèi)、審計費(fèi)等合理費(fèi)用；

d.甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的全部法律資質(zhì)及商業(yè)能力，并確保本次股份回購符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付回購款項，并有權(quán)在甲方逾期支付時要求其承擔(dān)違約責(zé)任；

b.乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助，以順利完成股權(quán)交割及過戶登記手續(xù)；

c.乙方有權(quán)在甲方提供虛假或誤導(dǎo)性信息時，要求甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償損失；

d.乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)行使股東權(quán)利，并要求目標(biāo)公司配合完成相關(guān)股權(quán)變更手續(xù)。

（2）**義務(wù)**

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的股份數(shù)量及比例，向甲方交付目標(biāo)公司股份，并確保交付的股份合法合規(guī)，無權(quán)利瑕疵；

b.乙方應(yīng)配合甲方完成盡職，并提供真實、完整、準(zhǔn)確的目標(biāo)公司財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等信息，不得隱瞞或篡改；

c.乙方應(yīng)配合目標(biāo)公司及甲方完成股權(quán)交割及過戶登記手續(xù)，并簽署相關(guān)文件、提供必要資料；

d.乙方應(yīng)承擔(dān)因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的自身律師費(fèi)、審計費(fèi)等合理費(fèi)用；

e.乙方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的全部法律資質(zhì)及商業(yè)能力，并確保本次股份出售符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求；

f.乙方應(yīng)保證其出售的股份不存在質(zhì)押、擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利限制，如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)交割或過戶失敗，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償甲方損失；

g.乙方應(yīng)在收到甲方支付的回購款項后，按照相關(guān)法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，將款項分配給其他股東或用于公司清算，并確保分配過程的公平、公正；

h.乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司相關(guān)文件的變更，如公司章程、股東名冊等，并確保變更手續(xù)的合法性與合規(guī)性。

雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定的權(quán)利與義務(wù)，任何一方不得擅自變更或解除本協(xié)議，如需變更，應(yīng)經(jīng)雙方書面協(xié)商一致。若一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失。

第四條價格與支付條件

1.回購價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意以每股人民幣XX元的價格回購乙方持有的目標(biāo)公司XX%的股份，總回購金額為人民幣XX元（大寫：XX元整）。該價格已考慮目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)前景、行業(yè)發(fā)展趨勢及市場估值等因素綜合確定。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定的銀行賬戶支付回購款項。乙方應(yīng)在收到款項后向甲方出具等額合法有效的收款憑證。

3.支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將首期回購款項人民幣XX元（大寫：XX元整）支付至乙方指定銀行賬戶；余款人民幣XX元（大寫：XX元整）應(yīng)在目標(biāo)公司股權(quán)交割完成之日起XX日內(nèi)支付。

4.匯率適用：如涉及外幣支付，雙方應(yīng)按照協(xié)議生效當(dāng)日中國銀行公布的中間價結(jié)算，匯率變動風(fēng)險由甲方承擔(dān)。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：與本次股份回購相關(guān)的稅費(fèi)（包括但不限于印花稅、個人所得稅等）由雙方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及當(dāng)?shù)卣咭?guī)定各自承擔(dān)，具體承擔(dān)方式應(yīng)在盡職完成后另行書面確認(rèn)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起XX年。協(xié)議期滿前，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期XX年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

a.盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成，雙方應(yīng)在盡職期內(nèi)充分交換目標(biāo)公司相關(guān)信息，并就相關(guān)事項達(dá)成一致。

b.股權(quán)交割期：自盡職完成且雙方確認(rèn)無誤之日起XX日內(nèi)完成。甲方應(yīng)在股權(quán)交割期前向乙方提供足額回購款項，并配合完成股權(quán)過戶登記手續(xù)。

c.過戶登記期：自股權(quán)交割完成之日起XX日內(nèi)完成。目標(biāo)公司應(yīng)在收到甲方提供的必要文件后XX日內(nèi)，辦理股東名冊及工商登記變更手續(xù)。

d.付款節(jié)點(diǎn)：甲方應(yīng)嚴(yán)格按照第四條約定的時間節(jié)點(diǎn)支付回購款項，任何一方不得無故拖延。如遇節(jié)假日或周末，支付時間相應(yīng)順延至下一個工作日。

e.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情形下終止：

（1）股份回購?fù)瓿汕夜蓹?quán)過戶登記手續(xù)正式生效；

（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

（4）一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算程序且另一方書面通知終止本協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

a.**甲方違約**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定的價格及支付條件支付回購款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金；逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為實現(xiàn)債權(quán)而支出的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)等。甲方逾期支付不影響乙方要求其承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。

b.**乙方違約**：若乙方未按本協(xié)議約定交付合法、完整的股份，或交付的股份存在權(quán)利瑕疵導(dǎo)致甲方無法完成股權(quán)過戶，乙方應(yīng)退還甲方已支付的回購款項，并按已支付金額的X%支付違約金；若該違約行為給甲方造成其他損失（包括但不限于機(jī)會損失、第三方索賠等），乙方應(yīng)一并賠償。乙方在收到甲方支付的全部款項后，仍無法完成股權(quán)交割的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還全部款項及支付違約金。

c.**雙方共同違約**：若因雙方原因?qū)е鹿蓹?quán)交割或過戶延遲超過XX日，雙方應(yīng)各自按延遲天數(shù)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，且違約金總額不超過本協(xié)議總金額的X%。雙方應(yīng)協(xié)商解決延遲原因，并采取措施盡快完成協(xié)議履行。

2.違約金上限：本協(xié)議約定的違約金總額不得超過本協(xié)議總金額的X%，超出部分無效。如違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

3.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于守約方為實現(xiàn)債權(quán)而支出的合理費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、評估費(fèi)等），以及因違約行為導(dǎo)致的直接經(jīng)濟(jì)損失和預(yù)期利益損失。

4.解除權(quán)：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形（如一方明確拒絕履行主要義務(wù)、違約行為嚴(yán)重影響協(xié)議目的實現(xiàn)等），守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)返還已取得的財產(chǎn)，并承擔(dān)相應(yīng)損失。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商是否延遲履行、部分履行或解除協(xié)議。

6.緊急救濟(jì)措施：若一方違約行為可能危及協(xié)議目的實現(xiàn)，守約方有權(quán)采取必要的緊急措施（如凍結(jié)對方資產(chǎn)、尋求財產(chǎn)保全等），由此產(chǎn)生的費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

7.法律適用：違約責(zé)任的認(rèn)定及執(zhí)行，均適用本協(xié)議適用的法律及司法管轄規(guī)定。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商或司法途徑解決違約爭議，任何一方不得單方面采取強(qiáng)制執(zhí)行措施。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

(1)自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊等；

(2)事件，如戰(zhàn)爭、叛亂、恐怖襲擊、政府行為（包括立法、行政命令、政策調(diào)整等）；

(3)疾病疫情，如傳染病爆發(fā)及政府采取的隔離、封鎖等措施；

(4)經(jīng)濟(jì)事件，如嚴(yán)重的金融危機(jī)、匯率劇烈波動、系統(tǒng)性的市場崩潰等；

(5)技術(shù)事故，如大規(guī)模網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)癱瘓、關(guān)鍵設(shè)備故障等；

(6)其他無法預(yù)見、不能避免并不能克服的意外事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不晚于XX日）書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、專業(yè)機(jī)構(gòu)報告等）。若延遲通知導(dǎo)致對方遭受損失，通知方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.責(zé)任免除：

(1)因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失；

(2)雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除本協(xié)議；

(3)若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已履行的部分除外。

4.損失承擔(dān)：因不可抗力造成的損失（如倉儲費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、額外保險費(fèi)等），由各方自行承擔(dān)，除非不可抗力是由對方原因直接導(dǎo)致的。雙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)因其內(nèi)部控制不力導(dǎo)致的不可抗力風(fēng)險。

5.協(xié)商恢復(fù)：不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快協(xié)商恢復(fù)協(xié)議履行，已發(fā)生的費(fèi)用應(yīng)予以合理分?jǐn)?。若協(xié)議部分條款無法恢復(fù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商修改或刪除。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著友好合作的態(tài)度，就本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議，首先通過書面協(xié)商方式解決。協(xié)商應(yīng)指定專門聯(lián)系人，并在XX日內(nèi)就爭議事項達(dá)成一致意見。協(xié)商記錄應(yīng)形成書面文件并由雙方簽署確認(rèn)。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未能在XX日內(nèi)達(dá)成一致，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX協(xié)會或雙方認(rèn)可的調(diào)解委員會）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、保密原則，調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議并依據(jù)其履行；調(diào)解失敗的，任何一方均可進(jìn)入下一爭議解決程序。

3.仲裁程序：本協(xié)議爭議解決優(yōu)先采用仲裁方式。雙方應(yīng)在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)，共同將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方另行書面約定的仲裁機(jī)構(gòu)），按照該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁地點(diǎn)為協(xié)議簽訂地。雙方應(yīng)自覺履行仲裁裁決，任何一方拒絕履行的，對方可向有管轄權(quán)的人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

4.訴訟程序：如雙方未選擇仲裁或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權(quán)在協(xié)議履行地或被告住所地人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。

5.法律適用與專屬管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。所有爭議解決程序均應(yīng)遵守專屬管轄原則，任何一方不得以其他管轄權(quán)異議對抗仲裁或法院的管轄權(quán)。

6.保密條款：爭議解決過程中，雙方及參與調(diào)解、仲裁或訴訟的人員應(yīng)保守爭議內(nèi)容及相關(guān)信息秘密，但法律另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件及其他通訊應(yīng)以書面形式作出，并可通過以下方式送達(dá)：

(1)專人遞送；

(2)加蓋公章的快遞信函（如EMS、順豐等，要求簽收回執(zhí)）；

(3)傳真；

(4)電子郵件（雙方確認(rèn)的官方郵箱地址）。

通知在以下時間視為有效送達(dá)：專人遞送當(dāng)日、快遞簽收當(dāng)日、傳真發(fā)出后XX分鐘、電子郵件發(fā)送后即時。若通過郵寄送達(dá)，則以郵戳日期或快遞簽收回執(zhí)日期為準(zhǔn)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式變更均無效。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的而采取的措施除外。受讓人應(yīng)承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓方同等程度的違約責(zé)任。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若