國企股權(quán)收購協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），法定代表人：XXX，地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。甲方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，具有獨(dú)立法人資格，具備完整的公司治理結(jié)構(gòu)和合規(guī)的運(yùn)營資質(zhì)。甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績(jī)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，擬通過本次股權(quán)收購實(shí)現(xiàn)XX產(chǎn)業(yè)布局的優(yōu)化與升級(jí)。甲方的營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為XXXXXXXXXXXXXX，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXXXXXX。甲方的經(jīng)營范圍涵蓋XX領(lǐng)域，在行業(yè)內(nèi)具有顯著的市場(chǎng)地位和品牌影響力。甲方本次參與股權(quán)收購的決策已獲得甲方董事會(huì)的一致批準(zhǔn)，并符合國家相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），法定代表人：XXX，地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。乙方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的民營企業(yè)，具有獨(dú)立法人資格，具備完整的公司治理結(jié)構(gòu)和合規(guī)的運(yùn)營資質(zhì)。乙方在XX領(lǐng)域擁有成熟的技術(shù)體系和市場(chǎng)渠道，近年來業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長，盈利能力穩(wěn)定。乙方的營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為XXXXXXXXXXXXXX，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXXXXXX。乙方的經(jīng)營范圍涵蓋XX領(lǐng)域，在行業(yè)內(nèi)具備一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。乙方本次參與股權(quán)出售的決策已獲得乙方股東會(huì)的一致批準(zhǔn)，并符合國家相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方為優(yōu)化其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、拓展XX產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域戰(zhàn)略布局的戰(zhàn)略需求，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就甲方收購乙方持有的XX實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）XX%股權(quán)事宜達(dá)成一致。目標(biāo)公司作為乙方的主要經(jīng)營主體，在XX領(lǐng)域具備良好的市場(chǎng)基礎(chǔ)和發(fā)展?jié)摿Γ浜诵臉I(yè)務(wù)與甲方現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。甲方通過本次股權(quán)收購，可快速獲取目標(biāo)公司的經(jīng)營資源、技術(shù)優(yōu)勢(shì)及市場(chǎng)渠道，進(jìn)一步鞏固其在XX領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，并實(shí)現(xiàn)資源的高效整合。

本次股權(quán)收購基于雙方對(duì)目標(biāo)公司未來發(fā)展的共同預(yù)期，旨在通過市場(chǎng)化方式進(jìn)行資產(chǎn)配置優(yōu)化。甲方將以約定的價(jià)格收購乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)，乙方則根據(jù)本協(xié)議約定履行出售義務(wù)。雙方均確認(rèn)，本次股權(quán)收購符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，且不違反任何前序法律文件或承諾事項(xiàng)。雙方均具備履行本協(xié)議的完全能力和合法資質(zhì)，并承諾按照本協(xié)議約定全面履行各自的權(quán)利與義務(wù)。

本協(xié)議的簽訂及履行將有助于雙方實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同，推動(dòng)XX產(chǎn)業(yè)的良性發(fā)展，并為后續(xù)合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。雙方一致同意，以本協(xié)議為依據(jù)，通過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)某绦蚝秃弦?guī)的方式完成股權(quán)收購的全流程，確保交易安全、高效、合法地進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就甲方收購乙方持有的目標(biāo)公司（即XX實(shí)業(yè)有限公司）XX%股權(quán)事宜所達(dá)成的合意及具體安排。協(xié)議范圍涵蓋股權(quán)收購的定價(jià)依據(jù)、支付條件、交割程序、權(quán)利義務(wù)劃分、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式等核心內(nèi)容。具體而言，本協(xié)議旨在規(guī)范雙方在股權(quán)盡職、估值確認(rèn)、收購協(xié)議簽署、股權(quán)交割、過渡期管理等環(huán)節(jié)的行為，確保股權(quán)收購交易的合法合規(guī)、平穩(wěn)有序完成。本協(xié)議所涉股權(quán)為乙方合法持有并有權(quán)處分的目標(biāo)公司XX%股權(quán)，收購?fù)瓿珊蠹追綄⒁辣緟f(xié)議約定取得相應(yīng)股東權(quán)利并履行相應(yīng)股東義務(wù)。

第二條定義

1.**目標(biāo)公司**：指XX實(shí)業(yè)有限公司，其成立于XXXX年XX月XX日，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXXXXXX。

2.**收購股權(quán)**：指乙方持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)目標(biāo)公司注冊(cè)資本的XX萬元。

3.**收購價(jià)款**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的收購股權(quán)的對(duì)價(jià)總額。

4.**交割日**：指本協(xié)議約定的股權(quán)及相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給甲方的具體日期。

5.**盡職**：指在本協(xié)議簽署前或簽署后約定時(shí)間內(nèi)，由甲方向目標(biāo)公司及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)于財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的活動(dòng)。

6.**過渡期**：指自本協(xié)議簽署之日起至股權(quán)交割日之間的期間。

7.**公司章程**：指目標(biāo)公司的最新版公司章程。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：

a.甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行必要的盡職，并有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果調(diào)整收購價(jià)款或提出附加條件。

b.在符合法律規(guī)定及公司章程的前提下，甲方有權(quán)要求乙方提供與股權(quán)收購相關(guān)的全部文件、資料及信息。

c.甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定支付收購價(jià)款，并有權(quán)監(jiān)督收購價(jià)款的支付流程。

d.收購?fù)瓿珊螅追接袡?quán)作為目標(biāo)公司股東參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理，包括出席股東會(huì)、行使表決權(quán)、查閱公司章程及財(cái)務(wù)報(bào)表等。

e.甲方有權(quán)要求乙方保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性和完整性，且不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭(zhēng)議。

(2)**義務(wù)**：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格和支付條件向乙方足額支付收購價(jià)款。

b.甲方應(yīng)在約定的時(shí)間內(nèi)完成盡職，并基于盡職結(jié)果向乙方提供書面反饋意見。

c.甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的合法資質(zhì)和完全能力，并確保收購行為符合國家法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

d.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間表完成所有必要的內(nèi)部審批程序，并及時(shí)通知乙方。

e.收購?fù)瓿珊螅追綉?yīng)遵守目標(biāo)公司章程及股東協(xié)議（如有），并以誠信方式行使股東權(quán)利。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購價(jià)款，并有權(quán)在甲方違約時(shí)主張相應(yīng)權(quán)利。

b.乙方有權(quán)要求甲方在盡職過程中提供必要的協(xié)助和配合。

c.乙方有權(quán)在股權(quán)交割完成后，根據(jù)目標(biāo)公司章程及股東協(xié)議（如有）的規(guī)定，繼續(xù)參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理或退出。

d.乙方有權(quán)要求甲方保證其收購行為不違反任何法律法規(guī)或第三方權(quán)益。

(2)**義務(wù)**：

a.乙方應(yīng)保證其持有的目標(biāo)公司股權(quán)合法、完整，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定出售該股權(quán)。

b.乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的目標(biāo)公司相關(guān)信息和文件，并配合甲方的盡職工作。

c.乙方應(yīng)保證其在簽署本協(xié)議及履行本協(xié)議過程中，不違反任何對(duì)目標(biāo)公司或關(guān)聯(lián)方的承諾或協(xié)議。

d.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間表完成所有必要的內(nèi)部審批程序，并及時(shí)通知甲方。

e.乙方應(yīng)保證在股權(quán)交割日前，目標(biāo)公司的經(jīng)營活動(dòng)符合法律法規(guī)，且不存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)或糾紛。

f.乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)交割所需的工商變更登記等手續(xù)，并提供必要的協(xié)助。

g.在過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)維持目標(biāo)公司正常經(jīng)營秩序，不得作出任何可能損害目標(biāo)公司價(jià)值或甲方利益的行為，包括但不限于：進(jìn)行重大資產(chǎn)處置、簽署重大經(jīng)營合同、改變公司經(jīng)營模式、發(fā)生重大負(fù)債或擔(dān)保等。乙方應(yīng)采取合理措施防止目標(biāo)公司發(fā)生經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，并就重大事項(xiàng)及時(shí)告知甲方。

h.乙方應(yīng)保證其出售股權(quán)的行為已獲得所有必要的內(nèi)部授權(quán)，且不違反任何競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議或保密義務(wù)。

（注：本部分內(nèi)容可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)一步細(xì)化，例如增加關(guān)于保密、承諾、保證等方面的具體條款。）

第四條價(jià)格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認(rèn)甲方收購乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)的收購價(jià)款總額為人民幣XXXXX萬元（大寫：人民幣XXXXX萬元整）。

收購價(jià)款構(gòu)成：收購價(jià)款包含目標(biāo)公司截至XXXX年XX月XX日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)中乙方應(yīng)占有的份額，加上乙方在目標(biāo)公司擁有的其他權(quán)益價(jià)值，具體計(jì)算方式為：目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣XXXXX萬元，乙方應(yīng)占XX%，故乙方持股部分凈資產(chǎn)價(jià)值為人民幣XXXXX萬元；此外，乙方在目標(biāo)公司擁有的其他權(quán)益價(jià)值（例如：商譽(yù)、技術(shù)許可等）經(jīng)雙方評(píng)估確定為人民幣XXXXX萬元。上述兩部分價(jià)值合計(jì)為人民幣XXXXX萬元，作為本次收購價(jià)款總額。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定銀行賬戶支付收購價(jià)款。乙方指定的收款銀行賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX實(shí)業(yè)有限公司

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付時(shí)間：

a.首期款：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，向乙方支付收購價(jià)款總額的XX%（即人民幣XXXXX萬元），用于支付目標(biāo)公司股東名冊(cè)變更前的股權(quán)收購對(duì)價(jià)。

b.尾款：甲方應(yīng)于目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)在工商行政管理部門完成登記之日起X日內(nèi)，向乙方支付剩余收購價(jià)款總額的XX%（即人民幣XXXXX萬元）。

保證：乙方保證其有權(quán)按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓涉案股權(quán)，且其提供的收款賬戶信息真實(shí)有效。甲方保證其具備支付收購價(jià)款的能力，且支付行為不違反任何法律法規(guī)及公司規(guī)定。

甲方支付的首期款視為對(duì)本協(xié)議有效成立及乙方履約能力的初步確認(rèn)。若甲方在支付首期款后X日內(nèi)未能完成后續(xù)付款，且未能提供合理理由和解決方案的，視為甲方根本違約，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協(xié)議簽署之日起至目標(biāo)公司股權(quán)交割完成之日止。

關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.盡職期：自本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，甲方完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職。若盡職需延長，經(jīng)雙方協(xié)商一致可適當(dāng)延長，但延長期限不應(yīng)超過X日。

b.收購價(jià)款支付期限：首期款應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)支付；尾款應(yīng)于目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)完成之日起X日內(nèi)支付。

c.股權(quán)交割日：經(jīng)雙方確認(rèn)滿足本協(xié)議約定的所有條件后，確定具體的股權(quán)交割日。股權(quán)交割日應(yīng)不晚于本協(xié)議簽署之日起X日。

d.過渡期：自本協(xié)議簽署之日起至股權(quán)交割日止為過渡期。在本協(xié)議約定的過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)依照本協(xié)議第三條第2款g項(xiàng)的約定，維持目標(biāo)公司正常經(jīng)營秩序并履行相關(guān)保證義務(wù)。

e.協(xié)議終止：股權(quán)交割完成后，本協(xié)議關(guān)于股權(quán)收購的核心條款即告完成，但本協(xié)議中關(guān)于保密、爭(zhēng)議解決、法律適用等剩余條款繼續(xù)有效，直至履行完畢或被雙方書面終止。

第六條違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議的約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約責(zé)任的具體情形及承擔(dān)方式如下：

**1.甲方的違約責(zé)任**

(1)**支付延遲**：若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定的時(shí)間足額支付任何一期收購價(jià)款，每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的XX%（年利率，不超過LPR+3%）向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除應(yīng)支付全部收購價(jià)款及累計(jì)違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于股權(quán)價(jià)值損失、尋找替代投資者的機(jī)會(huì)成本等。

(2)**否定盡職結(jié)果**：若甲方無正當(dāng)理由否定盡職結(jié)果并拒絕支付尾款，視為甲方違約。甲方除應(yīng)支付已付首期款及累計(jì)違約金外，還應(yīng)支付剩余收購價(jià)款及相應(yīng)違約金，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

(3)**未完成審批或交割**：若甲方因自身原因未能按照本協(xié)議約定完成內(nèi)部審批或未能按時(shí)完成股權(quán)交割，每逾期一日，甲方應(yīng)按本協(xié)議第四條約定尾款金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除應(yīng)支付全部收購價(jià)款及累計(jì)違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失。

(4)**違反過渡期義務(wù)**：若甲方在收購?fù)瓿珊?，違反本協(xié)議第三條第1款d項(xiàng)或e項(xiàng)關(guān)于股東義務(wù)的約定，給目標(biāo)公司或第三方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

**2.乙方的違約責(zé)任**

(1)**支付延遲**：若乙方未能按照本協(xié)議約定的時(shí)間足額支付任何一期收購價(jià)款（本協(xié)議主要約定甲方付款，如乙方有義務(wù)向甲方支付款項(xiàng)，則適用此條），每逾期一日，乙方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除應(yīng)支付全部應(yīng)付未付金額及累計(jì)違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于股權(quán)價(jià)值損失、尋找替代收購方的機(jī)會(huì)成本等。

(2)**提供虛假信息或隱瞞重大事實(shí)**：若乙方在盡職過程中提供虛假文件、資料或故意隱瞞目標(biāo)公司存在重大法律糾紛、債務(wù)、違規(guī)經(jīng)營等對(duì)甲方產(chǎn)生重大影響的事實(shí)，導(dǎo)致甲方在收購決策上產(chǎn)生錯(cuò)誤判斷并遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部收購價(jià)款及支付相應(yīng)違約金。

(3)**違反股權(quán)出售義務(wù)**：若乙方在股權(quán)交割日前擅自將目標(biāo)公司涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方或采取其他方式變相轉(zhuǎn)移股權(quán)，或違反本協(xié)議第三條第2款g項(xiàng)的約定，干擾目標(biāo)公司正常經(jīng)營秩序，損害甲方利益，視為乙方違約。乙方除應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失外，還應(yīng)按本協(xié)議第四條約定尾款金額的XX%向甲方支付違約金。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部收購價(jià)款。

(4)**違反保密義務(wù)**：若乙方違反本協(xié)議第X條（如有保密條款）關(guān)于保密信息的約定，泄露在履行本協(xié)議過程中知悉的甲方的商業(yè)秘密或其他敏感信息，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

**3.違約金的限制**：雙方同意，任何一方違約時(shí)，違約金的計(jì)算上限不超過本協(xié)議收購價(jià)款總額的XX%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)另行主張賠償，直至實(shí)際損失得到充分彌補(bǔ)。

**4.解除協(xié)議后果**：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形時(shí)，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)上述違約責(zé)任。解除協(xié)議不影響守約方就違約行為主張其他法律救濟(jì)的權(quán)利。

**5.賠償范圍**：違約方除承擔(dān)違約金外，還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于：律師費(fèi)、差旅費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、盡職費(fèi)用、尋找替代交易的成本等直接支出。

**6.獨(dú)立性**：本協(xié)議約定的違約責(zé)任獨(dú)立于其他責(zé)任，即使守約方選擇尋求其他法律救濟(jì)，違約方仍需履行本協(xié)議約定的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

(1)**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、嚴(yán)重火災(zāi)、爆炸、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或修訂、行政命令、政策調(diào)整等）、流行病疫情、騷亂、罷工以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的意外事件。

(2)**影響**：任何一方因不可抗力事件導(dǎo)致其無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的部分或全部義務(wù)時(shí)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并應(yīng)盡快采取措施減輕不可抗力事件造成的損失。

(3)**免責(zé)條件**：遭遇不可抗力的一方雖可免除因不可抗力事件直接導(dǎo)致的違約責(zé)任，但仍需承擔(dān)因其怠于采取措施致使損失擴(kuò)大的責(zé)任。若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定協(xié)商處理后續(xù)事宜，包括但不限于調(diào)整履行期限、變更履行方式或解除協(xié)議。

(4)**通知與證明**：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)及時(shí)向另一方提供不可抗力事件的證明文件，如政府公告、官方報(bào)告、保險(xiǎn)理賠單據(jù)等。雙方均有義務(wù)在合理范圍內(nèi)協(xié)助對(duì)方獲取必要的證明材料。

(5)**不可免除的責(zé)任**：因不可抗力事件導(dǎo)致的關(guān)于保密、爭(zhēng)議解決等本協(xié)議非核心條款的責(zé)任，不因不可抗力事件的發(fā)生而免除。

第八條爭(zhēng)議解決

(1)**協(xié)商**：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理、誠實(shí)信用的原則進(jìn)行，嘗試在X日內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

(2)**調(diào)解**：若雙方未能通過協(xié)商解決爭(zhēng)議，可共同選擇在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）或其他雙方認(rèn)可的具有中立性和專業(yè)性的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、高效的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書或調(diào)解協(xié)議，該調(diào)解書或協(xié)議具有合同約束力，雙方應(yīng)共同履行。

(3)**仲裁**：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭(zhēng)議，或雙方在協(xié)議簽署后X日內(nèi)未能就調(diào)解機(jī)構(gòu)達(dá)成一致，則該爭(zhēng)議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為XX市。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁庭可由一名或三名仲裁員組成，雙方應(yīng)共同選定或委托仲裁委員會(huì)主任指定仲裁員。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由仲裁庭酌情決定分擔(dān)。

(4)**訴訟備選**：作為上述仲裁條款的補(bǔ)充，雙方同意，若仲裁機(jī)構(gòu)未能就仲裁規(guī)則達(dá)成一致，或仲裁庭未能組成，或仲裁程序因故中止，則本協(xié)議約定的爭(zhēng)議應(yīng)提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，法院選擇以甲方或乙方住所地或目標(biāo)公司所在地的人民法院為準(zhǔn)。

(5)**法律適用**：爭(zhēng)議的解決應(yīng)適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

(6)**保密**：雙方就本協(xié)議爭(zhēng)議進(jìn)行協(xié)商、調(diào)解或仲裁時(shí)，應(yīng)保守秘密，仲裁裁決或調(diào)解書內(nèi)容非經(jīng)仲裁委員會(huì)或調(diào)解機(jī)構(gòu)同意，不得公開。但法律規(guī)定的例外情況除外。

(7)**獨(dú)立原則**：各爭(zhēng)議解決方式的約定不影響任何一方依據(jù)本協(xié)議或其他法律尋求其他救濟(jì)的權(quán)利，但應(yīng)避免重復(fù)或沖突。

第九條其他條款

(1)**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的任何其他方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)時(shí)即視為送達(dá)；以掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后X日即視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)即視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知另一方。

(2)**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）后生效。

(3)**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款的無效或不可執(zhí)行不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

(4)**第三方受益人**：本協(xié)議的簽署不影響任何可能存在的第三方（如目標(biāo)公司的債權(quán)人、員工、客戶等）依據(jù)其與目標(biāo)公司之間的協(xié)議或法律規(guī)定所享有的權(quán)利。本協(xié)議的履行亦不構(gòu)成對(duì)任何第三方權(quán)利的讓步或負(fù)擔(dān)。

(5)**轉(zhuǎn)讓**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，并不得損害另一方的合法權(quán)益。

(6)**獨(dú)立履行**：本協(xié)議各條款的履行相互獨(dú)立。若一方未能完全履行某項(xiàng)條款，不影響其履行其他條