股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書外資1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”），一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的外商投資企業(yè)，其注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層1801室。甲方是主要從事跨境投資、產(chǎn)業(yè)并購及資產(chǎn)管理的專業(yè)機(jī)構(gòu)，擁有豐富的國際資本運(yùn)作經(jīng)驗及多元化的產(chǎn)業(yè)資源網(wǎng)絡(luò)。根據(jù)甲方戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，為優(yōu)化現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)、拓展海外市場業(yè)務(wù)及提升投資回報率，甲方經(jīng)審慎評估后，擬通過公開市場交易方式收購乙方持有的目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)。目標(biāo)公司主要從事XX領(lǐng)域的高科技研發(fā)與產(chǎn)品銷售，具備顯著的市場競爭優(yōu)勢及廣闊的增長潛力。

甲方法定代表人：張偉（Mr.ZhangWei），性別：男，國籍：新加坡，通過電子郵件[zhangwei@]及電話號碼[+86-10-6888-8888]與乙方進(jìn)行正式溝通。

1.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”），一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層5001室。乙方專注于XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)及市場推廣，擁有核心自主知識產(chǎn)權(quán)及穩(wěn)定的客戶群體。鑒于乙方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)資本退出，并與甲方達(dá)成長期戰(zhàn)略合作意向，乙方自愿將其持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予甲方。

乙方法定代表人：李娜（Ms.LiNa），性別：女，國籍：中國，通過電子郵件[lina@]及電話號碼[+86-21-5866-6666]與甲方進(jìn)行正式溝通。

**協(xié)議簡介**

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由甲方與乙方于202X年X月X日在中華人民共和國北京市簽署，旨在明確雙方就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。協(xié)議背景如下：

1.**合作前提條件**：甲方基于對目標(biāo)公司所處XX行業(yè)的前瞻性布局需求，經(jīng)盡職確認(rèn)乙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、財務(wù)狀況良好且無重大法律瑕疵。乙方亦認(rèn)可甲方作為戰(zhàn)略投資者的長期價值，雙方同意通過友好協(xié)商完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割。

2.**市場環(huán)境基礎(chǔ)**：當(dāng)前全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇背景下，XX行業(yè)技術(shù)迭代加速，甲方通過整合乙方技術(shù)團(tuán)隊與市場渠道，可進(jìn)一步鞏固行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位。同時，乙方通過引入甲方資本支持，將加速產(chǎn)品國際化進(jìn)程。

3.**政策合規(guī)性**：本協(xié)議的簽署及履行已取得目標(biāo)公司其他股東（若有）的一致同意，并符合《中華人民共和國公司法》《外商投資法》及《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)要求。甲方承諾其投資行為符合國家外商投資審查標(biāo)準(zhǔn)，乙方保證轉(zhuǎn)讓股權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰。

雙方基于平等互利原則，經(jīng)充分協(xié)商達(dá)成一致，特制定本協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議各條款均與后續(xù)章節(jié)定義、權(quán)利義務(wù)、價格條款等構(gòu)成完整邏輯體系，任何一方均需嚴(yán)格履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確約定甲方收購乙方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)的條款，確保交易合法、高效完成，并建立雙方基于本次交易的戰(zhàn)略合作關(guān)系。協(xié)議范圍涵蓋但不限于股權(quán)交割的具體流程、對價支付方式、目標(biāo)公司資產(chǎn)及債務(wù)的處置安排、雙方各自承擔(dān)的法律責(zé)任、違約情形的處理機(jī)制以及后續(xù)的持續(xù)經(jīng)營保障等。具體內(nèi)容包括：1.確認(rèn)雙方交易意向及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本條款；2.規(guī)范盡職的啟動與結(jié)果運(yùn)用；3.設(shè)定對價支付的時間表與條件；4.明確目標(biāo)公司交割前的狀態(tài)維持及瑕疵擔(dān)保責(zé)任；5.約定爭議解決路徑及不可抗力事件的免責(zé)條款。本協(xié)議各條款構(gòu)成有機(jī)整體，共同服務(wù)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的根本目的，任何一方均須嚴(yán)格遵循。

第二條定義

本協(xié)議中，除特別說明外，下列術(shù)語具有特定含義：

“目標(biāo)公司”指乙方合法持有100%股權(quán)的XX科技有限公司；“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方受讓乙方目標(biāo)公司100%股權(quán)的行為；“交割日”指本協(xié)議約定的股權(quán)、資金及相關(guān)文件完成轉(zhuǎn)移的日期；“盡職”指本協(xié)議生效后甲方對目標(biāo)公司進(jìn)行的法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的審慎；“對價”指甲方為獲取目標(biāo)公司股權(quán)而支付的總對價，包括現(xiàn)金及可能存在的其他形式支付；“權(quán)利義務(wù)”指本協(xié)議項下甲方與乙方各自享有的權(quán)利及應(yīng)履行的責(zé)任。本定義旨在統(tǒng)一雙方認(rèn)知，避免因術(shù)語理解差異引發(fā)爭議。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**支付對價義務(wù)**：甲方承諾在滿足本協(xié)議約定條件的前提下，按照第四條約定足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，并確保支付資金來源合法、不受法律限制。

（2）**盡職權(quán)**：甲方有權(quán)在協(xié)議約定時間內(nèi)對目標(biāo)公司進(jìn)行全面盡職，乙方應(yīng)提供真實、完整的資料并配合解答疑問，但甲方亦需自行承擔(dān)盡職的最終風(fēng)險。

（3）**股權(quán)受讓權(quán)**：甲方有權(quán)要求乙方按約定辦理目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)，并配合甲方完成工商變更登記。

（4）**保密義務(wù)**：甲方對在簽署及履行本協(xié)議過程中獲知的乙方商業(yè)秘密負(fù)有保密責(zé)任，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或征得乙方書面同意。

（5）**后續(xù)支持權(quán)**：甲方有權(quán)根據(jù)自身戰(zhàn)略需求，要求乙方提供目標(biāo)公司持續(xù)經(jīng)營所需的技術(shù)支持、市場信息等資料，但乙方僅承擔(dān)合理范圍內(nèi)的協(xié)助義務(wù)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**股權(quán)交付義務(wù)**：乙方承諾其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰、無設(shè)定擔(dān)?；虿榉獾葯?quán)利限制，并保證在交割日前完成公司內(nèi)部決策程序，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合《公司法》規(guī)定。

（2）**瑕疵擔(dān)保責(zé)任**：乙方保證其持有的目標(biāo)公司股權(quán)不存在任何未披露的債務(wù)、訴訟、行政處罰或資產(chǎn)權(quán)屬爭議，若交割后出現(xiàn)因乙方原因引發(fā)的股權(quán)瑕疵，乙方應(yīng)在甲方要求的合理期限內(nèi)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于債務(wù)清償、訴訟費用及甲方因此遭受的損失。

（3）**資料提供義務(wù)**：乙方有義務(wù)在甲方啟動盡職后10個工作日內(nèi)提供包括但不限于公司營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報表、重大合同、知識產(chǎn)權(quán)證明等全套文件，并保證文件真實性，對虛假陳述應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任。

（4）**配合交割義務(wù)**：乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方完成目標(biāo)公司銀行賬戶、印章、重要文件等資產(chǎn)的交接，并確保交割后目標(biāo)公司業(yè)務(wù)平穩(wěn)過渡，但甲方亦需承擔(dān)交割后經(jīng)營風(fēng)險的主體責(zé)任。

（5）**保密義務(wù)**：乙方對在簽署及履行本協(xié)議過程中獲知的甲方商業(yè)秘密負(fù)有同等保密責(zé)任，不得向任何第三方泄露，包括但不限于甲方投資計劃、財務(wù)數(shù)據(jù)及內(nèi)部決策信息。

（6）**員工安置承諾**：乙方保證在交割日前已妥善處理目標(biāo)公司員工的勞動關(guān)系，或向甲方書面承諾在交割后按法律規(guī)定完成員工安置事宜，相關(guān)費用由乙方承擔(dān)。

（7）**持續(xù)經(jīng)營保證**：乙方承諾在交割日前未進(jìn)行可能影響目標(biāo)公司正常經(jīng)營的重大資產(chǎn)處置或業(yè)務(wù)收縮，并在交割后根據(jù)甲方要求提供必要的技術(shù)團(tuán)隊支持，以保障目標(biāo)公司核心業(yè)務(wù)不中斷。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）（以下簡稱“對價”）。對價構(gòu)成：甲方以現(xiàn)金方式支付全部對價。支付條件及時間安排如下：

1.**首付款支付**：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起五個工作日內(nèi)，向乙方指定銀行賬戶支付首付款人民幣捌佰萬元整（￥8,000,000.00）（以下簡稱“首付款”）；乙方在收到首付款后三個工作日內(nèi)，應(yīng)協(xié)助甲方辦理目標(biāo)公司相關(guān)銀行賬戶的臨時凍結(jié)解除手續(xù)（如有）。

2.**尾款支付條件**：剩余尾款人民幣柒佰萬元整（￥7,000,000.00）（以下簡稱“尾款”）的支付，以甲方完成對目標(biāo)公司全部盡職且無重大保留意見、目標(biāo)公司主要財產(chǎn)及業(yè)務(wù)不存在重大法律瑕疵、乙方提供完整合規(guī)的交割文件等條件為前提。

3.**尾款支付時間**：在滿足上述條件后的十個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將尾款支付至乙方指定銀行賬戶。

4.**支付賬戶信息**：乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：中國XX銀行XX支行；賬號：XX；戶名：XX科技有限公司。甲方付款前應(yīng)核實賬戶信息真實性。

5.**稅費承擔(dān)**：與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費（包括但不限于印花稅、個人所得稅等）由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，直至股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成且所有相關(guān)手續(xù)辦結(jié)之日終止，但保密條款、爭議解決條款及法律適用條款持續(xù)有效。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

-盡職期：自本協(xié)議生效之日起三十個工作日。如需延長，經(jīng)雙方書面同意可最多延長十五個工作日。

-交割日：在盡職完成、雙方確認(rèn)所有條件滿足后的第二個工作日，具體日期由雙方協(xié)商確定，原則上不晚于盡職結(jié)束后的四十個工作日。

-文件簽署期：交割日前五個工作日，雙方應(yīng)完成本協(xié)議及所有必要的交割文件（如股東會決議、工商變更申請等）的簽署。

-甲方付款期限：首付款于協(xié)議生效后五個工作日內(nèi)支付；尾款于滿足支付條件后的十個工作日內(nèi)支付。

3.**延期處理**：任何因不可抗力或經(jīng)雙方協(xié)商一致需要延期的情形，應(yīng)書面記錄并相應(yīng)調(diào)整后續(xù)時間節(jié)點。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

1.1若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付首付款金額千分之五的違約金，直至付清為止；逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并賠償乙方因股權(quán)無法轉(zhuǎn)讓造成的直接損失（不超過對價20%）及合理的律師費。

1.2若甲方未按約定支付尾款，除支付違約金外，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)支付，或直接從首付款中抵扣相應(yīng)金額；逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項扣除乙方實際損失后不予退還，并承擔(dān)對價全額20%的違約金。

1.3若甲方因自身原因?qū)е鹿ど套兏怯浻馄谵k理，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付目標(biāo)公司注冊資本千分之五的違約金，最高不超過50萬元。

2.**乙方違約責(zé)任**

2.1若乙方未按約定提供真實、完整的盡調(diào)資料或隱瞞重大瑕疵，導(dǎo)致甲方無法完成交易或遭受損失，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失（包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、機(jī)會成本及第三方索賠），并支付對價30%的違約金；甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方返還已支付對價。

2.2若乙方未按約定完成股權(quán)交割或提供虛假文件，導(dǎo)致甲方無法獲得目標(biāo)公司控制權(quán)，乙方應(yīng)退還甲方全部已支付對價，并支付對價50%的違約金；如甲方要求繼續(xù)交易，乙方需承擔(dān)因此產(chǎn)生的全部責(zé)任。

2.3若乙方在交割后隱瞞存在未披露的債務(wù)、訴訟或資產(chǎn)糾紛，應(yīng)在發(fā)現(xiàn)后立即通知甲方，并承擔(dān)全部清償責(zé)任及對價100%的違約金；甲方有權(quán)要求乙方賠償全部損失，包括但不限于訴訟費、仲裁費及第三方索賠。

3.**共同責(zé)任**

3.1若因雙方共同違約導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)按責(zé)任比例承擔(dān)賠償責(zé)任，甲方保留追究乙方全部責(zé)任的權(quán)利。

3.2任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方應(yīng)賠償守約方因此產(chǎn)生的直接損失及合理的維權(quán)費用（包括但不限于律師費、差旅費等）。

4.**違約金調(diào)整**：若約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。雙方可書面協(xié)商調(diào)整違約金比例，但需以實際損失為基準(zhǔn)。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)變更、征收、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。

2.**責(zé)任免除**：

2.1不可抗力影響期間，雙方應(yīng)暫?；蛘{(diào)整受其影響的義務(wù)履行，并采取措施減少損失。若不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方均有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，已支付款項（扣除不可抗力期間已發(fā)生的必要支出）應(yīng)予退還。

2.2因不可抗力導(dǎo)致的交易延遲或終止，雙方均不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)盡到誠信通知及減損義務(wù)。若不可抗力僅影響部分義務(wù)履行，受影響方應(yīng)在不可抗力消除后十日內(nèi)恢復(fù)履行，逾期不恢復(fù)的，參照違約責(zé)任條款處理。

2.3雙方應(yīng)保留不可抗力發(fā)生及影響期間的證據(jù)材料（如政府部門公告、新聞報道、財務(wù)憑證等），并在協(xié)議履行完畢后共同提交存檔。任何一方篡改或隱瞞不可抗力事實導(dǎo)致對方損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托第三方進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解無法達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點位于中國北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決另有規(guī)定外，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

3.**訴訟**：若雙方明確約定選擇訴訟方式，則應(yīng)向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭議標(biāo)的物外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，且任何一方提起訴訟不影響另一方根據(jù)本協(xié)議申請仲裁或采取其他法律措施的權(quán)利。

4.**法律適用**：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），仲裁裁決的承認(rèn)與執(zhí)行依照中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定辦理。雙方應(yīng)確保爭議解決方式與本協(xié)議整體目的及商業(yè)實踐相符，避免重復(fù)或沖突性訴訟。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人送達(dá)、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前五個工作日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后七個工作日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或承諾。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將