股東合伙協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層1501室。甲方系依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備完全民事行為能力，有權簽署并履行本協(xié)議。甲方法定代表人為張三，性別男，出生于1965年5月15日，身份證號碼聯(lián)系電話電子郵箱：zhangsan@。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XX金融中心25層2501室。乙方系依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備完全民事行為能力，有權簽署并履行本協(xié)議。乙方法定代表人為李四，性別女，出生于1970年8月22日，身份證號碼聯(lián)系電話電子郵箱：lisi@。

**協(xié)議簡介**

本股東合伙協(xié)議書（以下簡稱“協(xié)議”）由甲方與乙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就雙方共同投資設立一家目標公司（以下簡稱“目標公司”）并共同經(jīng)營相關業(yè)務事宜，經(jīng)友好協(xié)商達成一致，以茲共同遵守。

**合作背景**

甲方在XX行業(yè)擁有豐富的市場資源和渠道優(yōu)勢，具備較強的資本實力和管理經(jīng)驗；乙方在XX領域具備核心技術優(yōu)勢，擁有專業(yè)的研發(fā)團隊和成熟的產(chǎn)品體系。為整合雙方資源，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，促進共同發(fā)展，雙方經(jīng)充分溝通與協(xié)商，決定共同出資設立目標公司，以目標公司為主體開展XX業(yè)務（具體業(yè)務范圍詳見本協(xié)議附件一《目標公司經(jīng)營范圍》）。目標公司的設立符合國家產(chǎn)業(yè)政策及市場發(fā)展趨勢，具有良好的經(jīng)濟效益和社會價值。

**前提條件**

1.雙方確認均具備簽署本協(xié)議所需的合法主體資格和完全民事行為能力；

2.雙方已充分了解本協(xié)議的條款內(nèi)容，并自愿承擔相應的權利與義務；

3.目標公司的設立已取得相關政府部門（如市場監(jiān)督管理局）的核準，并已完成工商登記程序；

4.雙方承諾以本協(xié)議約定的出資額和出資方式履行出資義務，確保目標公司的注冊資本及業(yè)務運營符合法律規(guī)定。

本協(xié)議的簽訂標志著雙方合作關系的正式確立，雙方將按照本協(xié)議約定，共同推動目標公司的穩(wěn)健發(fā)展，實現(xiàn)互利共贏。本協(xié)議中未作約定的事項，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方共同投資設立目標公司（以下簡稱“目標公司”）后，作為股東各自享有的權利、承擔的義務以及合作經(jīng)營的具體范圍。雙方通過本協(xié)議的簽訂，旨在確立清晰的合作框架，規(guī)范目標公司的內(nèi)部治理結構，保障各方的合法權益，促進目標公司的良性運營和可持續(xù)發(fā)展。本協(xié)議的范圍涵蓋股東資格、出資事項、公司治理、利潤分配、虧損分擔、股權轉讓、爭議解決等核心內(nèi)容，是雙方規(guī)范合作、解決分歧的重要依據(jù)。具體涉及目標公司的注冊資本認繳與實繳、股東會（或董事會）的決策機制、高級管理人員的選任與考核、經(jīng)營決策的制定與執(zhí)行、財務會計制度的建立與遵守、稅務籌劃的合規(guī)性、知識產(chǎn)權的歸屬與保護、對外投資與擔保的權限、以及公司解散清算的程序安排等方面，均以本協(xié)議約定為準。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“目標公司”指由甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定共同出資設立的有限責任公司，具體名稱以工商登記為準；“注冊資本”指目標公司章程載明的股東認繳的出資總額；“出資方式”包括貨幣出資、實物出資、知識產(chǎn)權出資、土地使用權出資等合法形式；“股東會”指目標公司的最高權力機構，依法行使決策權；“董事會”或“執(zhí)行董事”指目標公司的執(zhí)行機構，負責日常經(jīng)營管理；“法定代表人”指依法代表目標公司行使職權的人；“財務會計報告”指目標公司編制的反映其財務狀況和經(jīng)營成果的文件；“利潤分配”指目標公司依法彌補虧損、提取法定公積金后，按照股東實繳出資比例或協(xié)議約定分配給股東的收益；“虧損分擔”指目標公司在經(jīng)營過程中發(fā)生的虧損，由股東按照協(xié)議約定承擔的責任；“股權轉讓”指股東向股東以外的人轉讓其持有的目標公司股權的行為；“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、洪水、戰(zhàn)爭等；“爭議解決”指雙方因本協(xié)議履行發(fā)生爭議時的處理方式。

上述定義旨在明確相關術語在本協(xié)議中的具體內(nèi)涵，避免因理解差異引發(fā)爭議。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）**權力**

①甲方有權按照本協(xié)議約定向目標公司出資，并要求乙方按時、足額繳納其認繳的出資額。

②甲方有權按照實繳出資比例或協(xié)議約定，參與目標公司的利潤分配，并監(jiān)督利潤分配方案的執(zhí)行。

③甲方有權按照實繳出資比例或協(xié)議約定，承擔目標公司的虧損分擔責任。

④甲方有權參加目標公司的股東會，就公司經(jīng)營管理的重大事項行使表決權，保護自身在股東會中的合法權益。

⑤甲方有權對目標公司的財務會計報告進行查閱，并要求目標公司提供真實、完整的財務信息。

⑥甲方有權提名或委派目標公司董事、監(jiān)事人選，并參與相關決議的表決。

⑦甲方有權要求目標公司按照本協(xié)議約定，履行對外投資、擔保等事項的決策程序，并監(jiān)督其合規(guī)性。

⑧甲方有權在符合本協(xié)議約定或法律規(guī)定的前提下，轉讓其持有的目標公司股權，但需提前通知乙方并遵循相關程序。

（2）**義務**

①甲方應按照本協(xié)議約定的出資方式和金額，按時足額向目標公司繳納其認繳的出資額，不得抽逃出資。

②甲方應以其認繳的出資額為限，對目標公司的債務承擔有限責任。

③甲方應遵守目標公司章程及本協(xié)議約定，不得濫用股東權利損害公司或其他股東利益。

④甲方應積極參與目標公司的經(jīng)營管理，提供必要的市場資源和支持，促進公司業(yè)務發(fā)展。

⑤甲方應配合目標公司建立健全財務會計制度，并確保其出資相關的財產(chǎn)權已依法轉移至目標公司名下。

⑥甲方應保守目標公司的商業(yè)秘密，不得泄露公司財務、技術等敏感信息。

⑦甲方應配合目標公司完成工商登記、稅務登記等行政手續(xù)，并承擔相關費用。

⑧甲方應與乙方共同維護目標公司的良好聲譽，避免任何可能損害公司形象的行為。

**2.乙方的權力與義務**

（1）**權力**

①乙方有權按照本協(xié)議約定向目標公司出資，并要求甲方按時、足額繳納其認繳的出資額。

②乙方有權按照實繳出資比例或協(xié)議約定，參與目標公司的利潤分配，并監(jiān)督利潤分配方案的執(zhí)行。

③乙方有權按照實繳出資比例或協(xié)議約定，承擔目標公司的虧損分擔責任。

④乙方有權參加目標公司的股東會，就公司經(jīng)營管理的重大事項行使表決權，保護自身在股東會中的合法權益。

⑤乙方有權對目標公司的財務會計報告進行查閱，并要求目標公司提供真實、完整的財務信息。

⑥乙方有權提名或委派目標公司董事、監(jiān)事人選，并參與相關決議的表決。

⑦乙方有權要求目標公司按照本協(xié)議約定，履行對外投資、擔保等事項的決策程序，并監(jiān)督其合規(guī)性。

⑧乙方有權在符合本協(xié)議約定或法律規(guī)定的前提下，轉讓其持有的目標公司股權，但需提前通知甲方并遵循相關程序。

（2）**義務**

①乙方應按照本協(xié)議約定的出資方式和金額，按時足額向目標公司繳納其認繳的出資額，不得抽逃出資。

②乙方應以其認繳的出資額為限，對目標公司的債務承擔有限責任。

③乙方應遵守目標公司章程及本協(xié)議約定，不得濫用股東權利損害公司或其他股東利益。

④乙方應在核心技術、研發(fā)團隊等方面提供持續(xù)支持，確保目標公司的技術優(yōu)勢得到有效發(fā)揮。

⑤乙方應配合目標公司建立健全財務會計制度，并確保其出資相關的知識產(chǎn)權已依法轉移至目標公司名下。

⑥乙方應保守目標公司的商業(yè)秘密，不得泄露公司技術方案、客戶名單等敏感信息。

⑦乙方應配合目標公司完成工商登記、稅務登記等行政手續(xù)，并承擔相關費用。

⑧乙方應與甲方共同維護目標公司的良好聲譽，避免任何可能損害公司形象的行為。

⑨乙方應積極參與目標公司的經(jīng)營管理，提供專業(yè)的技術指導和市場建議，推動公司產(chǎn)品研發(fā)與市場拓展。

⑩乙方應確保其提供的知識產(chǎn)權不侵犯第三方合法權益，如發(fā)生侵權糾紛，由乙方負責解決并承擔全部責任，由此產(chǎn)生的費用由目標公司承擔。

第四條價格與支付條件

1.**出資價格與方式**

甲乙雙方同意共同出資設立目標公司，目標公司的注冊資本為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。甲方認繳出資人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），認繳期限為自本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)；乙方認繳出資人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），認繳期限為自本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)。雙方均以貨幣形式出資，具體繳納方式及時間安排詳見《目標公司章程》及《股東出資協(xié)議》的約定。甲方應于約定的繳納期限內(nèi)，將出資款項足額存入目標公司指定的銀行賬戶；乙方應于同期限內(nèi)，將出資款項足額存入該賬戶。逾期未繳納或未足額繳納出資的，應向守約方支付違約金，違約金標準為每日萬分之五，直至足額繳納之日止。

2.**利潤分配價格條件**

目標公司自實現(xiàn)盈利之日起，每年應按照《中華人民共和國公司法》及目標公司章程的規(guī)定，在彌補虧損、提取法定公積金后，由股東按照實繳出資比例進行利潤分配。利潤分配方案由目標公司董事會制定，報股東會審議通過后執(zhí)行。分配時間一般不超過每個會計年度終了后的六個月內(nèi)。

3.**虧損分擔價格條件**

目標公司發(fā)生的虧損，由股東按照實繳出資比例承擔。雙方應共同商議減資、補充資本等方案以彌補虧損，確保公司持續(xù)經(jīng)營能力。

4.**其他費用支付**

除本協(xié)議約定的出資及利潤分配外，目標公司的其他運營費用（如辦公場地租金、員工工資、稅費等）由目標公司依法以自身經(jīng)營收入承擔，股東不直接支付。如因股東個人原因需預先墊付費用，經(jīng)目標公司股東會書面同意后，目標公司應在下次利潤分配時優(yōu)先償還該部分墊付款項。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**

本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為拾年，自202X年X月X日起至203X年X月X日止。協(xié)議期滿前六個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展拾年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.**目標公司運營期限**

目標公司一經(jīng)設立，即開始履行本協(xié)議約定的合作經(jīng)營期限。除非雙方協(xié)商一致提前終止，或出現(xiàn)本協(xié)議約定的解散情形，目標公司應持續(xù)經(jīng)營至合作期滿或依法解散。

3.**關鍵時間節(jié)點**

（1）雙方均應在本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)完成對目標公司的出資；

（2）目標公司應于每個會計年度終了后四個月內(nèi)，向股東提供真實完整的財務會計報告；

（3）股東會會議應于召開十五日前通知全體股東，會議召開后應及時形成會議決議；

（4）任何一方擬轉讓其持有的目標公司股權，應在本協(xié)議約定的通知期限內(nèi)（一般為三十日）通知另一方，并就股權轉讓價格、條件等事項進行協(xié)商。

第六條違約責任

1.**出資違約責任**

（1）任何一方未按本協(xié)議第四條第一項約定按時足額繳納出資的，構成違約。違約方除應向守約方支付逾期出資總額每日萬分之五的違約金外，還應在違約金不足以彌補守約方損失時，賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（2）因違約方未履行出資義務，導致目標公司無法設立或無法正常經(jīng)營的，違約方應承擔全部責任，并賠償甲乙雙方因此遭受的間接損失。

（3）若違約方拒不履行出資義務，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償相當于其認繳出資額百分之二十的違約金。

2.**利潤分配違約責任**

目標公司未按本協(xié)議第四條第二項約定及時、足額分配利潤的，應向股東支付每日萬分之五的違約金，直至足額分配之日止。股東因等待利潤分配而遭受的損失，目標公司亦應承擔相應賠償責任。

3.**虧損分擔違約責任**

股東未按本協(xié)議第四條第三項約定承擔虧損分擔責任的，應在接到目標公司要求補足虧損的通知后三十日內(nèi)，以貨幣形式向目標公司補足其應承擔的虧損額。逾期未補足的，除支付逾期金額每日萬分之五的違約金外，目標公司有權要求該股東提供相應擔保，或依法變更其出資額。

4.**股東會參與及決策違約責任**

股東未按本協(xié)議規(guī)定或目標公司章程要求參與股東會會議，且無正當理由的，視為違約。違約股東應向守約方支付相當于其應占利潤分配比例百分之十的違約金。因違約股東缺席導致股東會決議無效或公司決策失誤的，違約股東應承擔相應的賠償責任。

5.**股權轉讓違約責任**

（1）股東擬轉讓其股權的，應在本協(xié)議約定的通知期限內(nèi)通知另一方，并就股權轉讓條件達成一致。若在通知期限屆滿后三十日內(nèi)，雙方未能就股權轉讓價格、條件等達成書面協(xié)議，則視為雙方同意以目標公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價值為轉讓價格。

（2）若一方在達成轉讓協(xié)議后，無正當理由拒絕履行股權轉讓義務或拖延履行，應向另一方支付相當于股權轉讓款百分之十的違約金。若違約金不足以彌補另一方損失，違約方還應賠償差額部分。

（3）若受讓方存在惡意串通、損害公司或其他股東利益的行為，該轉讓協(xié)議無效，違約方應承擔相應的法律責任。

6.**保密義務違約責任**

任何一方違反本協(xié)議或目標公司章程關于保密義務的約定，泄露公司商業(yè)秘密或利用保密信息損害公司或其他股東利益的，應向公司支付相當于泄密信息價值百分之五十的違約金，并賠償公司因此遭受的直接經(jīng)濟損失。若泄密行為構成犯罪，違約方還應承擔相應的刑事責任。

7.**競業(yè)禁止違約責任**

在合作期間及本協(xié)議終止后兩年內(nèi)，任何一方未經(jīng)另一方書面同意，從事與目標公司同行業(yè)競爭性業(yè)務或雇傭目標公司離職員工的，應向另一方支付違約金，違約金標準為該方年收入總額的百分之二十。若違約行為導致目標公司利益受損，違約方還應承擔賠償責任。

8.**協(xié)議解除及賠償責任**

若一方嚴重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后三十日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權解除本協(xié)議。違約方除應支付本協(xié)議約定的各項違約金外，還應賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于合同預期利益損失、訴訟費用、律師費等。

9.**不可抗力免責**

因不可抗力導致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供相關證明文件，協(xié)商變更或解除協(xié)議。不可抗力影響消除后，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議義務。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、征收、征用等）、流行病疫情、火災、爆炸、網(wǎng)絡攻擊、基礎設施中斷（如電力、通訊、交通中斷）以及其他類似事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起，對協(xié)議履行構成實質(zhì)性障礙，且非因任何一方違約行為所致。

2.**舉證與通知**

遭遇不可抗力的一方應立即采取合理措施減輕損失，并在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)，向另一方提供不可抗力事件的證明文件（如政府部門公告、新聞報道、保險理賠單等），說明不可抗力事件的事實、影響以及預計持續(xù)時間。

3.**責任免除**

因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部不能履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的責任，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。不可抗力影響消除后，違約方應恢復履行本協(xié)議義務，并無需承擔延期履行期間的違約責任。

4.**協(xié)議變更或解除**

若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方應協(xié)商是否變更或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權書面通知對方解除本協(xié)議，但應給予對方三十日的通知期。解除協(xié)議后，雙方應互相返還已收取的款項，并按實際履行情況結算利益和損失。

5.**不可抗力后的協(xié)商**

即使發(fā)生不可抗力事件，雙方仍應就受影響事項進行善意協(xié)商，尋求替代性解決方案，以最大限度減少因不可抗力造成的損失。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**

凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可請求雙方共同認可的第三方進行調(diào)解。經(jīng)調(diào)解達成一致的，應簽訂書面調(diào)解協(xié)議，經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

2.**仲裁**

若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至【填寫具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會】，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【填寫具體的城市名稱，例如：北京市】。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。仲裁過程中，除提交仲裁的爭議事項外，雙方仍應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

3.**訴訟**

除上述仲裁約定外，任何一方亦有權在仲裁之外，根據(jù)中華人民共和國相關法律規(guī)定，向有管轄權的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，管轄法院應為【填寫具體的法院名稱，例如：北京市朝陽區(qū)人民法院】，適用中華人民共和國法律進行裁判。訴訟期間，雙方應積極配合法院查明事實，并應在不影響訴訟的前提下，嘗試通過其他方式解決爭議。

4.**爭議解決原則**

在爭議解決過程中，雙方應遵守誠實信用原則，優(yōu)先考慮以非公開方式解決爭議，保護公司的商業(yè)秘密和聲譽。雙方指定的代表應僅限于處理與本協(xié)議爭議相關事宜，不得擴大爭議范圍或采取惡意訴訟行為。

第九條其他條款

1.**通知方式**

本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前十日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三日開始計算送達時間。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件后方能生效。任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不得單方面修改本協(xié)議。

3.**完整協(xié)議**

本協(xié)議構成甲乙雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的所有條款均不可分割，任何一方對條款的保留均視為對整個協(xié)議的否定。

4.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.**轉讓限制**