股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)效力1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層X(jué)X室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX商業(yè)中心XX層X(jué)X室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方在XX行業(yè)領(lǐng)域擁有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和戰(zhàn)略布局，為優(yōu)化資產(chǎn)配置并拓展業(yè)務(wù)范圍，有意向通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲取乙方持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)；

鑒于乙方基于自身發(fā)展戰(zhàn)略需要，擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)部分資產(chǎn)剝離，并期望引入具有實(shí)力的戰(zhàn)略投資者，以促進(jìn)公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展；

基于上述背景，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法合規(guī)及順利進(jìn)行，為后續(xù)股權(quán)交割及相關(guān)法律手續(xù)的辦理奠定基礎(chǔ)。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立及后續(xù)履行均以《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》等相關(guān)法律法規(guī)為依據(jù)，并受其約束。

（注：本部分內(nèi)容與協(xié)議范本其他章節(jié)形成邏輯關(guān)聯(lián)，為后續(xù)條款（如定義、權(quán)利義務(wù)、價(jià)格支付等）提供主體基礎(chǔ)和交易背景支撐，確保協(xié)議整體內(nèi)容的連貫性和完整性。）

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購(gòu)買（或出租、委托）乙方持有的目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）XX%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）的各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法、合規(guī)及順利進(jìn)行。協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)、支付條件、交割安排、陳述與保證、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決等核心交易條款，以及雙方為促成交易及后續(xù)股權(quán)登記等所應(yīng)履行的相關(guān)責(zé)任。本協(xié)議旨在為雙方搭建一個(gè)清晰、完整的交易框架，為后續(xù)所有關(guān)聯(lián)法律文件的簽署及執(zhí)行提供基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）"標(biāo)的公司"指XX公司，其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，注冊(cè)地址位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)；

（2）"標(biāo)的股權(quán)"指乙方合法持有的標(biāo)的公司總股本中XX%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)股權(quán)價(jià)值為人民幣XX元；

（3）"交割日"指本協(xié)議約定的標(biāo)的股權(quán)及相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給甲方的日期；

（4）"陳述與保證"指本協(xié)議中各方可向?qū)Ψ阶鞒龅年P(guān)于股權(quán)合法性、無(wú)權(quán)利負(fù)擔(dān)等方面的聲明；

（5）"盡職"指在本協(xié)議簽署前，甲方對(duì)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進(jìn)行的審慎；

（6）"過(guò)渡期"指自本協(xié)議簽署之日起至交割日之前的時(shí)間段。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**3.1甲方的權(quán)利與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，在滿足支付條件及乙方的配合下，獲得標(biāo)的股權(quán)的合法所有權(quán)。甲方的權(quán)利具體包括但不限于：要求乙方按照本協(xié)議約定辦理標(biāo)的股權(quán)的交割及后續(xù)登記手續(xù)；要求乙方就標(biāo)的股權(quán)提供真實(shí)、完整的法律文件及資料；在盡職階段，有權(quán)對(duì)標(biāo)的公司的相關(guān)資料進(jìn)行查閱和審核。

（2）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議第四條約定的價(jià)格及支付方式，足額向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。甲方應(yīng)保證其支付能力，并按時(shí)完成支付義務(wù)。

（3）甲方有義務(wù)在本協(xié)議簽署后，配合乙方完成標(biāo)的股權(quán)的交割流程，包括但不限于簽署相關(guān)文件、提供必要的身份證明等。甲方應(yīng)確保其提供的資料真實(shí)有效。

（4）甲方應(yīng)自行承擔(dān)其為達(dá)成本協(xié)議及履行相關(guān)義務(wù)所產(chǎn)生的費(fèi)用，如盡職費(fèi)用、律師費(fèi)等（除非另有約定）。

（5）甲方應(yīng)保證其作為買方的主體資格合法有效，并有權(quán)簽署及履行本協(xié)議。

**3.2乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方的權(quán)力在于，在甲方履行完畢本協(xié)議約定的所有義務(wù)，特別是支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，有權(quán)獲得甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)要求甲方配合完成標(biāo)的股權(quán)的交割及登記手續(xù)。

（2）乙方的義務(wù)首先在于保證其持有并轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)來(lái)源合法、權(quán)屬清晰，能夠依法轉(zhuǎn)讓，且在交割日前不存在任何未披露的瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)（具體以陳述與保證條款為準(zhǔn)）。乙方應(yīng)向甲方提供所有與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的必要文件，包括但不限于公司章程、股東名冊(cè)、驗(yàn)資報(bào)告、稅務(wù)文件、工商登記信息等，并保證文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。

（3）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議第二條的定義及第四條的約定，在交割日將標(biāo)的股權(quán)的所有權(quán)及相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)移給甲方。乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方完成標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，并承擔(dān)相應(yīng)的登記費(fèi)用（除非另有約定）。

（4）乙方有義務(wù)在本協(xié)議簽署前，配合甲方完成必要的盡職，如實(shí)提供所要求的信息和資料，并對(duì)所提供資料的真實(shí)性、合法性、有效性做出全面、清晰的陳述與保證。

（5）乙方應(yīng)保證其在簽署及履行本協(xié)議過(guò)程中的行為符合法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的要求，并保證其作為賣方具有完全的決策權(quán)和簽署本協(xié)議的授權(quán)。乙方應(yīng)確保標(biāo)的公司在其授權(quán)范圍內(nèi)繼續(xù)正常經(jīng)營(yíng)，不得做出任何可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利進(jìn)行的重大變更或決策。

（6）在過(guò)渡期內(nèi)，乙方應(yīng)保證標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)、人員等保持穩(wěn)定，不得擅自進(jìn)行可能影響股權(quán)價(jià)值或交易完成的處置行為，如重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、關(guān)聯(lián)交易、貸款、對(duì)外擔(dān)保、合并分立、解散清算等（具體限制以本協(xié)議約定為準(zhǔn)），但日常經(jīng)營(yíng)所需且不違反本協(xié)議的除外。

（7）乙方應(yīng)自行承擔(dān)其為達(dá)成本協(xié)議及履行相關(guān)義務(wù)所產(chǎn)生的費(fèi)用，如稅務(wù)籌劃費(fèi)、律師費(fèi)等（除非另有約定）。

（8）乙方應(yīng)保證其提供的一切信息、文件和資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)因提供虛假信息或遺漏重要信息給甲方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，乙方持有的標(biāo)的公司XX%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣（大寫）XX元整（小寫：￥XX元），該價(jià)格已包含標(biāo)的股權(quán)本身以及與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的全部權(quán)利、義務(wù)和收益，為固定價(jià)格，不存在任何附加條件或預(yù)留條款。

標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付采用一次性支付方式。甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署之日起XX日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額人民幣XX元整（￥XX元）一次性支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開(kāi)戶名：李四

開(kāi)戶行：XX銀行XX支行

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付時(shí)，甲方應(yīng)向乙方指定賬戶轉(zhuǎn)入全額款項(xiàng)。乙方應(yīng)在收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，按照本協(xié)議約定及時(shí)辦理標(biāo)的股權(quán)的交割及登記手續(xù)。如因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，乙方有權(quán)要求甲方加速支付，并可能根據(jù)本協(xié)議第六條約定追究甲方的違約責(zé)任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至標(biāo)的股權(quán)完成工商變更登記手續(xù)之日止。

雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成盡職（如約定）。自本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)為協(xié)議簽署及支付準(zhǔn)備期。甲方應(yīng)在支付準(zhǔn)備期結(jié)束后的XX日內(nèi)完成首次付款（如有分期付款，則明確各期付款時(shí)間點(diǎn)）。乙方應(yīng)在收到甲方全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的XX日內(nèi)，配合甲方完成標(biāo)的股權(quán)的交割手續(xù)。雙方應(yīng)共同努力，在交割日后的XX日內(nèi)完成標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記，最遲不超過(guò)XX日。若任何一方未按本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行義務(wù)，且非因不可抗力或本協(xié)議另有約定，則視為違約。

第六條違約責(zé)任

**6.1甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未按照本協(xié)議第四條約定的金額和支付方式足額、及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之X向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的一切損失，包括但不限于股權(quán)價(jià)值損失、尋找其他買方產(chǎn)生的費(fèi)用、律師費(fèi)等。

（2）若因甲方原因（如提供虛假資料、未及時(shí)配合等）導(dǎo)致標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記手續(xù)延遲辦理，每逾期一日，甲方應(yīng)按本協(xié)議第四條約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的萬(wàn)分之X向乙方支付違約金，直至登記完成之日止。逾期超過(guò)XX日，乙方仍有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)全部責(zé)任。

**6.2乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定的價(jià)格及支付條件向甲方出售標(biāo)的股權(quán)，或提供的標(biāo)的股權(quán)存在本協(xié)議中陳述與保證條款所述的虛假陳述或重大遺漏，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。乙方應(yīng)退還甲方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并按已支付金額的X%向甲方支付違約金。若違約金不足以彌補(bǔ)甲方實(shí)際損失的，乙方還應(yīng)賠償甲方的全部損失。

（2）若乙方未按照本協(xié)議第五條約定的期限和條件配合甲方完成標(biāo)的股權(quán)的交割及工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議第四條約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的萬(wàn)分之X向甲方支付違約金，直至完成交割及登記之日止。逾期超過(guò)XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并按已支付金額的X%向乙方支付違約金。若違約金不足以彌補(bǔ)甲方因乙方違約所遭受的損失，乙方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

（3）若乙方在過(guò)渡期內(nèi)違反本協(xié)議第三條第3.2款第（5）項(xiàng)關(guān)于保持標(biāo)的公司穩(wěn)定的約定，擅自進(jìn)行可能影響股權(quán)價(jià)值或交易完成的處置行為，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

**6.3通用違約責(zé)任條款**

（1）任何一方違反本協(xié)議的任何條款，均構(gòu)成違約。守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為、采取補(bǔ)救措施、賠償損失。若違約行為導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（2）本協(xié)議約定的違約金、賠償金是獨(dú)立的，不能因違約方提出抗辯（如自身亦受損失）而相互抵消。

（3）若一方根據(jù)本協(xié)議約定解除本協(xié)議，違約方應(yīng)在收到解除通知后XX日內(nèi)，返還甲方已支付但尚未獲得的對(duì)價(jià)（如有），并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（4）雙方同意，本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款是相互補(bǔ)充而非限制的，旨在最大程度保障守約方的合法權(quán)益。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策的調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷以及其他類似的事件。

若任何一方因不可抗力事件而未能履行或未能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)，該方不應(yīng)被視為違約。該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知另一方，說(shuō)明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后，盡合理努力采取措施減輕其影響，并協(xié)商決定是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。

不可抗力影響持續(xù)超過(guò)XX日的，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已發(fā)生的費(fèi)用應(yīng)按實(shí)際情況結(jié)算。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，除非本協(xié)議另有約定。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，否則視為違約。

第八條爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。若協(xié)商在XX日內(nèi)未能達(dá)成一致，雙方同意將爭(zhēng)議提交至XX（例如：乙方所在地/甲方所在地/標(biāo)的公司所在地）有管轄權(quán)的人民法院通過(guò)訴訟方式解決。雙方應(yīng)選擇其中一種爭(zhēng)議解決方式，并以書(shū)面形式確認(rèn)，一旦確認(rèn)，不得單方面更改，除非雙方另行書(shū)面同意。

在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款。任何一方不得因爭(zhēng)議的解決而妨礙或干擾另一方依據(jù)本協(xié)議享有的權(quán)利。若選擇訴訟方式，雙方應(yīng)遵守訴訟程序的相關(guān)法律規(guī)定。若選擇仲裁方式，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至XX（例如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)/其他約定仲裁機(jī)構(gòu)）按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，除非雙方另有約定。

第九條其他條款

（1）通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知另一方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。以電子郵件以外的書(shū)面形式發(fā)出的通知，送達(dá)時(shí)視為送達(dá)。

（2）協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方能生效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均無(wú)效。

（3）完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議明確規(guī)定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議主題事項(xiàng)提出與協(xié)議內(nèi)容不符或不同的主張或抗辯。

（4）可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換無(wú)效條款，以達(dá)到原條款的意圖。

（5）轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。同意轉(zhuǎn)讓的方有權(quán)要求受讓方承擔(dān)與原轉(zhuǎn)讓方相同的義務(wù)。

（6）獨(dú)立締約方：雙方均為獨(dú)立締約方，本協(xié)議不構(gòu)成雙方之間的合伙、合資、代理或雇傭關(guān)系。

（7）法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。雙方同意，在解釋本協(xié)議時(shí)，應(yīng)依據(jù)其文字含義并結(jié)合合同目的進(jìn)行公平解釋。

第十條附則

（1）附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：《標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表》副本、標(biāo)的公司《