銷售合同審查標準化工具（合同風險控制版）一、工具概述與核心價值本工具旨在通過標準化流程、結構化審查清單及風險評估機制，幫助企業(yè)系統(tǒng)化審查銷售合同，識別潛在法律風險與商業(yè)漏洞，保障合同條款的合規(guī)性、公平性與可執(zhí)行性，降低履約爭議與經(jīng)濟損失風險，提升合同管理效率。適用于企業(yè)法務部門、銷售團隊、外部律師等主體對各類銷售合同（如產(chǎn)品買賣、服務提供、定制開發(fā)等）的審查工作。二、適用范圍與典型應用場景（一）適用合同類型標準產(chǎn)品銷售合同：適用于有固定規(guī)格、型號的工業(yè)產(chǎn)品、消費品等買賣合同；定制化服務/產(chǎn)品合同：包含研發(fā)、設計、生產(chǎn)、安裝等個性化內容的銷售合同；長期框架銷售協(xié)議：約定年度/季度供貨量、價格調整機制的合作框架合同；跨境銷售合同：涉及進出口貿易、不同法律管轄區(qū)域的跨境銷售合同。（二）典型應用場景新合同簽訂前：銷售部門與客戶達成初步合作意向后，需通過本工具對合同文本進行全面審查，避免條款缺陷；重大合同修訂時：客戶對已審合同提出修改意見，或合作過程中補充協(xié)議的條款變更，需重新履行審查流程；合同糾紛預判：針對履約過程中可能出現(xiàn)的爭議點（如付款延遲、質量瑕疵等），通過審查提前約定責任劃分與解決機制；合規(guī)性自查：企業(yè)定期對歷史銷售合同進行抽樣審查，評估合同管理體系的漏洞并優(yōu)化。三、標準化審查操作流程（一）第一步：合同接收與初步篩查操作目標：確認合同基礎信息完整性，明確審查優(yōu)先級，排除無效文本。操作步驟：信息登記：記錄合同基本信息（見模板1-1），包括合同編號、簽約主體、標的物、金額、簽訂日期等，建立合同審查臺賬；形式審查：檢查合同文本是否完整（含附件、簽署頁）、是否加蓋公章/簽字（自然人）、是否為最終版本（避免“草案”“暫定稿”等模糊表述）；緊急程度判斷：根據(jù)合同金額、客戶重要性、履約時間等，將合同分為“緊急”（如金額超500萬或3日內需簽署）、“常規(guī)”（金額100萬-500萬或5日內簽署）、“非緊急”（金額低于100萬或5日以上簽署），分配審查資源。輸出物：《合同審查臺賬》《合同形式審查清單》。（二）第二步：簽約主體資格審查操作目標：核實合同雙方主體是否具備簽約能力與履約資質，避免“假章”“無資質簽約”等風險。審查要點：企業(yè)主體：查詢“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”，確認企業(yè)是否存續(xù)、有無經(jīng)營異常、嚴重違法失信記錄；核對營業(yè)執(zhí)照復印件與原件是否一致，經(jīng)營范圍是否包含合同標的物（如食品銷售需《食品經(jīng)營許可證》）；檢查簽約人是否為法定代表人或授權代表（需提供授權委托書，載明授權范圍、期限）。自然人主體：核對身份證信息，確認簽約人是否為完全民事行為能力人；涉及個人重大債務或訴訟的，可要求提供個人征信報告（如金額較大時）。特殊行業(yè)主體：如對方為代理商/經(jīng)銷商，需核查其代理權限（是否在授權期限內、代理范圍是否覆蓋合同標的）；跨境貿易中，需確認對方是否為進口國海關備案的合法進口商，是否具備相關行業(yè)準入資質（如歐盟CE認證、美國FDA注冊等）。輸出物：《主體資格審查表》（附企業(yè)信用報告截圖、授權委托書等證明材料）。（三）第三步：核心條款逐項審查操作目標：圍繞“標的、價款、交付、違約”四大核心要素，排查條款漏洞與法律風險。審查標準與操作步驟：審查模塊審查要點風險點提示合同標的1.標的物名稱、規(guī)格、型號、數(shù)量是否清晰（避免“一批”“類似產(chǎn)品”等模糊表述）；2.定制化產(chǎn)品需提供技術參數(shù)附件，明確驗收標準；3.標的物是否為禁止/限制流通物（如文物、危險化學品）。標的描述不清易導致“交付物爭議”；禁止流通物合同可能被認定無效。價款與支付1.單價、總價、幣種是否準確，含稅價/不含稅價是否明確；2.支付方式（電匯/承兌）、支付節(jié)點（預付款/到貨款/質保金比例）是否合理；3.發(fā)票類型（增值稅專用/普通）與開具時限是否約定。質保金比例過低（低于5%）缺乏約束力；支付節(jié)點不明確易導致拖欠貨款。交付與驗收1.交付時間、地點、方式（自提/送貨）是否具體；2.驗收流程（初驗/終驗）、驗收標準（國標/行標/約定標準）、驗收期限是否約定；3.標的物毀損滅失風險轉移時間。未約定驗收期限視為“標的物合格”；風險轉移時間與付款節(jié)點不匹配易引發(fā)責任糾紛。違約責任1.違約情形是否明確（逾期付款、質量瑕疵、延遲交付等）；2.違約金計算方式是否合理（不超過實際損失的30%）；3.約定“定金罰則”時，定金金額不超過主合同標的20%。違約金過高可能被法院調減；未約定違約責任導致維權困難。知識產(chǎn)權與保密1.定制化產(chǎn)品需明確知識產(chǎn)權歸屬（如乙方開發(fā)的技術成果歸甲方所有）；2.保密范圍、期限、違約責任是否約定（保密期限一般至合同終止后2-5年）。知識產(chǎn)權歸屬不明易導致成果爭議；保密條款缺失可能導致商業(yè)秘密泄露。爭議解決1.爭議解決方式（訴訟/仲裁）是否唯一，避免“或裁或審”；2.管轄法院/仲裁機構是否明確（約定己方所在地法院更利于維權）。約定管轄不明導致爭議解決成本增加；仲裁條款無效將轉為法定管轄。輸出物：《核心條款審查表》（標注“高風險”“中風險”“低風險”等級，附修改意見）。（四）第四步：風險等級評估與應對操作目標：根據(jù)審查結果量化風險等級，制定差異化應對策略。評估標準：高風險：存在主體無資質、標的違法、核心條款缺失（如付款方式未約定）、違約責任顯失公平等情形，可能導致合同無效或重大損失；中風險：條款表述模糊、違約金比例偏高/偏低、爭議解決約定不明確等，可能增加履約爭議或維權成本；低風險：條款完整、表述清晰、風險可控，僅需微調即可簽署。應對策略：高風險：要求客戶重新談判或終止合作，待風險消除后再審查；中風險：與客戶協(xié)商修改條款，形成《合同修改確認函》；低風險：直接通過審查，標注“建議簽署”并附說明。輸出物：《風險評估報告》《合同修改確認函》（如需）。（五）第五步：審查意見反饋與合同修訂操作目標：將審查結果傳遞至銷售部門，推動客戶完成合同修訂，保證最終文本合規(guī)。操作步驟：出具審查意見：向銷售部門*反饋《審查意見通知書》，明確列出高風險條款、修改建議及法律依據(jù)；客戶溝通：銷售部門*根據(jù)意見與客戶協(xié)商，重點解釋高風險條款的修改必要性（如“定金超過20%部分無效”的法律風險）；修訂確認：客戶修訂后，重新提交審查，直至所有高風險條款消除；最終版本鎖定：確認無誤后，在合同文本上標注“審查通過”及審查日期，加蓋騎縫章。輸出物：《審查意見通知書》《合同修訂記錄表》。（六）第六步：審查結論與歸檔管理操作目標：明確審查結論，保證合同可追溯，為后續(xù)履約與爭議解決提供依據(jù)。操作步驟：出具審查結論：根據(jù)最終風險評估結果，出具《合同審查結論書》，明確“同意簽署”“附條件簽署”或“不同意簽署”；合同歸檔：將審查過程中的所有材料（合同文本、審查表、風險評估報告、修改函等）整理歸檔，電子檔備份至合同管理系統(tǒng)，紙質檔按編號存放；履約跟蹤：法務部門定期向銷售部門回訪，關注合同履約情況，對出現(xiàn)的風險點及時預警。輸出物：《合同審查結論書》《合同歸檔清單》。四、審查工具模板清單模板1：合同基本信息表合同編號簽約主體（甲方/乙方）標的物名稱合同金額（元）簽訂日期審查人審查完成日期審查結論示例：XS-2024-001甲方：科技有限公司；乙方：貿易有限公司工業(yè)A型2,500,0002024-03-15張*2024-03-18附條件簽署模板2：主體資格審查表審查項目審查內容審查結果（√/×）證明材料備注企業(yè)存續(xù)狀態(tài)是否在有效期內，無經(jīng)營異常、嚴重違法失信記錄√企業(yè)信用報告（截圖）經(jīng)營范圍是否包含合同標的物銷售/服務√營業(yè)執(zhí)照（復印件）需加蓋公章簽約人權限是否為法定代表人或授權代表（授權委托書是否在有效期內、范圍明確）√授權委托書（原件）授權范圍含“簽訂銷售合同”特殊行業(yè)資質如食品、醫(yī)療器械等，是否具備相關許可證×（需補充《食品經(jīng)營許可證》）乙方為食品經(jīng)銷商，必須提供模板3：核心條款審查表（示例：產(chǎn)品銷售合同）審查模塊合同條款原文審查標準風險等級修改建議合同標的“乙方提供*型號打印機100臺”明確規(guī)格、型號、數(shù)量中風險補充打印機具體參數(shù)（如打印速度、分辨率），見附件《技術規(guī)格書》價款與支付“甲方在合同簽訂后10日內支付全款”預付款比例過高，缺乏約束力高風險修改為“預付款30%（簽訂后3日內），到貨款70%（交付后10日內）”違約責任“任何一方違約，需向對方支付合同總額10%違約金”未區(qū)分違約情形，比例過高中風險明確“逾期付款，按日萬分之五支付違約金；質量不符，按合同總額20%支付違約金”爭議解決“雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成向乙方所在地法院起訴”約定己方所在地法院更優(yōu)低風險建議修改為“協(xié)商不成，向甲方所在地法院起訴”（如甲方為強勢方，可保留原條款）模板4：風險評估報告合同編號主要風險點風險等級應對措施XS-2024-0011.乙方未提供《食品經(jīng)營許可證》，不具備食品銷售資質；2.預付款100%，甲方資金風險高高風險1.要求乙方于3日內提供許可證，否則終止合作；2.協(xié)商降低預付款至30%模板5：審查意見通知書致：銷售部門（聯(lián)系人：李）發(fā)件部門：法務部日期：2024-03-15合同編號：XS-2024-001審查結論：附條件簽署主要修改意見：1.乙方需補充《食品經(jīng)營許可證》（見模板2-4），否則合同無效；2.預付款條款修改為“30%預付款+70%到貨款”（見模板3-2）；3.補充爭議解決條款“協(xié)商不成，向甲方所在地法院起訴”。請于3日內反饋客戶意見，逾期未反饋將視為放棄修改。附件：《主體資格審查表》《核心條款審查表》五、風險控制要點與注意事項（一）法律合規(guī)底線主體資質：禁止與無資質主體簽約（如無進出口權的企業(yè)簽訂跨境銷售合同），特殊行業(yè)需核實許可證（如食品、藥品、醫(yī)療器械）；條款合法性：違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定（如“約定利息超過LPR4倍”）的條款無效；禁止性約定：避免約定“爭議提交多個法院/仲裁機構”或“管轄法院約定不明確”，否則可能導致條款無效。（二）商業(yè)風險預防付款條款：質保金比例不低于5%，且明確質保期（如12個月）；長期合作可約定“按月結算”而非“一次性付款”；交付風險：約定“標的物毀損滅失風險自交付時轉移”，同時明確“交付后3日內提出異議，否則視為合格”；知識產(chǎn)權：定制化產(chǎn)品需在合同中明確“技術成果歸屬甲方”，避免乙方主張知識產(chǎn)權。（三）審查流程規(guī)范職責分離：銷售部門負責商務條款談判，法務部門負責法律條款審查，避免“既當運動員又當裁判員”；留痕管理：所有審查過程需書面記錄（郵件、函件等），保證爭議時可追溯；動態(tài)更新：法律法規(guī)或行業(yè)政