保密及競業(yè)限制協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司（以下簡稱“甲方”），系依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司。甲方注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層1801室，法定代表人為張三，職務為董事長，聯(lián)系電話甲方在商業(yè)地產投資、運營及咨詢服務領域擁有豐富的經驗，并致力于為客戶提供高端的商業(yè)空間解決方案。甲方通過長期的市場調研與資源整合，計劃在XX市核心商業(yè)區(qū)開發(fā)并運營一處大型綜合性商業(yè)綜合體項目，該項目的成功實施對甲方提升品牌影響力及拓展市場份額具有重要意義。為確保項目在運營過程中涉及的商業(yè)秘密、技術信息及客戶資料得到有效保護，同時維護甲方的合法權益，甲方與乙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，達成本協(xié)議。甲方的核心業(yè)務涵蓋商業(yè)地產開發(fā)、物業(yè)管理、商業(yè)運營及品牌推廣，其中商業(yè)運營業(yè)務涉及大量敏感信息，包括但不限于租賃條款、租金定價策略、客戶消費數(shù)據及營銷方案等。為防止這些信息在合作過程中泄露，甲方與乙方約定在合作期間及合作結束后的一定期限內，共同遵守保密義務及競業(yè)限制條款，以保障甲方的商業(yè)利益不受侵害。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)咨詢有限公司（以下簡稱“乙方”），系依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司。乙方注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XX金融中心25層2501室，法定代表人為王五，職務為總經理，聯(lián)系電話乙方專注于商業(yè)咨詢、市場調研及投資分析服務，在商業(yè)地產領域積累了多年的行業(yè)經驗，并為客戶提供了專業(yè)的租賃談判、客戶資源整合及運營策略制定等服務。乙方憑借其專業(yè)的服務能力及廣泛的行業(yè)資源，與甲方建立了長期穩(wěn)定的合作關系，并參與了甲方XX市核心商業(yè)綜合體項目的租賃方案設計與客戶資源對接工作。在合作過程中，乙方接觸并掌握了甲方的大量商業(yè)秘密，包括但不限于項目租賃結構、租金折扣方案、潛在客戶名單及市場推廣計劃等。為維護甲方的商業(yè)利益，防止乙方在合作結束后利用所掌握的信息從事與甲方利益相沖突的業(yè)務活動，雙方經協(xié)商一致，在本協(xié)議中明確約定保密義務及競業(yè)限制條款，以約束乙方的行為并保障甲方的合法權益。乙方的核心業(yè)務包括商業(yè)地產咨詢、租賃代理及市場分析，其服務對象涵蓋多家知名商業(yè)品牌及房地產開發(fā)商。在為甲方提供服務的期間，乙方獲取了甲方尚未公開的運營數(shù)據及客戶信息，這些信息對甲方的市場競爭策略具有重要價值。因此，雙方約定通過本協(xié)議的簽訂，明確雙方在合作期間及合作結束后應承擔的保密及競業(yè)限制責任，以避免商業(yè)秘密泄露及不正當競爭行為的發(fā)生。

協(xié)議簡介：

本保密及競業(yè)限制協(xié)議書系甲方與乙方在平等自愿、協(xié)商一致的基礎上簽訂，旨在明確雙方在合作過程中及合作結束后應承擔的保密義務及競業(yè)限制責任。甲方作為商業(yè)地產項目的投資方及運營方，計劃在XX市核心商業(yè)區(qū)開發(fā)并運營一處大型綜合性商業(yè)綜合體項目，該項目的成功實施對甲方提升品牌影響力及拓展市場份額具有重要意義。乙方作為專業(yè)的商業(yè)咨詢公司，在合作期間為甲方提供了租賃方案設計、客戶資源對接及市場推廣等服務，并接觸了甲方的大量商業(yè)秘密及核心運營數(shù)據。為保護甲方的商業(yè)利益，防止乙方在合作結束后利用所掌握的信息從事與甲方利益相沖突的業(yè)務活動，雙方約定在本協(xié)議中明確以下內容：一是保密信息的范圍及保護措施；二是乙方的保密義務及違反保密義務的責任；三是競業(yè)限制的期限、地域范圍及經濟補償標準；四是違約行為的認定及處理方式；五是爭議解決機制及適用法律。本協(xié)議的簽訂不僅有助于維護甲方的商業(yè)秘密，還能有效防止乙方從事不正當競爭，從而保障雙方的合法權益。雙方均確認已充分理解本協(xié)議的各項條款，并承諾嚴格履行協(xié)議內容，以實現(xiàn)合作共贏的目標。在本協(xié)議有效期內，乙方應嚴格遵守保密義務，不得泄露、使用或允許他人使用甲方的商業(yè)秘密；同時，乙方應遵守競業(yè)限制條款，不得在協(xié)議約定的期限內從事與甲方直接競爭的業(yè)務活動。甲方則應按照協(xié)議約定向乙方支付經濟補償，并確保乙方的合法權益不受侵害。雙方均同意將本協(xié)議作為約束雙方行為的法律文件，并接受協(xié)議約定的各項權利與義務。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在合作過程中及合作結束后所應承擔的保密義務和競業(yè)限制責任，以保護甲方的商業(yè)秘密和核心利益，防止乙方泄露相關信息或從事與甲方利益相沖突的業(yè)務活動。本協(xié)議涉及的具體內容包括但不限于：保密信息的范圍界定、雙方在保密信息保護方面的具體責任與義務、競業(yè)限制的期限、地域范圍和經濟補償標準、違約行為的認定及處理方式、爭議解決機制及適用法律等。通過明確這些內容，本協(xié)議旨在為雙方的合作關系提供法律保障，確保雙方在合作期間及合作結束后能夠依法合規(guī)地履行各自的權利與義務，維護良好的合作關系和各自的合法權益。具體而言，本協(xié)議的保密范圍涵蓋甲方的商業(yè)計劃、市場策略、客戶信息、財務數(shù)據、技術方案、租賃條款、運營模式等所有未公開且具有商業(yè)價值的信息；競業(yè)限制則明確乙方在協(xié)議約定的期限內不得從事與甲方直接競爭的業(yè)務活動，包括但不限于在特定地域范圍內開設類似商業(yè)項目、招聘甲方的核心員工或客戶資源、泄露甲方商業(yè)秘密等。雙方均應嚴格遵守本協(xié)議的約定，確保合作關系的穩(wěn)定性和雙方的商業(yè)利益不受損害。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）“保密信息”系指甲方所有未公開且具有商業(yè)價值的資料、數(shù)據、信息或知識，包括但不限于商業(yè)計劃、市場策略、客戶名單、財務數(shù)據、技術方案、租賃條款、運營模式、營銷方案、內部文件、電子郵件、口頭交流內容等，無論其形式如何（書面、口頭、電子等）。

（二）“商業(yè)秘密”系指具有商業(yè)價值并經甲方采取保密措施的技術信息和經營信息，包括但不限于前款所述的保密信息中能夠為甲方帶來經濟利益、具有實用性并經甲方采取保密措施的部分。

（三）“競業(yè)限制”系指乙方在協(xié)議約定的期限內，不得在特定地域范圍內從事與甲方直接競爭的業(yè)務活動，包括但不限于開設類似商業(yè)項目、招聘甲方的核心員工或客戶資源、泄露甲方商業(yè)秘密等。

（四）“經濟補償”系指甲方按照本協(xié)議約定向乙方支付的資金補償，作為乙方遵守競業(yè)限制義務的對價。

（五）“合作期間”系指甲方與乙方簽訂本協(xié)議之日起至本協(xié)議終止之日止的期間。

（六）“合作結束后”系指本協(xié)議因履行完畢、解除或終止后開始的期間。

（七）“違約行為”系指任何一方違反本協(xié)議約定，包括但不限于泄露保密信息、從事競業(yè)限制范圍內的業(yè)務活動等。

（八）“爭議”系指雙方在本協(xié)議履行過程中產生的任何糾紛或爭議。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（一）甲方的權力：甲方有權要求乙方嚴格遵守本協(xié)議的保密義務和競業(yè)限制條款，并有權對乙方的違約行為進行監(jiān)督和。甲方有權根據本協(xié)議約定向乙方收取經濟補償，并有權要求乙方承擔違約責任。甲方有權在本協(xié)議約定的范圍內對乙方的行為進行管理和監(jiān)督，確保乙方不泄露保密信息或從事競業(yè)限制范圍內的業(yè)務活動。

（二）甲方的義務：甲方應向乙方提供必要的保密信息和數(shù)據，并確保這些信息的真實性和準確性。甲方應采取合理的措施保護保密信息的安全，防止信息泄露。甲方應根據本協(xié)議約定向乙方支付經濟補償，并確保補償資金的及時到位。甲方應尊重乙方的合法權益，不要求乙方從事超出其能力范圍或違反法律法規(guī)的工作。甲方應在本協(xié)議履行過程中與乙方保持良好的溝通和合作，及時解決合作過程中出現(xiàn)的問題。

2.乙方的權力和義務：

（一）乙方的權力：乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定向其支付經濟補償，并有權要求甲方承擔違約責任。乙方有權在本協(xié)議履行過程中獲得甲方提供的必要信息和資源，以保障其工作的順利進行。乙方有權在本協(xié)議約定的期限內享受競業(yè)限制帶來的經濟利益，并有權要求甲方對其合法權益進行保護。

（二）乙方的義務：乙方的義務主要包括但不限于以下幾個方面：

1.嚴格保密義務：乙方應嚴格保守甲方的商業(yè)秘密，不得泄露、使用或允許他人使用甲方的保密信息。乙方應在合作期間及合作結束后采取合理的措施保護保密信息的安全，防止信息泄露。乙方應確保其員工和合作伙伴也遵守保密義務，不得泄露甲方的保密信息。

2.競業(yè)限制義務：乙方應在協(xié)議約定的期限內，不得在特定地域范圍內從事與甲方直接競爭的業(yè)務活動。乙方不得開設類似商業(yè)項目、招聘甲方的核心員工或客戶資源、泄露甲方商業(yè)秘密等。乙方應確保其員工和合作伙伴也遵守競業(yè)限制條款，不得從事與甲方利益相沖突的業(yè)務活動。

3.信息提供義務：乙方應向甲方提供必要的工作信息和數(shù)據，并確保這些信息的真實性和準確性。乙方應及時向甲方報告工作進展和遇到的問題，并與甲方保持良好的溝通和合作。

4.法律合規(guī)義務：乙方應遵守相關法律法規(guī)，確保其行為合法合規(guī)。乙方應確保其員工和合作伙伴也遵守相關法律法規(guī)，不得從事違法違規(guī)的行為。

5.經濟補償接受義務：乙方應按照本協(xié)議約定接受甲方支付的經濟補償，并確保補償資金的合理使用。乙方不得將經濟補償用于與甲方利益相沖突的業(yè)務活動。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：乙方在履行本協(xié)議過程中，為甲方提供的服務費用總額為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。該費用已包含乙方為甲方提供的一切服務，包括但不限于租賃方案設計、客戶資源對接、市場推廣咨詢等。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式向乙方支付服務費用。乙方應在收到甲方支付的服務費用后，向甲方開具等額的增值稅專用發(fā)票。

3.支付時間：甲方應在本協(xié)議簽訂之日起十日內向乙方支付服務費用總額的百分之五十（50%），即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）；剩余百分之五十（50%）的服務費用，甲方應在乙方完成所有服務內容并經甲方確認后十日內支付，即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。甲方支付服務費用前，乙方有權要求甲方提供相應的支付擔保，如銀行保函或信用證明等。

4.支付條件：甲方支付服務費用的前提條件是乙方已按照本協(xié)議約定履行了所有義務，且甲方對乙方的服務內容無任何異議。如甲方對乙方的服務內容有異議，甲方有權要求乙方進行整改，并相應扣減服務費用。但甲方不得無理拒絕支付乙方已完成服務對應的服務費用。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為貳年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。

2.合作期間：在本協(xié)議有效期內，乙方應按照本協(xié)議約定為甲方提供商業(yè)咨詢及服務，并嚴格遵守保密義務和競業(yè)限制條款。

3.競業(yè)限制期限：本協(xié)議約定的競業(yè)限制期限自本協(xié)議終止之日起肆年，即自2026年12月31日至2030年12月31日止。在競業(yè)限制期限內，乙方不得在XX市核心商業(yè)區(qū)及周邊半徑十公里范圍內從事與甲方直接競爭的業(yè)務活動。

4.關鍵時間節(jié)點：乙方應在協(xié)議生效之日起三十日內完成首次服務內容的交付，并應在甲方要求的時間內完成后續(xù)服務內容的交付。甲方應在收到乙方服務內容后十日內進行確認，并支付相應的服務費用。如甲方未在約定時間內確認或支付服務費用，乙方有權順延履行期限，并要求甲方支付相應的違約金。

5.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）協(xié)議有效期屆滿且雙方未續(xù)簽；（2）雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；（3）因不可抗力導致本協(xié)議無法履行；（4）一方嚴重違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行。協(xié)議終止后，雙方應按照本協(xié)議約定處理未盡事宜，并繼續(xù)履行保密義務和競業(yè)限制條款。

第六條違約責任

1.保密義務違約責任：如乙方違反本協(xié)議約定，泄露、使用或允許他人使用甲方的保密信息，甲方有權要求乙方立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經濟損失、商譽損失、費用等。乙方泄露保密信息的，甲方有權要求乙方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），且違約金不足以彌補甲方實際損失的，乙方還應賠償甲方實際損失與違約金之間的差額。如乙方泄露保密信息給甲方造成嚴重后果的，甲方有權解除本協(xié)議，并追究乙方的法律責任。

2.競業(yè)限制義務違約責任：如乙方違反本協(xié)議約定的競業(yè)限制條款，在競業(yè)限制期限內從事與甲方直接競爭的業(yè)務活動，甲方有權要求乙方立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失。乙方的違約行為給甲方造成嚴重后果的，甲方有權要求乙方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），且違約金不足以彌補甲方實際損失的，乙方還應賠償甲方實際損失與違約金之間的差額。甲方支付的經濟補償不再退還，且乙方應向甲方返還所有因違約行為獲得的利益。

3.支付義務違約責任：如甲方未按照本協(xié)議約定支付服務費用，每逾期一日，甲方應向乙方支付逾期付款部分千分之五（0.5%）的違約金。逾期付款超過三十日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部服務費用及相應的違約金。甲方逾期支付服務費用，不影響乙方按照本協(xié)議約定行使其他權利，包括但不限于要求甲方繼續(xù)履行協(xié)議、要求甲方承擔違約責任等。

4.乙方其他違約責任：如乙方未按照本協(xié)議約定履行服務義務，或提供的服務內容不符合甲方要求，甲方有權要求乙方進行整改，并相應扣減服務費用。如乙方整改后仍不符合甲方要求，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償相應的損失。乙方的違約行為給甲方造成嚴重后果的，甲方有權要求乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），且違約金不足以彌補甲方實際損失的，乙方還應賠償甲方實際損失與違約金之間的差額。

5.賠償范圍：乙方的違約行為給甲方造成的損失，包括但不限于直接經濟損失、商譽損失、費用、律師費、訴訟費等。甲方在追究乙方違約責任時，應提供相應的證據證明其損失，包括但不限于財務報表、合同文件、報告等。

6.法律責任：如乙方的違約行為構成犯罪，甲方有權依法追究乙方的刑事責任。甲方的違約行為構成犯罪的，也應承擔相應的刑事責任。雙方均應遵守相關法律法規(guī)，不得從事任何違法違規(guī)的行為。如任何一方違反本協(xié)議約定，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。違約方解除本協(xié)議的，應向守約方支付違約金，并賠償守約方的全部損失。

7.爭議解決優(yōu)先：如雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，應優(yōu)先通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。雙方應積極配合法院的審理工作，并提供相應的證據材料。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調整、征收、征用等）、社會事件（如罷工、騷亂、暴亂等）以及其他類似事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起，對雙方履行本協(xié)議義務構成實質性影響。

2.責任免除：如果任何一方因不可抗力事件而無法履行本協(xié)議項下的全部或部分義務，該方不應被視為違約。受不可抗力事件影響的當事人應在不可抗力事件發(fā)生后立即通知另一方，并提供相關證明文件，如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等。雙方應在不可抗力事件發(fā)生后合理期限內協(xié)商，根據不可抗力事件的影響程度，決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.協(xié)商與解除：在不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應盡最大努力采取措施減輕其影響，并協(xié)商是否需要調整本協(xié)議的履行方式。如果不可抗力事件持續(xù)超過三十日，且雙方無法就調整履行方式達成一致，任何一方均有權單方面解除本協(xié)議。解除本協(xié)議后，雙方應按照本協(xié)議約定處理未盡事宜，并互不承擔違約責任。但雙方仍應遵守本協(xié)議的保密義務和競業(yè)限制條款，除非不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行。

4.通知義務：任何一方在得知不可抗力事件發(fā)生后，應在合理期限內通知另一方，并說明不可抗力事件對其履行本協(xié)議義務的影響程度。如果一方未在合理期限內通知另一方，可能導致另一方無法及時采取措施，從而產生損失，因此受通知方有權要求未通知方承擔相應的責任。

5.不可抗力事件的持續(xù)：如果不可抗力事件在初始發(fā)生后的合理期限內仍未消除，雙方應視為不可抗力事件持續(xù)存在，并按照本協(xié)議約定處理相關事宜。雙方應持續(xù)關注不可抗力事件的發(fā)展，并及時調整履行策略，以最大程度地減少不可抗力事件對其造成的影響。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：雙方在履行本協(xié)議過程中及本協(xié)議終止后，如發(fā)生任何爭議或糾紛，應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門人員負責協(xié)商，并盡最大努力在協(xié)商期限內達成一致意見。協(xié)商應本著公平、合理、互諒互讓的原則進行，以維護雙方的合法權益和合作關系。

2.協(xié)商不成處理：如果雙方在協(xié)商期限內未能解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至甲方所在地有管轄權的人民法院通過訴訟方式解決。甲方所在地人民法院的判決對雙方具有約束力，雙方應自覺履行判決書確定的義務。在訴訟過程中，雙方應積極配合法院的審理工作，如實提供證據材料，并遵守法院的各項規(guī)定。

3.仲裁選擇：雙方也可在協(xié)商不成的情況下，自愿將爭議提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）進行仲裁。仲裁機構應由雙方共同指定的仲裁委員會進行仲裁，仲裁地點在中國北京市。仲裁裁決對雙方具有約束力，雙方應自覺履行仲裁裁決書確定的義務。在仲裁過程中，雙方應遵守仲裁規(guī)則，積極配合仲裁庭的審理工作，并如實提供證據材料。

4.證據提供：無論爭議解決方式為何，雙方均應積極配合提供與爭議相關的證據材料，包括但不限于本協(xié)議、往來函件、電子郵件、會議記錄、財務報表、報告等。雙方提供的證據材料應真實、完整、有效，并能夠充分證明爭議的事實和責任。

5.爭議解決期限：雙方在協(xié)商解決爭議時，應設定合理的協(xié)商期限，如自爭議發(fā)生之日起三十日內。如果協(xié)商不成，雙方應盡快將爭議提交至法院或仲裁機構進行解決，以避免爭議拖延，影響雙方的正常業(yè)務合作。在爭議解決過程中，雙方應積極配合，盡快解決爭議，以減少爭議對雙方業(yè)務合作的影響。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中及本協(xié)議終止后，所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過信函發(fā)送的通知，寄出后三日內視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達。所有通知均應以中文書寫。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件后方可生效。任何一方不得單方面修改本協(xié)議，任何未按約定簽署的修改或補充文件均無效。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意受中華人民共和國法律管轄。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對其他條款的放棄，任何一方未在本協(xié)議規(guī)定的期限內行使某項權利，不應被視為對該權利的永久放棄。